证券代码：603997             证券简称：继峰股份        公告编号：2019-011


               宁波继峰汽车零部件股份有限公司
                       重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大资产
重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 5 月 30 日开市起停牌，
并于 2018 年 5 月 31 日披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组
停牌公告》（公告编号：2018-028），正式进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，
公司按照相关法律法规的规定披露了重大资产重组进展情况。
    2018 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了“《宁
波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向
性预案》及其摘要”的相关议案，并披露了《关于重大资产重组的一般风险提示
暨暂不复牌公告》（公告编号：2018-052）。具体内容详见公司 2018 年 9 月 4 日
披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
    2018 年 9 月 17 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易意向性预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2500 号）（以下简称“《问
询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构对《问询函》
中的问题进行了逐项落实、核查，并对预案相关文件进行了补充和完善。具体内
容 详 见 公 司 2018 年 10 月 12 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向
性预案（修订稿）》、《关于上海证券交易所<关于对宁波继峰汽车零部件股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函>的
回复公告》（公告编号：2018-057）等相关公告。根据相关规定，公司同日披露
了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-059），公司股票于 2018
年 10 月 12 日开市起复牌。
    一、进展情况

    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的规定，公司于 2018 年 11 月 9 日、2018 年 12 月 8 日、2019 年 1 月 8 日、2019
年 2 月 12 日披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组进展公告》
（公告编号：2018-070、2018-081、2019-001、2019-009）。
    自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方继续积极推进本次重大
资产重组工作。鉴于本次重大资产重组交易方案涉及海外上市公司，涉及事项较
多、金额较大，所涉及的法律及财务尽调、审计及评估等工作程序复杂且工作量
大，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重
组报告书等相关文件。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（证监会公告[2016]17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事
会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发
行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
    截至本公告披露日，与标的资产相关的审计、评估等工作正在加紧进行中，
公司将根据重大资产重组的进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披
露义务。待相关审计评估、尽职调查工作完成后，公司将再次召开董事会审议本
次重大资产重组方案及重组相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后
续审批及信息披露程序。

    二、风险提示

    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以
在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资
风险。


    特此公告。


                                     宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
                                                            2019 年 3 月 12 日