宁波继峰汽车零部件股份有限公司
                       2018 年度独立董事述职报告


    作为宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年
度，我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及《公司章程》等有关规定和要求，忠实履行职务，谨慎、恰当地履行独立董事的权
利，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东合法权益。
现将 2018 年度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）独立董事基本情况
    作为公司独立董事，我具备独立董事任职资格，不存在《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规规定影响独立性的情况。本人履历情况如下：
    汪永斌：1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学学历，机械教
授。曾在浙江农业大学宁波分校留校任教。任浙江万里学院机械教授、首任硕士生导师、
汽车电子技术研究所所长、汽车电子技术实验室主任。2007 年 8 月至 2013 年 9 月任东
睦新材料集团股份有限公司（东睦股份 600114）第三、四届董事会独立董事。现已退
休，在本公司及浙江动一新能源动力科技股份有限公司任独立董事。
    二、   独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会会议情况
    履职期间公司共召开董事会会议 10 次，本人出席情况如下：
    独立董事姓名     本年应出席次数     亲自出席次数    委托出席次数    缺席次数
        汪永斌             10                10               0             0
    （二）出席股东大会情况
    履职期间，公司共召开股东大会 4 次，本人出席 4 次。
    （三）日常履职情况
    2018 年度，我对公司进行了现场考察，还通过会谈、电话、电子邮件等多种方式
与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运
作情况，全面深入地了解公司的财务状况、生产运营情况等事项，并关注外部环境及市
场变化对公司的重大影响。在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及
时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见，听取建议，为我更好的履职
提供了必要的条件和大力支持。
    三、     独立董事年度履职重点关注事项的情况
    我根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对继峰股份日常管理的重
大事项进行了核查，发表独立意见和说明主要如下：
    （一） 对外担保情况
    1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司对子公司的担保余额合计为 2,000 万欧元（折
合人民币约为 15,694.60 万元）, 占最近一期经审计净资产的 8.40%，均系公司为全资
子公司及控股子公司银行贷款、获取项目提供的担保，公司无其他对外担保事项。公司
对外担保均按照相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的相关规定
履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
    2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其附属企业及
本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    3、截至 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼
的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
    我认为：公司为下属子公司向银行贷款融资、获取项目提供保证担保，促进了各公
司流动资金的周转和项目建设的发展，符合公司经营发展需要，不存在侵占中小股东利
益的情形。
    （二） 关联交易
    2018 年度，为满足实际业务需求，公司与关联方武汉继恒汽车部件有限公司（以
下简称“武汉继恒”）发生了 825.83 万元的日常关联交易，上述金额额在 2018 年 1 月
发生。武汉继恒于 2018 年 2 月开始并表，目前为公司全资子公司。
    此外，公司控股股东继弘投资通过其控股子公司 Jiye Auto Parts GmbH，要约收
购了 Grammer AG（以下简称“格拉默”）84.23%的股权，并于 2018 年 9 月 6 日完成了
交割。由于公司与格拉默之间存在日常业务往来，因此，公司与格拉默之间在 2018 年
度发生了 643.02 万元人民币的日常关联交易。
    报告期内，公司与武汉继恒、格拉默之间发生的交易行为，属于日常经营中的业务，
遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。上述关联交易具有一定
的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利
益的情形。上述日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方产生依
赖；审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。
    （三） 董事提名及高级管理人员聘任情况
    2018 年期间，公司原独立董事王桂森先生因个人原因离职，提名徐建君为新的独
立董事。通过查看个人履历、会谈等方式，了解了其工作经历和兼职等情况，并就公司
提名董事的审议、表决程序进行了审核，综合我的专业判断，我同意提名徐建君为独立
董事。
   （四） 聘任会计师事务所情况
    我对于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年的审计工作进行了审查，认
为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年度工作中，独立、客观、公正、及时
得完成了与公司约定的各项审计服务，所以我同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构；同时同意公司聘请中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机构。
    （五） 公司关联方资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）和《公司章程》等相关规定，我对公司 2018 年度关联方资金占
用的事项进行了查验，我认为公司能够认真贯彻《通知》的有关规定和要求，2018 年
度没有发生关联方资金占用的情况，亦不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31
日的关联方资金占用的情况。
    我认为：公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、法规的规定，不存在股东及其
关联方对公司非经营性资金占用的情况。
    四、总体评价和建议
    在担任公司独立董事职务期间，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为我履
行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，我严格按照
上市公司相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大
事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用。
    2019 年将继续秉承审慎、客观、独立的原则，认真、勤勉、忠实的履行独立董事
的职责，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
    (以下无正文)
（本页无正文，为宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告之签
字页）




           汪永斌




                                                            2019 年 3 月 14 日