继峰股份：关于召开2019年第二次临时股东大会的通知2019-04-02
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-026
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年4月17日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019 年 4 月 17 日 13 点 30 分
召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件股份有限
公司 B 栋三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 4 月 17 日
至 2019 年 4 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购
1 买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定 √
条件的议案
关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购
2 √
买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购
3.00 √
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01 本次交易方案概述 √
3.02 本次交易方案—交易对方 √
3.03 本次交易方案—交易标的 √
本次交易方案—标的资产的定价原则以及交易
3.04 √
对价
本次交易方案—对价支付—以现金方式支付交
3.05 √
易对价
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券
3.06 √
方式支付交易对价——种类与面值
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券
3.07 √
方式支付交易对价—发行方式及发行对象
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券
3.08 √
方式支付交易对价—发行数量
3.09 本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券 √
方式支付交易对价——转股价格
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券
3.10 √
方式支付交易对价—转股股份来源
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券
3.11 √
方式支付交易对价—债券期限
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券
3.12 √
方式支付交易对价—转股期限
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券
3.13 √
方式支付交易对价—锁定期
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券
3.14 方式支付交易对价—转股股数确定方式以及转 √
股时不足一股金额的处理办法
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券
3.15 √
方式支付交易对价—赎回条款
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券
3.16 √
方式支付交易对价—回售条款
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券
3.17 √
方式支付交易对价—转股价格向下修正条款
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券
3.18 √
方式支付交易对价—转股价格向上修正条款
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券
3.19 √
方式支付交易对价—其他事项
本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支
3.20 √
付交易对价—发行股份的种类和面值
本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支
3.21 √
付交易对价—发行方式
本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支
3.22 √
付交易对价—发行对象
本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支
3.23 √
付交易对价—发行价格和定价依据
本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支
3.24 √
付交易对价—本次发行的股份数量
本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支
3.25 √
付交易对价—股份锁定期
本次交易方案—期间损益归属及滚存未分配利
3.26 √
润安排
本次交易方案—标的资产权属转移的合同义务
3.27 √
和违约责任
本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发
3.28 √
行可转换债券募集配套资金—种类与面值
本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发
3.29 行可转换债券募集配套资金—发行方式及发行 √
对象
3.30 本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发 √
行可转换债券募集配套资金—发行数量
本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发
3.31 √
行可转换债券募集配套资金—转股价格
本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发
3.32 √
行可转换债券募集配套资金—锁定期
本次交易方案——本次募集配套资金——非公
3.33 √
开发行可转换债券募集配套资金——其他事项
本次交易方案——本次募集配套资金——非公
3.34 开发行股份募集配套资金——非公开发行股份 √
的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发
3.35 √
行股份募集配套资金—发行股份数量
本次交易方案—本次募集配套资金——非公开
3.36 √
发行股份募集配套资金—股份锁定安排
本次交易方案—本次募集配套资金—本次募集
3.37 √
资金用途
3.38 本次交易方案—本次决议的有效期 √
4 关于本次交易方案构成重大调整的议案 √
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组
5 √
管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等
6 √
报告的议案
7 关于签署本次交易相关协议的议案 √
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理
8 性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定 √
价的公允性的议案
9 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 √
关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行
可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并
10 √
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的议案
关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补
11 √
措施与相关承诺事项的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管
12 √
理办法》第十一条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管
13 √
理办法》第四十三条规定的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资
14 √
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
15 关于前次募集资金使用情况报告的议案 √
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
16 √
易相关事宜的议案
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的董事会审议情况，详见公司于 2019 年 4 月 1 日刊载在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日
在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、 特别决议议案：议案 1 至议案 14、议案 16。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1 至议案 16。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1 至议案 14。
应 回 避 表 决 的 关 联 股 东 名 称 ： 宁 波 继 弘 投 资 有 限 公 司 、 Wing Sing
International Co., Ltd.
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603997 继峰股份 2019/4/12
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席现场会议的登记方式。
（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、
授权委托书（见附件 1）、委托人证券账户卡办理登记手续。
（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代
表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出
席人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2019 年 4 月 16 日（星期二）至 2019 年 4 月 16 日（星期二）
上午八时至十二时，下午一时至五时。
3、登记地点：本公司董事会办公室。
4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明
股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印
件，文件上请注明“股东大会登记”字样。
六、 其他事项
（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。
（二）会议联系方式：
联系人：潘阿斌
联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号公司董事会办公室
邮政编码：315000
电话号码：0574-86163701
传真号码：0574-86813075
邮箱：ir@nb-jf.com
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019 年 4 月 2 日
附件 1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
宁波继峰汽车零部件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 4 月
17 日召开的贵公司 2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
1
并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案
关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
2
并募集配套资金构成关联交易的议案
关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
3.00
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01 本次交易方案概述
3.02 本次交易方案—交易对方
3.03 本次交易方案—交易标的
3.04 本次交易方案—标的资产的定价原则以及交易对价
本次交易方案—对价支付—以现金方式支付交易对
3.05
价
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式
3.06
支付交易对价——种类与面值
3.07 本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式
支付交易对价—发行方式及发行对象
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式
3.08
支付交易对价—发行数量
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式
3.09
支付交易对价——转股价格
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式
3.10
支付交易对价—转股股份来源
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式
3.11
支付交易对价—债券期限
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式
3.12
支付交易对价—转股期限
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式
3.13
支付交易对价—锁定期
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式
3.14 支付交易对价—转股股数确定方式以及转股时不足
一股金额的处理办法
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式
3.15
支付交易对价—赎回条款
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式
3.16
支付交易对价—回售条款
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式
3.17
支付交易对价—转股价格向下修正条款
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式
3.18
支付交易对价—转股价格向上修正条款
本次交易方案—对价支付—以发行可转换债券方式
3.19
支付交易对价—其他事项
本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交
3.20
易对价—发行股份的种类和面值
3.21 本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交
易对价—发行方式
本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交
3.22
易对价—发行对象
本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交
3.23
易对价—发行价格和定价依据
本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交
3.24
易对价—本次发行的股份数量
本次交易方案—对价支付—以发行股份方式支付交
3.25
易对价—股份锁定期
本次交易方案—期间损益归属及滚存未分配利润安
3.26
排
本次交易方案—标的资产权属转移的合同义务和违
3.27
约责任
本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可
3.28
转换债券募集配套资金—种类与面值
本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可
3.29
转换债券募集配套资金—发行方式及发行对象
本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可
3.30
转换债券募集配套资金—发行数量
本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可
3.31
转换债券募集配套资金—转股价格
本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行可
3.32
转换债券募集配套资金—锁定期
本次交易方案——本次募集配套资金——非公开发
3.33
行可转换债券募集配套资金——其他事项
本次交易方案——本次募集配套资金——非公开发
3.34 行股份募集配套资金——非公开发行股份的定价依
据、定价基准日和发行价格
3.35 本次交易方案—本次募集配套资金—非公开发行股
份募集配套资金—发行股份数量
本次交易方案—本次募集配套资金——非公开发行
3.36
股份募集配套资金—股份锁定安排
本次交易方案—本次募集配套资金—本次募集资金
3.37
用途
3.38 本次交易方案—本次决议的有效期
4 关于本次交易方案构成重大调整的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
5
法》第十三条规定的重组上市的议案
关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等报告的
6
议案
7 关于签署本次交易相关协议的议案
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
8 值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性
的议案
9 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
10 公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施
11
与相关承诺事项的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
12
法》第十一条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
13
法》第四十三条规定的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
14
若干问题的规定》第四条规定的议案
15 关于前次募集资金使用情况报告的议案
16 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
