宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
        关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
                及提交法律文件的有效性的说明
    宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润信格峰
投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合
伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）以发行可转换公司债券
（以下简称“可转换债券”）、股份及支付现金相结合的方式，购买宁波继烨投
资有限公司 100%的股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次
重大资产重组”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
    1. 2018 年 5 月 30 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2018-028），经公司申请，公司股票自 2018 年 5 月 30 日起停牌不超过 30 日。
2018 年 6 月 29 日，公司发布《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告
编号：2018-033），经公司申请，公司股票自 2018 年 6 月 30 日起继续停牌，预
计继续停牌时间不超过 1 个月。2018 年 7 月 27 日，公司发布《关于重大资产重
组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2018-043），经公司申请，公司股票
自 2018 年 7 月 30 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
    2. 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相
关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即分别剔除上证综指（000001.SH）
和证监会汽车制造指数（代码 883133.WI）因素影响后，公司股价在前次停牌前
20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动。
    3. 停牌后，根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律
师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保
密协议》。
    4. 停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
    5. 2018 年 9 月 3 日，公司按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的要求编制并披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易意向性预案》，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下
简称“海通证券”）对本次重大资产重组出具了核查意见。
    7. 2018 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过本次
重大资产重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重大资
产重组发表了事前认可意见与独立意见。
    8. 2018 年 9 月 17 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）
出具的《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易意向性预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2500 号）（以
下简称“《问询函》”）。2018 年 10 月 11 日，公司及相关中介机构对《问询
函》予以回复；同日，公司披露《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：
2018-059）。
    9. 公司股票复牌之后，公司每一个月发布一次重大资产重组进展公告。
    10. 2019 年 3 月 31 日，公司按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的要求编制了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；海通证券
对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告。
    11. 2019 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本
次重大资产重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重大
资产重组发表了事前认可意见与独立意见。同日，公司与相关交易对方分别签署
《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》、《发行可转换公司债
券、股份及支付现金购买资产之减值补偿协议》。
    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法
规、规范性文件及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》的规定，就本次重
大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次重大资产重组拟提交的相关
法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重
组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事
会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、行
政法规、规范性文件及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》的规定，本次
重组向上交所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
（本页无正文，为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会关于本次重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

                                                        2019年3月31日