宁波继峰汽车零部件股份有限公司
独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允
                              性的独立意见

    宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可转换公司
债券、股份及支付现金的方式购买宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”）
全体股东持有的继烨投资 100%股份。

    按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下
称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组管理办法”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我
们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、
全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的介绍，经认真审阅相关
文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：

    1、估值机构的独立性

    上海东洲资产评估有限公司为本次交易标的资产提供了估值报告。在估值过程
中，估值机构能够遵循相关法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，与公司及本
次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的估值报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。

    2、估值假设前提的合理性

    本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情
况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符
合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
    3、估值方法与估值目的的相关性

    上海东洲资产评估有限公司在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，
选用的参照数据、资料可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值
目的相关性一致。

    4、本次估值定价的公允性

    本次交易以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础确定标的资
产的价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    我们认为，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为宁波继峰汽车零部件股份有限公司独立董事关于估值机构的
独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公
允性的独立意见）



   独立董事签名：



         徐建君                  汪永斌                  王伟良




                                                        2019 年 3 月 31 日