海通证券股份有限公司
             关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
   本次交易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受上市公
司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司调整重组方案事项进行核查，
核查情况及具体核查意见如下：

       一、交易方案概述

    宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“继峰股份”、“上市公司”）
拟以发行可转换公司债券、股份及支付现金方式向宁波东证继涵投资合伙企业(有限
合伙)、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固信君瀛股权投资基金
合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
购买宁波继烨投资有限公司 100%股权，同时发行可转换公司债券、股份募集配套资
金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

       二、构成重组上市的标准

    根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；

    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

    三、本次交易不构成重组上市

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过宁波继弘投资有限公司持有上市公
司 332,441,497 股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing International Co.,
Ltd.持有上市公司 146,880,000 股股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女
士系夫妻关系，王继民先生系王义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王
继民通过其所控制的宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International Co., Ltd.合计持
有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为上市公司实际控
制人。

    本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王
继民。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成
重组上市。

    （以下无正文）