海通证券股份有限公司担任

               宁波继峰汽车零部件股份有限公司

       发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产

                     并募集配套资金暨关联交易

                       独立财务顾问的承诺函

    海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“本公司”）作为
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”）发行可转换公司债
券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
的独立财务顾问，在充分尽职调查的基础上作出如下承诺：

    1、本独立财务顾问已在当前所能覆盖的尽职调查范围内按照规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在
实质性差异。

    2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    3、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）