海通证券股份有限公司

               关于

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

 本次交易产业政策和交易类型

                 之

     独立财务顾问核查意见



             独立财务顾问




        签署日期：二零一九年三月
    宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“继峰股份”、“上市公司”）
拟以发行可转换公司债券、股份及支付现金方式向宁波东证继涵投资合伙企业(有限
合伙)、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固信君瀛股权投资基金
合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
购买宁波继烨投资有限公司 100%股权，同时发行可转换公司债券、股份募集配套资
金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”、“本独立财
务顾问”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的
通知》、上海证券交易所《并购重组审核分道制实施业务指引》等规范性文件的要求，
对继峰股份本次交易相关文件及各方提供的资料进行了审阅核查，具体核查情况如
下：

一、核查内容


（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并

重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重

组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子

信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或

企业

    上市公司主营业务涉及汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询;
自有厂房出租。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），上市公司归属于“C36 汽车制造业”。

    本次交易上市公司拟通过发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产的方
式收购标的公司宁波继烨投资有限公司，从而过桥收购目标公司 Grammer AG（以
下简称“Grammer”、“目标公司”）。Grammer 专业开发和生产汽车内饰零部件及系
统，以及非道路车辆（农业及工程车辆、叉车）、卡车、大巴和火车的驾驶员和乘客
座椅。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），目标公司
Grammer 归属于“C36 汽车制造业”，细分为汽车零部件行业中的内饰件行业。

    上市公司与目标公司 Grammer 均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的“汽车”行业或企业。


（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否

构成借壳上市

    （1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    上市公司主营业务为乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产与销售，主营产品包
括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手。

    目标公司 Grammer 主要业务领域囊括乘用车座椅扶手、头枕、乘用车中控系统
以及商用车、铁道车辆的座椅，为全球领先的车辆座椅内饰细分行业供应商。

    通过取得目标公司控制权，上市公司将渗透进入目标公司既有业务领域，打造
全球化覆盖的营销网络，实现自身业务领域的全球化延伸，上市公司市场知名度及
影响力将进一步得到拓展。

    （2）本次交易是否构成借壳上市

    本次交易前后，继峰股份控股股东均为宁波继弘投资有限公司、实际控制人均
为王义平、邬碧峰、王继民，本次交易不会导致上市公司控制权变更。


（三）本次交易是否涉及发行股份

    本次交易为上市公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产。因此，
本次重大资产重组涉及发行股份。


（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情
形。

二、独立财务顾问结论意见

    经核查本次交易相关文件及各方提供的资料，独立财务顾问认为：

    1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点
支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次交易所涉及的交易属于同行业或上下游并购；

    3、本次重组不构成借壳上市；

    4、本次重组涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）