海通证券股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
                            定之核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为宁波
继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“上市公司”）发行可转换公
司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22 号）的规定，就独立财务顾问及上市
公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并
发表如下意见：

    一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

    二、上市公司有偿聘请第三方的核查

    上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

    1、上市公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问；

    2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的律师事务所；

    3、上市公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

    4、上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的估值机构；

    5、上市公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构；
    6、上市公司为本次交易之目的聘请如下境外律师事务所，包括 Herbert Smith
Freehills Germany LLP（德国）、Herbert Smith Freehills New York LLP（美国）、Herbert
Smith Freehills Spain LLP（西班牙）、Herbert Smith Freehills Paris LLP（法国）、Herbert
Smith Freehills LLP（英国）、Studio Legale Associato in associazione con Herbert Smith
Freehills LLP（意大利）、Herbert Smith Freehills South Africa LLP（南非）、STRELIA
SC SCRL（比利时）、Arendt & Medernach S.A.（卢森堡）、Advokatsko druzhestvo
Stoyanov & Tsekova in cooperation with Schoenherr Rechtsanwaelte GmbH（保加利亚）、
Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.（墨西哥）、Ular & Partners Ltd.（斯洛文
尼亚）、Squire Patton Boggs s.r.o., advokátní kancelá（捷克）、Squire Patton Boggs
wicicki Krzeniak sp.k.（波兰）、King & Wood Mallesons 法律事务所外国法共同事
业（日本）、Stankovic & Partners Law Office（塞尔维亚）、ELIG Gürkaynak Attorneys
at-Law（土耳其）、Allende & Brea（阿根廷）、Faveret I Lampert Advogados（巴西），
其中 Herbert Smith Freehills New York LLP 聘请 Fenwick & West LLP 负责美国的知
识产权尽调。

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

    除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。

    三、独立财务顾问结论性意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务
顾问、律师事务所、审计机构、审阅机构、估值机构、境外律师事务所外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）