海通证券股份有限公司
           关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集
 配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整
                          的专项核查意见
    宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“继峰股份”、“上市公
司”）拟以发行可转换公司债券、股份及支付现金方式向宁波东证继涵投资合伙企业
(有限合伙)（以下简称“东证继涵”）、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎凯得股权
投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“交易对方”）购买宁波继烨投资有限公司
100%股权（以下简称“标的资产”），同时发行可转换公司债券、股份募集配套资金。
（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受上市公
司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司调整重组方案事项进行核查，
核查情况及具体核查意见如下：

    一、本次重组方案调整的具体内容

    上市公司于 2018 年 9 月 3 日公告《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》（以下简称“意向性预案”）。 意向
性预案公告后由于宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”、“标的公司”）上
层股权架构调整、引入可转换公司债券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配
套资金向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充
流动资金之需要，《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报
告书”）中公告之方案构成对于意向性预案中重组方案的重大调整。

    涉及方案调整的内容如下：

      调整内容                调整前（意向性预案）             调整后（重组报告书）
                                                             参考截至估值基准日（2018
                                                             年 12 月 31 日）继烨投资股
                                                             东全部权益（对应模拟合并
                                                               口径 389,000 万元实收资
                                                             本）的估值为 389,271.57 万
                        估值结果出具前结合交易对方对继烨投
                                                             元及标的公司股东宁波东证
                        资的出资情况对标的资产作价 312,500
       交易作价                                              继涵投资合伙企业(有限合
                        万元，与该等时点交易对方对标的公司
                                                             伙)对标的公司 6,600 万元期
                                      出资一致
                                                             后增资事项，经交易各方友
                                                             好协商，继烨投资 100%股权
                                                             的交易价格确定为 395,600
                                                             万元，相较各交易对方对标
                                                               的公司出资额不存在增值
                                                             发行可转换公司债券、股份
     对价支付方式           发行股份及支付现金购买资产
                                                                 及支付现金购买资产
     发行股份价格                   10.19 元/股                      7.90 元/股
                                                                 291,600 万元，对应
  发行股份支付对价       305,500 万元，对应 299,803,727 股
                                                                   369,113,921 股
                                                             40,000 万元，对应 400 万张
 发行可转换公司债券支
                         未安排可转换公司债券方式支付对价    可转换公司债券，初始转股
         付对价
                                                                   价格 7.90 元/股
     现金支付对价                   7,000 万元                      64,000 万元
                                                             发行可转换公司债券、股份
       配套资金                       未安排                 方式募集配套资金 100,000
                                                                       万元
                                                             东证继涵就减值测试标的资
     减值补偿安排                     未安排                 产减值情况向继峰股份进行
                                                                       补偿

    二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重 大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议， 并
及时公告相关文件。

    （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
   中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大
会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八
条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

   1、关于交易对象

   （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

   （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重 组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

   （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方 案
重大调整。

   2、关于交易标的

   拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大
调整。

   （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

   （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标
的资产及业务完整性等。

   3、关于配套募集资金

   （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

   （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

   上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履 行
相关程序。
       三、本次方案调整构成重组方案的重大调整

    上市公司本次交易方案调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产 的
发行价格及发行数量、募集配套资金总额及用途等，其中，增加募集配套资金的安
排、增加交易对价属于中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整
的情形。

       四、本次重大资产重组适用重新锁价规定

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条，发行股份购
买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，
上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公
告日作为发行股份的定价基准日。

    上市公司于 2018 年 9 月 3 日召开第三届董事会第十一次会议，已构成六个月
内未发出股东大会通知之情形。同时，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
综上所述，上市公司需重新锁定发行股份价格。

       五、本次方案调整履行的相关程序

    上市公司于 2019 年 3 月 31 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调
整。

    上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。

       六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。公司本次调整交易方
案事项已经上市公司董事会审议通过，履行了相关审批程序，调整后的重组方案将
提交上市公司股东大会审议。

    （以下无正文）