海通证券股份有限公司关于

                  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

    本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施之专项核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为宁
波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“上市公司”或“公司”）
本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监
督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就继峰股份本次重组对即期
回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设

    1、公司经营环境未发生重大不利变化；

    2、不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

    3、假设本次重大资产重组于 2019 年 9 月完成资产交割，相关可转换公司债
券、股份完成发行，募集配套资金于 2019 年 11 月完成发行；

    4、假设上市公司自身原有业务 2019 年实现扣除非经常性损益后的净利润与
2018 年持平；

    5、标的公司宁波继烨投资有限公司（以下简称“标的公司”）业绩分为 3
种假设，即标的公司业绩分别完成 2018 年度模拟合并业绩的 110%、100%、90%，
测算 3 种情况；

    上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公
司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策；

    6、在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 639,413,200 股为基础；

    7、公司因本次交易总计发行股份 496,996,561 股（发行股份购买资产发行
369,113,921 股 ， 募 集 配 套 资 金 按 照 发 行 上 市 公 司 现 有 股 本 20% 的 上 限
127,882,640 股测算）；

     8、在测算 2019 年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形
成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换公司债券计提财务费用等事
项产生的影响按照其对于 2018 年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟
测算；

     9、根据限制性股票授予价格、限制性股票预期解锁情况简化测算其对每股
收益的影响；

     10、假设 2019 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性
股票等其他对股份数有影响的其它事项。

二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

     基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影
响，具体情况如下：

                                                             2019 年度
               项目                 2018 年度
                                                  -10%         0%           10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                    29,306.53    35,817.05   36,706.55    37,596.05
股东净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                       0.46        0.48        0.50         0.51
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
                                       0.46        0.48        0.49         0.50
（元/股）

     通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer AG 公司的优质平台实现进军德
系车和美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整
体渗透，完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公
司业务面向全球的跨越。而 Grammer AG 也将共享继峰股份于中国资本市场的上
市平台，积极扩大品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战
略机遇以及商用车巨大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。本次交易将对继
峰股份的净利润以及每股收益产生相应提升，其盈利能力及抗风险能力将得到进
一步增强。如本次交易于 2019 年度完成，根据测算不会摊薄即期回报。

     然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生
产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
此不排除公司 2019 年度实际取得的经营成果低于预期。

    本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，
但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协
同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，
上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。

    本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。

三、公司填补即期回报措施

    如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，
防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、
完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：

    （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

    为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了
《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。

    2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

    根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存
储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

    （二）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督
权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

    （三）加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构

    公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队
的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保
障。

四、相关承诺主体的承诺

    为切实保护关于保护中小投资者合法权益，继峰股份的董事、高级管理人员
作出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：

    1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；

    3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺；

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，其同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制
定或发布的有关规定，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。

    为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动
人 Wing Sing International Co., Ltd.，实际控制人王义平、邬碧峰、王继民承诺如
下：

    其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

五、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审
慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相
关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。