海通证券股份有限公司
关于
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现
金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
声明和承诺
海通证券股份有限公司接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会的委托，
担任本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的独立财务顾问，就该事项向继峰股份全体股东提供独立意见，并出具本独
立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和文件的相关要求，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查对本次
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
等审慎核查后出具的，以供有关各方参考。
本独立财务顾问声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承诺
并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重大资产重组报告书相关
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交
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易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关重大资产重组报告书的独立财务顾问意见已经提交本
独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情况。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请继峰股份全体股东和广大投资者认真阅读继峰股份董
事会发布的重大资产重组报告书及相关文件。
十、本独立财务顾问同意将本独立顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
十一、本独立财务顾问特别提请继峰股份的全体股东和广大投资者，本独立财
务顾问报告旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参
考，但不构成对继峰股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投
资 100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转
换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 100,000 万元，所募配套资金用于
向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资
金。
继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司 Grammer 84.23%股权，Grammer
系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。
本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持
有继烨投资 100%股权间接持有目标公司 Grammer 84.23%股权，实现对于目标公司
Grammer 的控制并将其纳入自身合并报表范围。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，
购买继烨投资 100%股权。
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，截至估值
基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000
万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元，参考上述估值结果及标的公司股东东证
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继涵后续对标的公司 6,600 万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资 100%
股权的交易价格确定为 395,600 万元，相较各交易对方对标的公司出资额不存在增
值。其中，以现金方式支付 64,000 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，剩余
291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.90 元/股，共计发行
369,113,921 股。可转换债券初始转股价格为 7.90 元/股，按照初始转股价格转股后
的发行股份数量为 50,632,911 股。
上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
可转换 可转换
所售继烨投 现金对 现金支 债券对 债券比 股份支
总对价 股份对价
交易对方 资股权比例 价（万 付比例 价（万 例 付比例
（万元） （万元）
（%） 元） （%） 元） （%） （%）
东证继涵 66.89 264,600 52,000 81.25 40,000 100.00 172,600 59.19
上海并购
12.64 50,000 12,000 18.75 - - 38,000 13.03
基金
润信格峰 7.58 30,000 - - - - 30,000 10.29
固信君瀛 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
绿脉程锦 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
力鼎凯得 3.79 15,000 - - - - 15,000 5.14
合计 100.00 395,600 64,000 100.00 40,000 100.00 291,600 100.00
（二）募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，
所募配套资金不超过 100,000 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 64,000
支付本次交易的中介机构费用 6,000
偿还债务及补充流动资金 30,000
合计 100,000
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发
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行前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司
向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立
财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行
可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限
于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产行为的实施。
二、前次交易概述
报告期内，境外上市公司 Grammer 寻求战略投资者入股以稳定其股权结构，在
该等背景下，上市公司控股股东继弘投资控制的主体东证继涵及其它财务投资者共
同投资跨境要约收购平台继烨投资实施过桥收购行为。
继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于 2018 年 5 月 29 日公告了要约收购
德国上市公司 Grammer 的意图，要约期于 2018 年 6 月 25 日正式开始，并于 2018
年 8 月 23 日结束，要约收购结果于 2018 年 8 月 28 日正式确定，继烨投资在 2018
年 9 月 6 日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司
Grammer 84.23%股权（合计 10,618,681 股），实现对于 Grammer 的控制，协议转让
及要约收购对价合计为 498,199.70 万元。
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三、本次交易的估值作价情况
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投
资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57
万元，参考上述估值结果及标的公司股东东证继涵对标的公司 6,600 万元期后增资
事项，经交易各方友好协商，继烨投资 100%股权的交易价格确定为 395,600 万元，
相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值。
四、本次发行可转换债券及股份情况
（一）发行可转换债券、股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
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（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
发行可转债支付对 发行可转债数量 可转债按照初始转
交易对方
价(万元) （万张） 股价格转股数
东证继涵 40,000.00 400.00 50,632,911
合计 40,000.00 400.00 50,632,911
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，为 7.90 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A
为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
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中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债
券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价
的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守
相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A 到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回
价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签
订补充协议的方式予以明确。
B 有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派
送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每
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股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均
价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘
价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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2、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份购买资产的数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份
369,113,921 股，具体分配方式如下：
交易对方 获得股份数量（股） 占本次发股数比例
东证继涵 218,481,012 59.19%
上海并购基金 48,101,265 13.03%
润信格峰 37,974,683 10.29%
固信君瀛 22,784,810 6.17%
绿脉程锦 22,784,810 6.17%
力鼎凯得 18,987,341 5.14%
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合计 369,113,921 100.00%
注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发
行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（3）股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上
述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取
得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
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3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对
象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券
和普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金
发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关
监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
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在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A
为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转
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股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股
价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转
换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价
格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发
行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与
发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功
发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套
资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
16
（2）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份
募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债
券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
（3）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
五、减值补偿安排
为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交
易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。
在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其
后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的
资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协
议约定对上市公司进行补偿。
出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份
不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行
补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向
上市公司进行补偿。
东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /本次发行股份购买资产的
每股发行价格。
东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补
17
偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金
额。可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换债券数量对应的
实际转股数进行补偿。
东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行
股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券
票面金额。
前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资
产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下
述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股
比例）。
如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数
量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股
分配金额（以税后金额为准）。
东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过本次交易中东证继涵所持
减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超
过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包
括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股
份数量）。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，根据继峰股份 2018 年度财务数据、继烨投资经审计模
18
拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与交易对价孰高 1,070,131.73 253,367.04 422.36%
归属于母公司的净资产额与交易对价孰高 395,600.00 186,932.48 211.63%
营业收入 1,641,358.18 215,134.71 762.94%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采
取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所
控制。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表
决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497
股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股
股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王
义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、
Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为
上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王
19
继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根 据交易各方 确定的 标的资产作价，本次 交易向标的资产售股 股东发行
369,113,921 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其他
特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之
影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,059,160,032 股。据
此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 31.39%
WING SING 146,880,000 22.97% 146,880,000 13.87%
东证继涵 - - 269,113,923 25.41%
其它交易对方 - - 150,632,909 14.22%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 15.11%
合计 639,413,200 100.00% 1,059,160,032 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过
其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 748,435,420 股，
占上市公司总股本的 70.66%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的
20%）影响，上市公司总股本变更为 1,187,042,672 股。据此，按前述发行股份数量
计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 28.01%
20
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
WING SING 146,880,000 22.97% 146,880,000 12.37%
东证继涵 - - 269,113,923 22.67%
其它交易对方 - - 150,632,909 12.69%
募集配套资金认购方 - - 127,882,640 10.77%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 13.49%
合计 639,413,200 100.00% 1,187,042,672 100.00%
本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧
峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份
748,435,420 股，占上市公司总股本的 63.05%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 上市公司 上市公司备考合并 增长率
总资产 253,367.04 1,723,258.49 580.14%
归属于母公司所有者权益 186,932.48 461,760.02 147.02%
营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89%
利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76%
归属于母公司所有者的净利润 30,238.56 59,006.92 95.14%
扣非后归属于母公司所有者的净利润 29,306.53 58,906.60 101.00%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.59 23.46%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.59 27.20%
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份
购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转
股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，
上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著
增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也
21
将得到增强。
十、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案。
2、标的公司的内部决策
继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、
上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份
及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公
司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式
购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
22
2、中国证监会核准本次交易；
3、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批
准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实
施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
23
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing
作出如下承诺：
继弘投资及继弘投资的一致行动人 Wing Sing 将不会越
权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
二、上市公司实际控制人的承诺
上市公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民作出如下
承诺：
其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
市公司利益。
三、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
继弘投资
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其
及 Wing
全体股东的合法权益；
Sing、王义
关于摊薄即期回报填 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
平、邬碧峰
1 补措施切实履行的承 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
及王继民、
诺函 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
上市公司
束；
董事、高级
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
管理人员
投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满
足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和上
交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
相关处罚或采取相关监管措施。
24
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责
任。
二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
上市公司 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
及其董事、 关于提供的信息真实、 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
2
监事、高级 准确、完整的承诺函 遗漏承担个别及连带的法律责任。
管理人员、 三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份
继弘投资、 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
Wing 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
Sing、王义 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
平、邬碧峰 漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次
及王继民 重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，承诺方将暂停转让在继峰股份直接或间接拥有权益
的股份。
截至本报告书出具之日，承诺方不存在以任何方式减持
关于自本次重组复牌
上市公司股份的计划。
之日起至实施完毕期
3 自本次重组复牌之日（2018 年 10 月 12 日）起至其实
间的股份减持计划的
施完毕之日止，如承诺方拟减持上市公司股份，则将严
承诺函
格按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。
25
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
承诺方最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
二、关于最近三年的诚信情况
承诺方最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信
行为。
关于最近三年的诚信 三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
4
情况的声明 事项
承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司
重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今
或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的
关于重大资产重组申
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
5 请文件真实性、准确性
或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
和完整性的承诺函
承担个别及连带的法律责任。
26
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
上市公司符合非公开发行股份的法定条件，且不存在以
下情形：
一、本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
二、上市公司的权益被控股股东（包括其一致行动人）
或实际控制人严重损害且尚未消除；
三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
上市公司 除；
关于上市公司符合非
及其董事、 四、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
6 公开发行股份的条件
监事、高级 内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
的承诺函
管理人员 受到过证券交易所公开谴责；
五、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查；
六、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
七、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
27
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、保证上市公司人员独立
承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会
在其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此
承诺中简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，
下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在其下属企
业领薪。上市公司的财务人员不会在其下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被其及其下属企业
占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
继弘投资、
3、保证上市公司独立在银行开户，不与其及其下属企
Wing
业共用一个银行账户。
Sing、王义 关于保持上市公司独
7 4、保证上市公司的财务人员不在其及其下属企业兼职。
平、邬碧峰 立性的承诺函
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，其及其下属
及王继民、
企业不干预上市公司的资金使用。
东证继涵
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与其及其下
属企业分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立
运作，不存在与其及其下属企业职能部门之间的从属关
系。
五、保证上市公司业务独立
1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，
不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交
易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
28
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、本次重组完成后，承诺方及承诺方下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企
业”）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从
事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如承诺方及承诺方下属企业获得
从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司
产生同业竞争的，承诺方及承诺方下属企业将优先将上
述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最
大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公
关于避免与上市公司 司的条件。
8
同业竞争的承诺函 三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺方及
承诺方下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着
经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向承诺方及承诺方下属
企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管
规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承
包经营、许可使用等方式具体经营承诺方及承诺方下属
企业与上述业务相关的资产及/或业务。
一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的
合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简
称“下属企业”）将尽量避免和减少与上市公司（包括
其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关
联交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与承诺方及承诺方
关于规范与上市公司
9 下属企业之间无法避免的关联交易，承诺方及承诺方下
关联交易的承诺函
属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制
定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易
从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
三、如违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司
造成的损失向其进行赔偿。
四、上述承诺在承诺方及承诺方下属企业构成上市公司
关联方的期间持续有效。
继弘投资、 本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继
Wing 续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈
关于本次重组的原则
10 Sing、王义 利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权
性意见
平、邬碧峰 益，承诺方认可上市公司实施本次重大资产重组，对本
及王继民 次交易无异议。
29
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、交易对方向参与本次重组的各方中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股
份、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中
介机构造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责
任。
二、交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
关于提供的信息真实、 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
11
准确、完整的承诺函 大遗漏承担相应的法律责任。
三、交易对方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股
份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者
本次重组的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法
承担赔偿责任。
交易对方 四、如本次重组因涉嫌某一交易对方所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，此交易对方将暂停转让在继峰股份直
接或间接拥有权益的股份。
一、交易对方拟注入上市公司的标的资产出资额已全额
缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合
法有效存续的情况。
二、交易对方合法拥有上述标的资产完整的所有权，标
的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等
方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同
或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
关于标的资产权属情
12 情形。
况的说明与承诺函
三、交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会核准
后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手
续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
四、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因某一交易对方的原因发生诉讼、
仲裁等纠纷
而产生的责任由该交易对方承担。
30
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
二、关于最近五年的诚信情况
交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开
谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
事项
交易对方及交易对方现任主要管理人员、普通合伙人以
及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信
关于最近五年的诚信 息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均
13
情况的声明 不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因
内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行
政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行
政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个
月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行
对象的事项
交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
的条件，不存在法律、法规、部门规章或规范性文件规
定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
一、交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时交易对方
用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个
月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；
除东证继 如不满 12 个月，则自其发行结束之日起 36 个月内不
关于认购股份锁定期
14 涵外的交 转让。
的承诺函
易对方 二、本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期
承诺。
三、上述锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
31
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，
自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价
的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的
基础上自动延长 6 个月。
二、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
转换债券，自可转换债券发行结束之日起满 12 个月后
第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定
进行转股。
三、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非
关于认购股份锁定期
15 东证继涵 公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
的承诺函
内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重
组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上
述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
四、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承
诺。
五、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与
证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据
相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
六、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
32
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责
任。
关于提供的信息真实、
16 二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
准确、完整的承诺函
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。
三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
继烨投资
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次
重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司
重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今
或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于
关于不存在内幕交易
17 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
行为的承诺函
的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing，上市公司实际控制人
王义平、邬碧峰、王继民已出具《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次重
33
大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领
域继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上
市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing
Sing、实际控制人王义平、邬碧峰、王继民认可上市公司实施本次重大资产重组，
对本次交易无异议。
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing，以及上市公司全体董
事、监事、高级管理人员已出具《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产
重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日（2018 年 10 月 12
日）起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息
披露义务。
（二）严格执行相关程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全
体股东参加本次股东大会。
34
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东所控制的企业发行可转换债券、股份及
支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关
议案时，关联董事、关联股东回避表决。
（五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买的资产，上市公司聘请了审计、
估值机构按照有关规定对其展开审计、估值工作，确保交易标的的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表了独立意见。
（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）假设本次重大资产重组于 2019 年 9 月完成资产交割，相关可转换债券、
35
股份完成发行，募集配套资金于 2019 年 11 月完成发行；
（4）假设上市公司自身原有业务 2019 年实现扣除非经常性损益后的净利润与
2018 年持平；
（5）标的公司业绩分为 3 种假设，即标的公司业绩分别完成 2018 年度模拟合
并业绩的 110%、100%、90%，测算 3 种情况；
上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司
对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策；
（6）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 639,413,200 股为基础；
（7）公司因本次交易总计发行股份 496,996,561 股（发行股份购买资产发行
369,113,921 股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本 20%的上限 127,882,640
股测算）；
（8）在测算 2019 年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形
成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生
的影响按照其对于 2018 年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；
（9）根据限制性股票授予价格、限制性股票预期解锁情况简化测算其对每股收
益的影响；
（10）假设 2019 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股
票等其他对股份数有影响的其它事项。
2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
2019 年度
项目 2018 年度
-10% 0% 10%
36
扣除非经常性损益后归属于上市
29,306.53 35,817.05 36,706.55 37,596.05
公司股东净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股
0.46 0.48 0.50 0.51
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.46 0.48 0.49 0.50
收益（元/股）
通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer 公司的优质平台实现进军德系车和
美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，
完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向
全球的跨越。而 Grammer 也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大
品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨
大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。本次交易将对继峰股份的净利润以及每
股收益产生相应提升，其盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。如本次交易于
2019 年度完成，根据测算不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不
排除公司 2019 年度实际取得的经营成果低于预期。
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但
继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效
应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公
司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
3、公司填补即期回报措施
如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防
范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完
善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
37
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募
集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行
了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，
保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的
建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。
4、相关承诺主体的承诺
为切实保护关于保护中小投资者合法权益，继峰股份的董事、高级管理人员作
出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
38
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
其同意按照中国证监会和上交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
相关处罚或采取相关监管措施。
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人
Wing Sing，实际控制人王义平、邬碧峰、王继民承诺如下：
其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十五、报告期内目标公司的对外收购行为
目标公司于 2018 年 10 月 1 日完成了对于美国汽车零部件制造厂商 Toledo
39
Molding100%股权的收购，收购方式为现金收购，该等收购可以增强 Grammer 在北
美的市场地位，更有利于其与美国本土客户建立联系。通过该等收购行为，Grammer
可进一步扩展自身在功能塑料领域的产品组合及工艺技术。
Toledo Molding 业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售，其功能塑
料件具体应用范围主要包括乘用车空气及液体管理系统等领域。Toledo Molding 在
向客户提供功能塑料件的同时向客户提供功能塑料件及新材料轻量化吹塑件领域的
一揽子解决方案。
在乘用车空气及液体管理系统领域，Toledo Molding 相关产品包括乘用车进气
系统（AIS）、HVAC（暖通空调系统）管道、液体储存容器等功能塑料件。其客户包
括菲亚特克莱斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大众等，主要市场为美国。
十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及
涉及的主要假设
由于本次交易之标的公司继烨投资系用于要约收购 Grammer 的持股型公司，
Grammer 于报告期内取得 Toledo Molding 的控制权。在该等背景下，出于向模拟合
并财务报表使用者提供与 Grammer、Toledo Molding 历史经营状况、现金流量以及
财务状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体财务状况及盈利能
力之考虑，模拟合并财务报表中对 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益
的计量基础在整个报告期内保持一贯性。
模拟合并财务报表的编制基于如下假设编制：
1、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。
2、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。
视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告
期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础
40
编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日
纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
3、同一控制下企业合并处理原则
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨
（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投
资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债及
或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨认资
产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
4、继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具
准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益的计量
基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017 年 1 月 1 日
已执行新金融工具准则和新收入准则。
5、Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）
所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA 业务所属法人主体独立核算，
相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥
离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体财务报表的关联
关系。
6、其他重要模拟调整事项
（1）为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及
并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该
部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
（2）假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）
41
为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模
拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境
下的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（3）假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完
成，Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部
分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借
款产生的利息费用确认为当期损益。
（4）因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归
还次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款
产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该
部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务
归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有
者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为
短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（5）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事
务合伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相
应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作
为所有者权益的抵减。
在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本
公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
十七、方案重大调整情况
上市公司于 2018 年 9 月 3 日公告发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意
向性预案（以下简称“意向性预案”）。意向性预案公告后由于标的公司上层股权架
构调整，引入可转换债券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配套资金向交易
42
对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金之需
要，本报告书中公告之方案构成对于意向性预案中重组方案的重大调整。
涉及方案调整的内容如下：
调整内容 调整前（意向性预案） 调整后（重组报告书）
参考截至估值基准日（2018 年 12 月 31
日）继烨投资股东全部权益（对应模拟
合并口径 389,000 万元实收资本）的估
估值结果出具前结合交易对方对继
值为 389,271.57 万元及标的公司股东
烨投资的出资情况对标的资产作价
交易作价 东证继涵对标的公司 6,600 万元期后
312,500 万元，与该等时点交易对方
增资事项，经交易各方友好协商，继
对标的公司出资一致
烨投资 100%股权的交易价格确定为
395,600 万元，相较各交易对方对标的
公司出资额不存在增值
发行可转换债券、股份及支付现金购
对价支付方式 发行股份及支付现金购买资产
买资产
发行股份价格 10.19 元/股 7.90 元/股
发行股份支付
305,500 万元，对应 299,803,727 股 291,600 万元，对应 369,113,921 股
对价
发行可转换债 40,000 万元，对应 400 万张可转换债
未安排可转换债券方式支付对价
券支付对价 券，初始转股价格 7.90 元/股
现金支付对价 7,000 万元 64,000 万元
发行可转换债券、股份方式募集配套
配套资金 未安排
资金 100,000 万元
东证继涵就减值测试标的资产减值情
减值补偿安排 未安排
况向继峰股份进行补偿
上市公司已于第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案构
成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
43
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次交易方
案尚需经上市公司股东大会审议通过。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第
四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国
证监会核准之后方可实施。
本 次 交 易 同 时 需 在 获 得 墨 西 哥 联 邦 经 济 竞 争 委 员 会 （ Federal Economic
Competition Commission）批准后方可实施。
本次交易存在尚未履行的内部决策程序及向证监会报批程序等外部程序最终未
能获得批准的风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
44
取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计
划重新启动重组，则交易情况都可能较本报告书中披露的交易情况发生重大变化，
提请投资者注意投资风险。
（三）配套资金募集不足或失败的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 100,000 万元，用于向交易对方支付现金对价、
支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。如果公司股价出现较大
幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公开
发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
自筹资金可能会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利
能力产生一定的不利影响，同时包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资
方式需取得外部行政审批，上市公司届时是否满足其它融资方式发行条件及能否取
得行政审批存在一定不确定性。
本次交易存在配套资金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。
（四）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商
誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负
债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处
45
的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存在商誉
减值风险。
（五）目标公司股权质押风险
截至本报告书出具之日，标的公司持有的目标公司 84.23%股份为德商银行向标
的公司授予之 1.76 亿欧元并购相关贷款提供质押担保。尽管德商银行允许该等贷款
于到期后续期，目标公司之分红能力及本次交易完成后上市公司自身筹资能力可为
并购贷款还本付息提供有力支撑，但如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公
司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得其无法按时
还本付息，将出现目标公司的股份被债权人进行处置的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，目标公司 Grammer 将成为公司的控股子公司。上市公司与目
标公司 Grammer 虽同处于汽车零部件行业，但在经营模式和企业内部运营管理系统
等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会
为日后整合带来一定难度。上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同
效应具有不确定性。要约收购完成后，目标公司管理层存在更迭，整合过程中同样
由于目标公司管理层更迭存在相应的整合效果不达预期之风险。
（七）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，每
股收益得到增厚，未来成长空间打开。但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定
不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交
易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因
此每股即期回报可能被摊薄。
46
（八）发行可转换债券相关风险
1、发行可转换债券配套融资的风险
本次交易中，上市公司拟采用非公开发行可转换债券及股份的方式募集配套资
金。截至本报告书出具之日，可转换债券在募集配套资金中的使用属于先例较少事
项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换债券购买资产及募集配套资金。在可转换
债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此
外，若触发回售条款中约定的提前回售条件时，可转换债券的持有者可能选择行使
回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面
影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换
债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏
好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和
利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向发行可转换债券的诸多操作细
节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订
或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注
47
相关变化风险。
二、与目标公司运营相关的风险
（一）目标公司下游市场波动风险
目标公司自身发展情况与下游乘用车及商用车市场的发展情况息息相关。
对于目标公司而言，乘用车内饰当前占其收入规模最高，失业率的上升或者经
济不景气导致的私人消费降低都可能导致终端消费者对于乘用车需求的下降，进而
影响到目标公司乘用车内饰的销售。
商用车座椅系统的销售与卡车，农业机械，建筑机械和叉车等商用车市场的发
展息息相关。上述车辆的需求取决于经济大形势的发展及具体商用车辆的使用情况。
各种车辆的情况受到多种因素影响：例如农业机械领域商用车辆的使用受天气情况
影响，巴士的需求量受到旅游业以及公共交通运营商投资意愿的影响，而火车需求
量受铁路运营商的投资意愿及新线路扩张的影响。
全球实体经济的下行，目标公司下游乘用车、商用车市场需求的下降均可能造
成其销售额的下降，如果目标公司未能通过降低成本的方式完全覆盖销售额下降带
来的损失，其财务状况及盈利能力均将受到一定程度的影响。
（二）目标公司销售价格下降风险
如果目标公司下游市场经济形势趋弱，整车厂商对于价格的敏感性将会上升，
使得乘用车零部件供应商承受更高的降价压力。招投标时，零部件供应商间将存在
较激烈的价格竞争。
汽车行业在采购过程中对于同一车型一般存在年降的行业惯例，如果客户认为
某一零部件供应商相对其竞争者取得较高毛利时，其会进一步施加降价压力。因此
48
当某个产品存在较大竞争压力的时候，汽车零部件供应商的获利能力将被限制。
目标公司将通过削减内部成本以及增进自身效率的方式应对价格波动压力。但
销售价格的较大幅度不利波动可能会对目标公司的财务状况及盈利能力造成相应的
不利影响。
（三）目标公司市场竞争风险
目标公司产品在全球市场面临着来自同行业对标的竞争，具体而言既有定价、
产品质量领域的竞争，亦存在研发及新产品的市场推广领域之竞争。在研发、市场
推广和批量生产领域的高投入均可能加剧该等销售风险。目标公司在诸多业务板块
均面临成本及质量领域的竞争。如果竞争者相对目标公司而言有着更充裕的资本和
融资资源，可能能够更好地满足市场需求。
竞争对手的新研发成果将对目标公司造成影响。如果某一竞争者以较有竞争力
的价格提供相对更具科研技术含量的产品，目标公司有可能失去目前的市场地位，
进而可能在相关地区面临销售额下降的风险。
生产经营地集中于亚洲的公司相较目标公司存在成本优势，当他们进入目标公
司所在市场时有可能激化目前的竞争情况。虽然当前由于市场进入门槛相对较高，
该等企业的产品质量尚无法完全满足目标公司所服务的主机厂之要求，但无法排除
对应公司在技术研发水平层面赶超目标公司并与目标公司形成竞争之可能。
（四）目标公司订单波动风险
目标公司面临订单与车型系列相匹配导致的订单波动风险。对于一个具体的乘
用车车型而言，主机厂会选取特定的汽车零部件供应商为该车型配备相应的产品。
实务中在一个乘用车车型生产周期中一般不会发生更换零部件供应商的情况。
如果目标公司在最初没有取得特定车型的订单，其可能相应地只能在对应车型
停止生产，主机厂生产其后续车型时取得对应订单。因而如果目标公司没有拿下其
49
参与研发，预计应取得的车型系列有关的订单，其销售额亦可能遭受相应影响。
（五）目标公司技术更新风险
目标公司所在市场具有技术快速更新，客户及终端客户需求及偏好不断变化，
新产品不断涌现，行业标准不断发展等特点。目标公司未来能否复制当前的成功表
现主要取决于其能否继续改进现有产品，以及能否及时研发、推广具有竞争力的新
产品。新产品需要能够满足客户杂而不停变化的需求、技术的进步及不断变化的行
业准则。如果竞争者以更低的价格提供质量相当或更好的产品，目标公司将受到相
应影响。
目标公司的技术研发需要资本投入、资金运筹、人事开支及大量的筹备时间，
如果目标公司由于技术、法律、资金或其他方面原因不能适应市场条件或客户需求
的变更，目标公司财务状况及盈利能力将受到相应的影响。
（六）目标公司原材料价格波动风险
目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于客户指定采购而
言，采购价格的波动能够在一定程度内传递给目标公司的客户。对于目标公司自行
选择的采购而言，采购价格的波动未必能完全传递给客户。目标公司会在定期进行
的价格重新谈判中尝试将增加的材料成本转嫁给客户，如果成本领域不能转嫁给客
户的相关原材料价格持续上涨，目标公司的财务状况及盈利能力将受到相应不利影
响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
50
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格
偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者
做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价
值的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
51
目录
声明和承诺 ................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述..................................................................................... 3
二、前次交易概述............................................................................................. 5
三、本次交易的估值作价情况......................................................................... 6
四、本次发行可转换债券及股份情况............................................................. 6
五、减值补偿安排........................................................................................... 17
六、本次交易构成重大资产重组................................................................... 18
七、本次交易构成关联交易........................................................................... 19
八、本次交易不构成重组上市....................................................................... 19
九、本次交易对上市公司的影响................................................................... 20
十、本次交易的决策过程............................................................................... 22
十一、本次重组相关方作出的重要承诺....................................................... 23
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见... 33
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................... 34
十四、保护投资者合法权益的相关安排....................................................... 34
十五、报告期内目标公司的对外收购行为................................................... 39
52
十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及涉及的主要
假设........................................................................................................................... 40
十七、方案重大调整情况............................................................................... 42
十八、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................... 43
重大风险提示 .......................................................................................................... 44
一、与本次交易相关的风险........................................................................... 44
二、与目标公司运营相关的风险................................................................... 48
三、其他风险................................................................................................... 50
目录 .......................................................................................................................... 52
释义 .......................................................................................................................... 57
第一节 本次交易概述 ............................................................................................ 61
一、本次交易的背景....................................................................................... 61
二、本次交易的目的....................................................................................... 63
三、本次交易的决策过程............................................................................... 66
四、本次交易方案........................................................................................... 67
五、本次交易构成重大资产重组................................................................... 82
六、本次交易构成关联交易........................................................................... 82
七、本次交易不构成重组上市....................................................................... 83
八、本次交易对上市公司的影响................................................................... 83
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件............................... 85
十、过渡期间损益安排................................................................................... 85
53
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................... 86
一、上市公司基本信息................................................................................... 86
二、历史沿革及股本变动情况....................................................................... 86
三、最近六十个月的控制权变动情况........................................................... 93
四、控股股东及实际控制人情况................................................................... 94
五、上市公司主营业务概况........................................................................... 95
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标....................................... 95
七、最近三年重大资产重组情况................................................................... 96
八、上市公司遵纪守法情况........................................................................... 96
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................... 97
一、交易对方之一：东证继涵....................................................................... 97
二、交易对方之二：上海并购基金............................................................. 120
三、交易对方之三：固信君瀛..................................................................... 127
四、交易对方之四：润信格峰..................................................................... 139
五、交易对方之五：绿脉程锦..................................................................... 155
六、交易对方之六：力鼎凯得..................................................................... 163
七、交易对方其他事项说明......................................................................... 171
第四节 标的公司基本情况 .................................................................................. 173
一、标的公司基本情况................................................................................. 173
二、目标公司基本情况................................................................................. 177
三、目标公司报告期内收购主体基本情况................................................. 183
54
四、目标公司报告期内重要子公司-长春格拉默 ....................................... 187
五、目标公司主营业务发展情况................................................................. 191
六、标的公司主要财务数据......................................................................... 205
七、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债情况......................... 205
八、继烨投资最近三年股权转让、增资及资产评估情况......................... 213
九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理..................................... 214
十、其他事项................................................................................................. 220
第五节 标的资产估值情况 .................................................................................. 226
一、本次交易的定价依据............................................................................. 226
二、标的资产估值基本情况......................................................................... 226
三、继峰股份董事会对于估值合理性及定价公允性分析......................... 260
四、继峰股份独立董事对于估值的意见..................................................... 266
第六节 非现金支付情况 ...................................................................................... 268
一、发行可转换债券及股份情况................................................................. 268
二、募集配套资金用途及必要性分析......................................................... 280
三、非现金支付方式购买资产及募集配套资金对上市公司的影响......... 290
第七节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 293
一、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议............................. 293
二、减值补偿协议......................................................................................... 306
第八节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 310
一、主要假设................................................................................................. 310
55
二、本次交易的合规性分析..........................................................................311
三、本次交易标的定价和股份定价公允..................................................... 321
四、本次交易根据资产估值结果定价，对所选取估值方法的适当性、估值
假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性的核查意见......................... 325
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响......................................... 326
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......................................... 330
七、本次交易对上市公司关联交易的影响................................................. 336
八、本次交易对交易完成当年即期回报的影响......................................... 337
九、本次交易不构成重组上市..................................................................... 341
十、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效................................. 342
第九节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .......................... 343
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查................................................. 343
二、上市公司有偿聘请第三方的核查......................................................... 343
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...................................................... 345
一、独立财务顾问内核程序......................................................................... 345
二、独立财务顾问内核意见......................................................................... 346
第十一节 独立财务顾问结论性意见 .................................................................. 347
56
释义
一、一般术语
宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
重组报告书 指 公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司、公司、继峰股份 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部
件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支
报告书、本报告书 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
继弘投资 指 宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东
Wing Sing 指 Wing Sing International Co., Ltd.
东证继涵 指 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合
固信君瀛 指
伙)
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
润信格峰 指 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限
绿脉程锦 指
合伙)
力鼎凯得 指 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
交易对方 指
绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东
继恒投资 指 宁波继恒投资有限公司
继烨投资、标的公司 指 宁波继烨投资有限公司
交易标的、标的资产 指 继烨投资 100%股权
目标公司、Grammer 指 GRAMMER Aktiengesellschaft
长春格拉默 指 格拉默车辆内饰（长春）有限公司
Toledo Molding 指 Toledo Molding & Die, Inc.
继烨（卢森堡） 指 Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.a r.l
继烨（德国） 指 Jiye Auto Parts GmbH
Jifeng Automotive Interior GmbH（继峰汽车内饰
德国继峰 指
有限公司）
Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（捷克继峰汽车
捷克继峰 指
内饰有限公司）
57
上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买
本次交易 指 资产，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行
可转换债券及股份募集配套资金
上市公司拟通过向特定对象非公开发行可转换
重大资产重组，发行可转换债券、
指 债券、股份和支付现金相结合的方式，向交易对
股份及支付现金购买资产
方购买其所持有的继烨投资 100%股权
继烨投资在境外通过要约收购及协议转让的方
前次交易 指
式取得目标公司控制权
可转换债券、可转债 指 可转换公司债券
交易价格 指 继峰股份收购标的资产的价款
宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君瀛股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润信格峰
发行可转换债券、股份及支付现
指 投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿
金购买资产协议
脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得
股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于宁波继
峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司
债券、股份及支付现金购买资产协议
宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
继涵投资合伙企业（有限合伙）关于宁波继烨投
减值补偿协议 指
资有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付
现金购买资产之减值补偿协议
减值测试标的资产 指 东证继涵所持有的继烨投资 66.89%股权
本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后
减值承诺期 指
连续两个会计年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
《重组管理办法》 指
订）
《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 4 月
《上市规则》 指
修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
58
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国务院 指 中华人民共和国国务院
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
外交部 指 中华人民共和国外交部
博世 指 罗伯特博世有限公司
采埃孚 指 采埃孚股份公司
股东大会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
监事会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
本独立财务顾问、独立财务顾问、
指 海通证券股份有限公司
海通证券
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
继峰股份为本次交易之目的所聘请的境外律师
事务所，包括 Herbert Smith Freehills Germany LLP
（德国）、Herbert Smith Freehills New York LLP
（美国）、Herbert Smith Freehills Spain LLP（ 西
班 牙 ）、Herbert Smith Freehills Paris LLP（ 法
国 ）、Herbert Smith Freehills LLP（ 英 国）、
Studio Legale Associato in associazione con
Herbert Smith Freehills LLP （ 意 大 利 ）、
Herbert Smith Freehills South Africa LLP（ 南
非 ）、STRELIA SC SCRL（ 比 利 时）、Arendt &
Medernach S.A.（卢森堡）、Advokatsko druzhestvo
Stoyanov & Tsekova in cooperation with
境外律师 指 Schoenherr Rechtsanwaelte GmbH （ 保 加 利
亚 ）、 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez,
S.C.（ 墨 西 哥）、 Ular & Partners Ltd.（ 斯 洛
文 尼 亚）、Squire Patton Boggs s.r.o., advokátní
kancelá （ 捷 克 ）、 Squire Patton Boggs
wicicki Krzeniak sp.k. （ 波 兰 ）、 King &
Wood Mallesons 法 律 事 务 所 外 国 法 共 同 事
业 （ 日 本）、 Stankovic & Partners Law Office
（ 塞 尔 维亚 ）、 ELIG Gürkaynak Attorneys at-
Law（ 土 耳 其）、 Allende & Brea（ 阿 根 廷）、
Faveret I Lampert Advogados（ 巴 西）， 其中
Herbert Smith Freehills New York LLP 聘 请
Fenwick & West LLP 负责美国的知识产权尽调
境外律师分别出具的 20 份法律意见书/法律尽职
境外法律意见书 指
调查报告
59
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估师、估值机构 指 上海东洲资产评估有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
报告期 指 2017 年度及 2018 年度
估值基准日 指 2018 年 12 月 31 日
企业会计准则 指 中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
IFRS 指 国际财务报告准则
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有所指的除外
二、专业术语
由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，
总成 指
并具有独立功能的汽车组成部分
Original Equipment Manufacturer，原始设备制造
OEM 指 商，指受托方根据委托方的要求，为其生产产品
和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产
即 AM（After Market）市场，具体是指汽车在使
用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成
售后服务市场 指
的市场，其下游客户是已拥有汽车的消费者，属
于产品零售市场
主机厂 指 汽车整车生产企业
直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供
一级供应商 指
应商
二级供应商 指 汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商
三级供应商 指 汽车零部件行业中向二级供应商供货的供应商
一种工业产品生产造型方法，产品通常使用橡胶
注塑 指
注塑和塑料注塑
一种借助于气体压力使闭合在模具中的热熔型
吹塑 指
坯吹胀形成中空制品的方法
国 际 汽 车 制 造 商 协 会 （ The International
OICA 指
Organization of Motor Vehicle Manufacturers）
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中财务数据尾数差异均系四
舍五入所致。
60
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）一带一路大背景下的历史机遇
我国一带一路计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立
和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，
实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。一带一路将推动沿线各国发展战
略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
本次交易之目标公司 Grammer 在 19 个国家设立有 42 家控股子公司，横跨亚
洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲五大洲，其汽车零部件产业于多个一带一路沿线
国家均有产业布局。根植于一带一路大背景之下，本次交易有利于整合一带一路沿
线乘用车内饰及商用车座椅系统业务之产能资源，打通一带一路沿线核心商圈，促
进中国制造沿着一带一路走出去，并以此为契机推动产业发展，带动实体经济前行。
（二）上市公司确立向跨国公司转型的国际化布局
得益于世界经济发展的良好趋势，居民物质生活水平稳步提升，消费者对于汽
车产品功能附加值提出了更高的要求。产品低碳化、信息化、共享化成为目前汽车
行业发展的主要趋势。产品端的高标准在对整车厂商提出更高要求的同时，亦渗透
至下游汽车零部件行业。零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力是其紧跟
汽车产品快速更迭的决定因素。越来越多的国内汽车零部件企业加快了产业整合步
伐，通过兼并重组吸收海外优质技术理念及先进生产工艺，实现自身核心竞争力的
提升，为紧跟汽车消费市场趋势做好充足准备。
61
上市公司亦紧随产业发展趋势，在“一带一路”的大背景下，尝试与探索新的合
作模式，保持企业的活性和多元化程度。2014 年 1 月，上市公司在德国成立子公司
德国继峰。2014 年 10 月，德国继峰收购捷克继峰，上市公司进一步拓宽欧洲市场
布局。2017 年 12 月，上市公司在美国特拉华州设立全资子公司，并以此为中心开
拓美国及北美市场，学习国外优质经验。上市公司将继续开拓海外市场，学习国外
先进技术及管理经验，完善采购及销售网络布局，实现自身核心竞争力的长足增长。
（三）汽车零部件行业前景广阔且进入产业整合关键期
汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发
展前景密切相关。近年来，随着国民经济的快速增长及城镇化进程的不断深化，我
国汽车工业整体发展良好，带动汽车零部件产品需求逐年走高，促使我国汽车零部
件行业稳定发展。我国汽车零部件企业规模化、专业化的特色日趋明显，产业集群
也初具雏形，汽车零部件行业产业整合进入关键期。越来越多的汽车零部件厂商通
过吸收海外优质资产，实现技术研发能力、生产工艺创新能力的长足进步，满足自
身核心竞争力发展要求，紧跟国内汽车行业发展潮流的刚性需要。上市公司将紧随
行业趋势，通过整合优质资产，结合海外优秀企业的创新理念和技术研发特色，提
升自身市场定位，将企业打造为全球领先的汽车零部件细分行业供应商。
（四）国家政策鼓励上市公司实施并购重组及理性的境外
投资
并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国
务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》国发［2014］
14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼
并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励
市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
62
另一方面，自 2016 年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外
投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017 年 8 月，国家
发改委、商务部、中国人民银行及外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一
带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，
提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提
质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合
作等列为鼓励开展的境外投资。
2017 年 9 月，浙江省人民政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行
动”计划》，提出着力推动海外并购。把握全球并购浪潮大趋势，推动上市公司开展
以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，鼓励引入顶尖技术、管理团
队、商业模式、营销渠道等资源，形成一批技术含量高、发展质量好、产业带动强
的全球行业龙头企业。
国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的
市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、
增强上市公司竞争力提供有力支撑。
二、本次交易的目的
（一）以智能制造为抓手，引领国内细分行业产业升级
2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求，加快发展新型制造业，实施
高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工
程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支
撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程，完善
63
政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保
等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，形成以大企业集团
为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。
本次交易之目标公司 Grammer 于行业内具备领先之研发能力，完成对于
Grammer 的并购有助于将上市公司改造升级成为具备国际综合研发竞争能力的跨国
大企业集团，向新型制造业跃进，有效提升民族工业之自主设计水平及系统集成能
力。
境内汽车产业链于历史发展过程中相对更为侧重成本端之控制能力，于研发层
面相较境外龙头企业存在一定差距。本次交易有助于上市公司吸收境外同行业先进
研发经验并将其迁移至境内研发、生产之实践中，引领行业产业升级，推动整体行
业向智能化转型。
（二）通过并购实现外延式发展，提升上市公司市场份额
目标公司 Grammer 主要业务领域囊括乘用车座椅扶手、座椅头枕、中控系统以
及商用车的座椅系统，为全球领先的车辆座椅内饰细分行业供应商。多年来目标公
司致力于汽车内饰产品及商用车座椅系统的供应，拥有一套成熟的生产工艺流程，
并建立有专业的产品研发系统，拥有强大的科研储备力量。目标公司 Grammer 于报
告期内收购的 Toledo Molding 系北美市场功能塑料领域汽车零部件主要供应商，可
通过工程服务及产品销售相结合的方式为客户提供从原型设计、测试、模具制作到
功能塑料产品销售的一揽子服务，具备较强的客户响应能力。
通过取得目标公司控制权，上市公司将渗透进入 Grammer 及 Toledo Molding 既
有业务领域，打造全球化覆盖的营销网络，实现自身业务领域的全球化延伸，上市
公司市场知名度及影响力将进一步得到拓展。本次交易是上市公司在新形势下对业
务的增强和升级，是实现全球化战略布局的重要一步，有助于上市公司提升自身乘
用车内饰及商用车座椅系统细分市场于世界领域的市场份额，为上市公司未来的发
64
展奠定良好基础。
（三）发挥产业并购协同优势，增进上市公司持续经营能
力
通过本次交易，上市公司将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良
性互动，进一步向成为全球领先的汽车零部件供应商之愿景迈进。借助目标公司先
进的生产技术、广阔的海外渠道、现代化的管理理念、领先的研发水平，上市公司
将进一步改进生产技术、降低生产成本，目标公司的营销网络也有助于进一步提升
上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。上市公司与 Grammer 同属汽车零部件制
造行业，本次整合可以推动双方充分发挥各自比较优势，相得益彰。整合后的上市
公司将与 Grammer 产生境内外协同效应，在成本端、销售端、企业战略、技术储备
等诸多领域发挥协同优势，有利于增强上市公司持续经营能力及核心竞争力。
（四）一带一路大背景下走出去，提升中国企业核心竞争
力
目标公司作为领先的车辆座椅内饰细分行业供应商，技术理念及企业定位均占
据行业高点。上市公司并购、目标公司符合“一带一路”大背景下经济大融合、发
展大联动的战略思想，也是中国上市公司实现“走出去”，拓展新型合作模式，与世
界共谋发展机遇的有利举措。
并购目标公司既是当前形势下的历史性战略机遇，又与上市公司打造百年企业
的愿景相契合。推动此次并购，是上市公司加快转型升级和提质增效，切实提高自
身行业领域的核心竞争力并实现可持续发展的关键步骤。本次并购成功后将能使得
更多优质主机厂成为上市公司核心客户，有利于增强上市公司业务纵深和布局广度。
并购目标公司是上市公司整体推进全球化布局、提升企业核心竞争力，响应国家“一
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带一路”号召，提高中国民营企业国际竞争力的谋篇布局之着。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案。
2、标的公司的内部决策
继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、
上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份
及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公
司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式
购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
66
2、中国证监会核准本次交易；
3、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批
准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实
施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，
购买继烨投资 100%股权。
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，截至估值
基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000
万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元，参考上述估值结果及标的公司股东东证
继涵后续对标的公司 6,600 万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资 100%
股权的交易价格确定为 395,600 万元，相较各交易对方对标的公司出资额不存在增
值。其中，以现金方式支付 64,000 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，剩余
291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.90 元/股，共计发行
369,113,921 股。可转换债券初始转股价格为 7.90 元/股，按照初始转股价格转股后
的发行股份数量为 50,632,911 股。
上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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可转换 可转换
所售继烨投 现金对 现金支 债券对 债券比 股份支
总对价 股份对价
交易对方 资股权比例 价（万 付比例 价（万 例 付比例
（万元） （万元）
（%） 元） （%） 元） （%） （%）
东证继涵 66.89 264,600 52,000 81.25 40,000 100.00 172,600 59.19
上海并购
12.64 50,000 12,000 18.75 - - 38,000 13.03
基金
润信格峰 7.58 30,000 - - - - 30,000 10.29
固信君瀛 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
绿脉程锦 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
力鼎凯得 3.79 15,000 - - - - 15,000 5.14
合计 100.00 395,600 64,000 100.00 40,000 100.00 291,600 100.00
2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，
所募配套资金不超过 100,000 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 64,000
支付本次交易的中介机构费用 6,000
偿还债务及补充流动资金 30,000
合计 100,000
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发
行前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司
向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日
68
公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立
财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转
换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限
于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产行为的实施。
（二）本次交易的估值作价情况
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投
资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57
万元，参考上述估值结果及标的公司股东东证继涵对标的公司 6,600 万元期后增资
事项，经交易各方友好协商，继烨投资 100%股权的交易价格确定为 395,600 万元，
相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值。
69
（三）发行可转换债券、股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
发行可转债支付对 发行可转债数量 可转债按照初始转
交易对方
价(万元) （万张） 股价格转股数
东证继涵 40,000.00 400.00 50,632,911
合计 40,000.00 400.00 50,632,911
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，为 7.90 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
70
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A
为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
71
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债
券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价
的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守
相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A 到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回
72
价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签
订补充协议的方式予以明确。
B 有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发
生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
73
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均
价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘
价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
74
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价（除权除息调整后）的 90%.
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公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份购买资产的数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份
369,113,921 股，具体分配方式如下：
交易对方 获得股份数量（股） 占本次发股数比例
东证继涵 218,481,012 59.19%
上海并购基金 48,101,265 13.03%
润信格峰 37,974,683 10.29%
固信君瀛 22,784,810 6.17%
绿脉程锦 22,784,810 6.17%
力鼎凯得 18,987,341 5.14%
合计 369,113,921 100.00%
注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发
行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（3）股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上
述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管
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要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取
得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对
象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券
和普通股的，视为一个发行对象。
77
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金
发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关
监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A
为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
78
的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股
价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转
换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价
格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发
行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与
发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功
发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套
资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
79
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
（2）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行
股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债
券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
（3）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（五）减值补偿安排
为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交
易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。
在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其
80
后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的
资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协
议约定对上市公司进行补偿。
出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份
不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行
补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向
上市公司进行补偿。
东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /取得股份的价格（本次发行
股份购买资产的发行价格或可转换债券的实际转股价）。
东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补
偿股份数量×取得股份的价格）/本次交易可转换债券票面金额
东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×取得股份
的价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额
前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资
产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下
述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股
比例）。
如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数
量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股
分配金额（以税后金额为准）。
81
东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过本次交易中东证继涵所持
减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超
过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包
括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股
份数量）。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，根据继峰股份 2018 年度财务数据、继烨投资经审计模
拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与交易对价孰高 1,070,131.73 253,367.04 422.36%
归属于母公司的净资产额与交易对价孰高 395,600.00 186,932.48 211.63%
营业收入 1,641,358.18 215,134.71 762.94%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采
取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所
控制。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表
决。
82
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497
股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股
股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王
义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、
Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为
上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王
继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产售股股东发行
369,113,921 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其他
特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之
影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,059,160,032 股。据
此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 31.39%
WING SING 146,880,000 22.97% 146,880,000 13.87%
东证继涵 - - 269,113,923 25.41%
其它交易对方 - - 150,632,909 14.22%
83
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 15.11%
合计 639,413,200 100.00% 1,059,160,032 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过
其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 748,435,420 股，
占上市公司总股本的 70.66%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的
20%）影响，上市公司总股本变更为 1,187,042,672 股。据此，按前述发行股份数量
计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 28.01%
WING SING 146,880,000 22.97% 146,880,000 12.37%
东证继涵 - - 269,113,923 22.67%
其它交易对方 - - 150,632,909 12.69%
募集配套资金认购方 - - 127,882,640 10.77%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 13.49%
合计 639,413,200 100.00% 1,187,042,672 100.00%
本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧
峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份
748,435,420 股，占上市公司总股本的 63.05%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 上市公司 上市公司备考合并 增长率
总资产 253,367.04 1,723,258.49 580.14%
84
归属于母公司所有者权益 186,932.48 461,760.02 147.02%
营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89%
利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76%
归属于母公司所有者的净利润 30,238.56 59,006.92 95.14%
扣非后归属于母公司所有者的净利润 29,306.53 58,906.60 101.00%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.59 23.46%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.59 27.20%
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份
购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转
股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，
上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著
增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也
将得到增强。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
综合考虑购买资产过程中直接发行股份 369,113,921 股，可转换债券按照初始转
股价格转股 50,632,911 股之情况，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、过渡期间损益安排
如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有。
如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方东证继涵以现金方
式补足。
85
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
英文名称 Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd.
股票简称 继峰股份
股票代码 603997
上市日期 2015 年 3 月 2 日
股票上市交易所 上海证券交易所
成立时间 2003 年 7 月 11 日
统一社会信用代码 913302007503809970
注册地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
办公地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
注册资本 63,941.32 万元
法定代表人 王义平
电话 0574-86163701
传真 0574-86813075
汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨
经营范围
询；自有厂房出租。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司首次公开发行并上市前的股权变更
1、2003 年 7 月，福天金属设立
宁波继峰汽车零部件有限公司（以下简称“继峰有限”）前身为宁波福天金属制
86
品有限公司(以下简称“福天金属”)，系经宁波市经济技术开发区管理委员会出具的
《关于外商独资宁波福天金属制品有限公司章程的批复》（宁开政[2003]243 号）和
宁波市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸外甬字
[2003]272 号）批准，由 Fuddy International Co.,Ltd.（以下简称“Fuddy”）于 2003 年
7 月 11 日设立的外商独资企业。福天金属设立时的注册资本为 350 万美元，实收资
本为 0 美元，其股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
Fuddy 350.00 0.00 100%
合计 350.00 0.00 100%
2、2003 年 10 月，第一期出资
根据宁波众信联合会计师事务所于 2003 年 10 月 15 日出具的众信验资报字
（2003）第 2624 号《验资报告》，截至 2003 年 10 月 13 日止，福天金属收到 Fuddy
第一期缴纳的注册资本 52.5 万美元，实收资本合计为 52.5 万美元。2003 年 10 月 31
日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属的股
权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
Fuddy 350.00 52.50 100%
合计 350.00 52.50 100%
3、2004 年 9 月，第二期出资
根据宁波众信联合会计师事务所于 2004 年 9 月 17 日出具的众信验资报字（2004）
第 2606 号《验资证明》，截至 2004 年 3 月 4 日止，福天金属收到 Fuddy 第二期缴
纳的注册资本 30.4932 万美元，实收资本合计为 82.9932 万美元。2004 年 10 月 9 日，
福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属的股权结
构如下：
单位：万美元
87
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
Fuddy 350.00 82.99 100%
合计 350.00 82.99 100%
4、2004 年 9 月，第一次股权转让
2004 年 9 月 20 日，Fuddy 与 Wing Sing 签署股权转让协议，由 Wing Sing 受让
Fuddy 持有的福天金属 100%股权。上述股权转让价格为 82.9932 万美元，Wing Sing
承担未出资部分的出资义务。
2004 年 9 月 30 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[2004]363 号
《关于宁波福天金属制品有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让。2004 年
10 月 8 日，福天金属获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004
年 10 月 9 日，福天金属办理完成上述股权转让的工商变更手续。上述股权转让完成
后，福天金属的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
Wing Sing 350.00 82.99 100%
合计 350.00 82.99 100%
5、2005 年 2 月，第三期出资
根据宁波众信联合会计师事务所于 2005 年 2 月 18 日出具的众信验资报字（2005）
第 2049 号《验资报告》，截至 2004 年 12 月 3 日止，福天金属收到 Wing Sing 第三
期缴纳的注册资本 88.9975 万美元，实收资本合计为 171.9907 万美元。2005 年 5 月
13 日，福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属的
股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
Wing Sing 350.00 171.99 100%
合计 350.00 171.99 100%
6、2006 年 6 月，第四期出资
88
根据宁波天元会计师事务所于 2006 年 6 月 28 日出具的天元验字（2006）第
2269 号《验资报告》，截至 2006 年 6 月 27 日止，福天金属收到 Wing Sing 第四期缴
纳的注册资本 178.0093 万美元，实收资本合计为 350 万美元。2006 年 6 月 29 日，
福天金属办理完毕上述出资的工商变更手续。本次出资完成后，福天金属实收资本
全部到位，股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
Wing Sing 350.00 350.00 100%
合计 350.00 350.00 100%
7、2007 年 8 月，福天金属名称变更为继峰有限
2007 年 7 月 18 日，福天金属出具执行董事决定，同意企业名称变更为宁波继
峰汽车零部件有限公司。2007 年 7 月 20 日，宁波市工商局出具（甬工商）名变核
外字[2007]第 076178 号企业名称变更核准通知书，核准福天金属名称变更为继峰有
限。2007 年 8 月 27 日，经宁波经济技术开发区管理委员会出具的宁开政项[2007]241
号《关于宁波福天金属制品有限公司变更名称及经营范围的批复》同意，福天金属
更名为继峰有限，并于同日获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 8 月 28 日，继峰有限办理完成本次更名的工商变更手续。
8、2011 年 6 月，第二次股权转让
2011 年 5 月 23 日，Wing Sing 与继弘投资签署股权转让协议，约定由继弘投资
以 238 万美元受让 Wing Sing 所持继峰有限 68%的股权。
2011 年 6 月 16 日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项[2011]105 号
《关于同意宁波继峰汽车零部件有限公司股权转让的批复》批准上述股权转让；同
日，继峰有限获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011 年 6 月
17 日，继峰有限办理完成上述股权转让的工商变更手续。上述股权转让完成后，继
峰有限由外商独资企业变更为中外合资企业，股权结构如下：
单位：万美元
89
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
继弘投资 238.00 238.00 68%
Wing Sing 112.00 112.00 32%
合计 350.00 350.00 100%
9、2011 年 8 月，公司增资
2011 年 8 月 26 日，继峰有限召开董事会同意宁波君润恒睿股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“君润恒睿”）以现金 8,400 万元对继峰有限进行增资,其中
394.54 万元换算成 61.76 万美元计入实收资本，溢价部分计入资本公积，继峰有限
注册资本增加至 411.76 万美元。2011 年 8 月 29 日，宁波经济技术开发区管理委员
会出具的宁开政项[2011]152 号《关于宁波继峰汽车零部件有限公司增资及股权比例
调整的批复》批准上述增资事项。同日，继峰有限获发变更后的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。2011 年 8 月 30 日，中汇会计师事务所出具中汇会验
[2011]2255 号《验资报告》对上述增资情况进行了验证。2011 年 8 月 30 日，继峰有
限办理完成上述增资的工商变更手续。增资完成后，继峰有限股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例
继弘投资 238.00 238.00 57.8%
Wing Sing 112.00 112.00 27.2%
君润恒睿 61.76 61.76 15%
合计 411.76 411.76 100%
10、2011 年 11 月，继峰有限整体变更为股份有限公司
2011 年 9 月 28 日，经继峰有限董事会决议通过，继峰有限全体股东作为发起
人签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发起人协议书》，同意以经中汇会计师事
务所审计确认的截至 2011 年 8 月 31 日的净资产 38,818.95 万元为基础，折股 18,000
万股，整体变更为宁波继峰汽车零部件股份有限公司。
2011 年 10 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁波
继峰汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2011]760
号）批准股份公司设立。
90
2011 年 11 月 1 日，继峰股份获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2011 年 11 月 2 日，中汇会计师事务所对继峰有限整体变更为继峰股份的注册
资本实收情况进行了验证，并出具中汇会验[2011]2460 号《验资报告》。2011 年 11
月 4 日，公司办理完成上述事项的工商变更登记手续。此次变更完成后，公司股权
结构如下：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
继弘投资 10,404.00 57.8%
Wing Sing 4,896.00 27.2%
君润恒睿 2,700.00 15%
合计 18,000.00 100%
11、2014 年 9 月，继峰股份增资扩股
2014 年 9 月 5 日，经公司 2014 年第三次股东大会审议通过，公司以现有股本
18,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增完成后，公
司股份总额由 18,000 万股增加至 36,000 万股，注册资本由 18,000 万元增加至 36,000
万元；公司各股东持有公司股份的数量按比例相应增加，持股比例保持不变。
2014 年 9 月 16 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波继峰汽车
零部件股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2014]365 号）同意上述增资事
宜。2014 年 9 月 16 日，继峰股份获发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2014 年 9 月 26 日，公司办理完成上述事项的工商变更登记手续。此次变更完
成后，公司股权结构如下：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例
继弘投资 20,808.00 57.8%
Wing Sing 9,792.00 27.2%
君润恒睿 5,400.00 15%
91
合计 36,000.00 100%
（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2015 年 3 月，上交所上市
经中国证监会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票
的批复》(证监许可[2015]181 号)批准，并经上海证券交易所“自律监管决定书
[2015]75 号”文批准同意，继峰股份股票于 2015 年 3 月在上交所上市。中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 25 日出具的中汇会验[2015]0320 号《验资
报告》，继峰股份总股本变更为 42,000 万股。
2、2017 年 5 月，第一次资本公积转增股本
2017 年 5 月 11 日，公司召开了 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2016 年度利润分配的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.4 元（含税），同时以资本公积转增股本的方式每 10 股
转增 5 股。资本公积转增股本之后，公司总股本由 42,000 万股增加至 63,000 万股。
3、2018 年 1 月，首次向激励对象授予限制性股票
经公司第三届董事会第二次会议及第四次临时股东大会审议通过，上市公司向
激励对象实施首次限制性股票授予，公司股份总数由 63,000 万股增加至 63,771.92
万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 22 日出具了中汇会验
[2018]第 0082 号《验资报告》。
4、2018 年 12 月，第二次向激励对象授予限制性股票
2018 年 10 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定 2018 年 10 月 30 日为预留部分限制性股票的授予日，向
9 名激励对象授予 192.98 万股限制性股票，本次限制性股票授予后，公司股份总数
92
由 63,771.92 万股增加至 63,964.90 万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 11 月 13 日出具了中汇会验[2018]第 45522 号《验资报告》。
5、2019 年 3 月，回购部分股权激励计划限制性股票
2018 年 11 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由
于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象耿意红因个人原因辞职，已不符合激
励条件。公司董事会同意对该离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
23.58 万股以 5.83 元/股的价格由公司进行回购注销处理。
本次回购后，公司股份总数由 63,964.90 万股变更为 63,941.32 万股。公司已收
到《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》,耿意红持有的
235,800 股限制性股票已于 2019 年 2 月 21 日过户至公司开立的回购专用证券账户
(证券账户号：B882365594）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 27
日出具了中汇会验[2019]0269 号《验资报告》。
三、最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近 60 个月控制权未发生变更，控股股东为继弘投资，实际控制人为
王义平、邬碧峰、王继民。
93
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
王义平与邬碧峰为夫妻关系，王继民为王义平、邬碧峰夫妇之子。王义平、邬
碧峰、王继民为继峰股份实际控制人。
（二）控股股东的基本情况
截至本报告书出具之日，继弘投资持有上市公司 51.99%的股权，为公司的控股
股东，其基本情况如下所示：
公司名称 宁波继弘投资有限公司
成立日期 2011 年 4 月 13 日
注册资本 1,700 万元
法定代表人 邬碧峰
企业地址 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 201 室
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91330206570538988E
实业投资，建筑材料的批发、零售，自营和代理各类
经营范围 货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁
止进出口的货物和技术）。
94
（三）实际控制人的基本情况
截至本报告书出具之日，王义平、邬碧峰、王继民为上市公司的实际控制人，
其基本情况详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方之一：东证
继涵/（六）东证继涵实际控制人情况”。
五、上市公司主营业务概况
上市公司为乘用车座椅系统零部件制造商，主营业务为乘用车座椅头枕及扶手
的研发、生产与销售，主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手。
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标
继峰股份 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 253,367.04 219,181.73 193,353.02
负债合计 62,246.12 43,159.39 38,890.97
所有者权益合
191,120.92 176,022.35 154,462.05
计
归属于母公司
186,932.48 172,310.10 152,849.46
所有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 215,134.71 190,207.21 146,550.79
利润总额 38,031.32 35,725.16 30,304.92
净利润 31,575.08 29,866.55 25,086.77
95
归属于母公司所有者的净
30,238.56 29,284.71 24,971.19
利润
（三）主要财务指标
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 24.57 19.69 20.11
流动比率（倍） 2.95 3.63 3.49
速动比率（倍） 2.31 2.76 2.68
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元/每股） 0.48 0.46 0.40
扣除非经常性损益后基本每股
0.46 0.45 0.38
收益（元/股）
销售毛利率(%) 33.16 33.00 35.61
应收账款周转率（次） 4.13 3.84 3.80
存货周转率（次） 3.75 3.70 3.64
注：上市公司 2017 年 5 月资本公积转增股本，根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》的
规定，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或
者刑事处罚。
96
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方之一：东证继涵
（一）基本信息
企业名称 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2017 年 12 月 12 日
合伙期限 2017 年 12 月 12 日至 2047 年 12 月 11 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1551
执行事务合伙人 宁波继恒投资有限公司
认缴出资额 220,100 万元
统一社会信用代码 91330206MA2AGBDN83
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）历史沿革
1、2017 年 12 月，宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)设立
2017 年 12 月 12 日，宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)在宁波市北仑区市场监
督管理局注册成立，并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91330206MA2AGBDN83 的《营业执照》。继弘投资担任东证继涵的执行事务合
伙人。
东证继涵设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
97
1 普通合伙人 继弘投资 2,998.00 99.93
2 有限合伙人 王萍儿 2.00 0.07
合计 3,000 100.00
2、2018 年 3 月，东证继涵第一次增资及合伙人变更
2018 年 2 月 17 日，根据宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人变更决定
书，同意继恒投资以货币方式认缴出资 38,000 万元入伙并成为普通合伙人；同意继
弘投资以货币方式增加出资额，由原先的 2,998 万元增加至 70,000 万元；同意王萍
儿退伙，在对退伙时的合伙企业财务状况进行结算后，退还其在原合伙企业 0.0667%
的财产份额，计 2 万元，因资金未到位实退 0 万元。
同日，继恒投资、继弘投资签署了宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)入伙协议，
同意继恒投资入伙并成为普通合伙人事项。
2018 年 3 月 30 日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继
涵出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 继恒投资 38,000.00 35.19
2 有限合伙人 继弘投资 70,000.00 64.81
合计 108,000.00 100.00
3、2018 年 4 月，变更公司名称
2018 年 4 月 10 日，根据宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人变更决定
书，同意将合伙企业名称“宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)”变更为“宁波东证继
涵投资合伙企业(有限合伙)”。 同日，本次变更完成工商登记。
4、2018 年 6 月，第二次增资及合伙人变更
2018 年 4 月 27 日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人
变更决定书，同意东证融通投资管理有限公司（以下简称“东证融通”）以货币方式
认缴出资 30,000 万元入伙并成为普通合伙人；同意继弘投资以货币方式增加出资额，
98
由原 70,000 万元增加至 82,000 万元。
同日，继恒投资、继弘投资、东证融通签署了宁波继涵投资合伙企业(有限合伙)
入伙协议，同意东证融通入伙并成为普通合伙人事项。
2018 年 6 月 4 日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继涵
出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 继恒投资 38,000.00 25.33
2 普通合伙人 东证融通 30,000.00 20.00
3 有限合伙人 继弘投资 82,000.00 54.67
合计 150,000.00 100.00
5、2018 年 10 月，第三次增资及合伙人变更
2018 年 9 月 7 日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变
更决定书，同意继弘投资将在合伙企业 46.67%的财产份额（对应认缴及实缴出资额
70,000 万元）以 70,000 万元的价格转让给继恒投资；同意继弘投资退伙，在对退伙
时的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在原合伙企业 8%的财产份额（对应认缴
出资额 12,000 万元）；同意宁波继创投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“继创投
资”）以货币方式认缴出资 50,000 万元入伙。
同日，继恒投资、东证融通、继创投资签订宁波东证继涵投资合伙企业（有限
合伙）入伙协议，继弘投资及继恒投资签订关于宁波东证继涵投资合伙企业（有限
合伙）的财产份额转让协议书。
2018 年 10 月 29 日，本次增资及合伙人变更完成工商登记，变更完成后东证继
涵出资结构如下：
99
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 继恒投资 108,000.00 57.45
2 普通合伙人 东证融通 30,000.00 15.96
3 有限合伙人 继创投资 50,000.00 26.60
合计 188,000.00 100.00
6、2019 年 1 月，第四次增资
2019 年 1 月 2 日，根据宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变
更决定书，同意宁波经济技术开发区金帆投资有限公司以货币方式认缴出资 20,000
万元入伙；同意宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司以货币方式认缴出资
10,000 万元入伙；同意继恒投资以货币方式增加认缴出资 2,100 万元。
同日，继恒投资、东证融通、继创投资、宁波经济技术开发区产业发展投资有
限公司、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司签订了宁波东证继涵投资合伙企业
（有限合伙）入伙协议。
2019 年 1 月 22 日，本次增资完成工商变更，变更完成后东证继涵出资结构如
下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 继恒投资 110,100.00 50.02
2 普通合伙人 东证融通 30,000.00 13.63
3 有限合伙人 继创投资 50,000.00 22.72
4 有限合伙人 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 20,000.00 9.09
宁波经济技术开发区产业发展投资有限
5 有限合伙人 10,000.00 4.54
公司
合计 220,100.00 100.00
（三）产权结构及控制关系
东证继涵的产权及控制关系如下图所示：
100
（四）普通合伙人情况
1、执行事务合伙人：继恒投资
（1）基本情况
企业名称 宁波继恒投资有限公司
成立日期 2017 年 12 月 8 日
注册资本 110,200 万元
企业性质 有限责任公司
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
住所
F0011
法定代表人 王义平
统一社会信用代码 91330206MA2AG6FH85
实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询(未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
经营范围
财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）控制关系
继恒投资的产权及控制关系如下图所示：
101
（3）历史沿革
1）2017 年 12 月，继恒投资设立
继恒投资于 2017 年 12 月由继弘投资设立，设立时的注册资本为 3,000.00 万元，
其中继弘投资以货币形式认缴出资 3,000.00 万元。
2017 年 12 月 8 日，继恒投资完成设立的工商登记，继恒投资设立时的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 继弘投资 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
2）2018 年 3 月，第一次增资
2018 年 3 月 30 日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本
由 3,000 万元变更为 38,100 万元，其中继弘投资以货币方式增加认缴出资 35,100 万
元。同日，本次变更完成工商登记。
本次增资完成后，继恒投资出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 继弘投资 38,100 100.00
合计 38,100 100.00
3）2018 年 10 月，第二次增资
2018 年 9 月 7 日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本由
102
38,100 万元变更为 108,100 万元，其中继弘投资以债权方式增加认缴出资 70,000 万
元。
2018 年 10 月 11 日，本次增资完成工商登记，变更完成后继恒投资出资结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 继弘投资 38,100 货币 35.25
2 继弘投资 70,000 债权 64.75
合计 108,100 100.00
4）2019 年 3 月，第三次增资
2019 年 3 月 8 日，根据宁波继恒投资有限公司股东决定，继恒投资注册资本由
108,100 万元变更为 110,200 万元，其中继弘投资以货币方式增加认缴出资 2,100 万
元。
同日，本次增资完成工商登记，变更完成后继恒投资出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 继弘投资 40,200 货币 36.48
2 继弘投资 70,000 债权 63.52
合计 110,200 100.00
（4）主营业务发展情况
继恒投资无实际经营业务，系专为前次交易及本次交易而设立的主体。
（5）主要财务数据
继恒投资成立于 2017 年 12 月 8 日，截至 2017 年末未开展实际经营，2018 年
度的主要数据如下所示：
单位：万元
103
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 108,090.93 -
负债总额 52.5 -
股东权益 108,038.43 -
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -62.57 -
净利润 -62.57 -
（6）主要下属企业
继恒投资除东证继涵外未持有其它企业股权。
2、管理合伙人：东证融通投资管理有限公司
（1）基本情况
企业名称 东证融通投资管理有限公司
成立日期 2010 年 11 月 26 日
注册资本 60,000 万元
企业性质 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层
法定代表人 刘永
统一社会信用代码 9111010256579440XR
投资管理;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、
评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务,不得出具相
应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。
( 1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
经营范围
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
104
（2）控制关系
东证融通的产权及控制关系如下图所示：
（3）历史沿革
1）2010 年 11 月，设立
东证融通于 2010 年 11 月由东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）设
立，设立时的注册资本为 5,000.00 万元，其中东北证券以货币形式出资 5,000.00 万
元。
2010 年 11 月 25 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字【2010】3296
号”《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 19 日，东证融通已收到东北证券缴纳的注
册资本合计 5,000.00 万元，全部为货币资金。
2010 年 11 月 26 日，东证融通完成设立的工商登记，东证融通设立时的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东北证券 5,000 100.00
合计 5,000 100.00
2）2010 年 12 月，第一次增资
2010 年 12 月 22 日，根据东证融通 2010 年第二次股东会决定，东证融通注册
资本由 5,000 万元变更至 10,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 5,000 万
元。
105
2010 年 12 月 27 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字【2010】3595
号”《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 24 日，东证融通已收到东北证券缴纳的新
增注册资本合计 5,000.00 万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东北证券 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
3）2011 年 7 月，第二次增资
2011 年 6 月 27 日，根据东证融通 2011 年第一次股东会决定，东证融通注册资
本由 10,000 万元变更至 20,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000 万
元。
2011 年 7 月 4 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2011】
第 532 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 7 月 1 日，东证融通已收到东北证券缴纳
的新增注册资本合计 10,000.00 万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东北证券 20,000 100.00
合计 20,000 100.00
4）2012 年 5 月，第三次增资
2012 年 4 月 6 日，根据东证融通 2012 年第一次股东会决定，东证融通注册资
本由 20,000 万元变更至 30,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000 万
元。
2012 年 5 月 8 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2012】
第 317 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 4 日，东证融通已收到东北证券缴纳
的新增注册资本合计 10,000.00 万元，出资方式为货币资金。
106
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东北证券 30,000 100.00
合计 30,000 100.00
5）2012 年 12 月，第四次增资
2012 年 11 月 27 日，根据东证融通 2012 年第二次股东会决定，东证融通注册
资本由 30,000 万元变更至 50,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 20,000
万元。
2012 年 12 月 4 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2012】
第 905 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 3 日，东证融通已收到东北证券缴
纳的新增注册资本合计 20,000.00 万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东北证券 50,000 100.00
合计 50,000 100.00
6）2013 年 11 月，第五次增资
2013 年 5 月 11 日，根据东证融通 2013 年第一次股东会决定，东证融通注册资
本由 50,000 万元变更至 60,000 万元，其中东北证券以货币方式增加出资 10,000 万
元。
2013 年 11 月 5 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具“中怡和验字【2013】
第 693 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 4 日，东证融通已收到东北证券缴
纳的新增注册资本合计 10,000.00 万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，东证融通出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东北证券 60,000 100.00
合计 60,000 100.00
107
（4）主营业务发展情况
东证融通成立于 2010 年 11 月 26 日。自 2015 年起，东证融通从以传统行业投
资为主向战略新兴产业投资为主转型，将符合国家战略新兴产业导向及国家十三五
规划中重点支持的行业或产业作为重点关注领域，增强行业研究深度并加大市场开
拓力度。
（5）主要财务数据
东证融通成立于 2010 年 11 月 26 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 99,914.20 92,106.64
负债总额 30,031.67 12,732.62
股东权益 69,882.52 79,374.02
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 0.16 6,112.30
利润总额 -993.71 2,030.82
净利润 -1,622.58 1,321.68
（6）主要下属企业
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
投资管理；项目投资；财务
1 东证融成资本管理有限公司 10,000.00 100%
咨询
受托管理股权投资基金；
深圳市东证鼎晟健康医疗投
2 2,000.00 70% 股权投资；受托资产管理、
资基金管理有限公司
投资管理
襄阳东证和同股权投资管理 管理或受托管理股权类投
3 2,000.00 70%
有限公司 资；投资咨询
管道安装；生产制造石油
4 吉林昊宇电器股份有限公司 30,000.00 3% 化工、电力企业所需各种
管件
108
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
成都华塑电子技术开发有限 系统集成、软件开发、生产
5 6,020.00 21.40%
公司 销售广播电视设备
吉林省金鹰电脑软件开发有 计算机软硬件及网络的技
6 10,000.00 23.97%
限责任公司 术开发、技术服务
应用软件开发、技术服务
吉林省锐迅信息技术股份有
7 2,612.00 5.94% 以及相关的计算机信息系
限公司
统集成服务
深装总建设集团股份有限公
8 60,500.00 1.17% 建筑装饰和其他建筑业
司
9 淄博莲池医院股份有限公司 8,010.00 0.4245% 妇科、产科、儿科医疗服务
英格（阳江）电气股份有限 发电机的研发、生产和销
10 4,583.00 1.62%
公司 售
碳粉、OPC、硒鼓的生产、
湖北远东卓越科技股份有限
11 15,992.00 5.1516% 研发和销售及配套产品的
公司
销售
航空工艺装备的设计、制
造，飞机成品件的设计、制
12 广联航空工业股份有限公司 15,768.00 3.4097%
造，航空航天零部件的制
造
无线通信产品的设计与开
发；进出口业务；研发、生
13 创智信息科技股份有限公司 188,471.80 0.1884%
产经营和销售 GSM 手机、
3G 手机、4G 手机
基于电视和网络播放平台
的原创类视频节目的模式
苏州恒顿文化传媒股份有限
14 1,158.8726 1.128% 研发、内容制作以及相关
公司
领域配套或独立的专业咨
询服务
激光夜视仪、红外热成像
15 山东神戎电子股份有限公司 4,569.00 0.4246% 仪、加固计算机等产品的
研发、生产和销售
以云计算、物联网为技术
基础,以为企业、政府机构
16 海南易建科技股份有限公司 21,489.47 0.4979%
提供智能化、信息化综合
解决方案及 IT 外包服务
轨道交通车辆电气控制系
统、司控操作系统、辅助操
作与控制设备、配电控制
17 研奥电气股份有限公司 5,895.00 3.07%
设备、电源及储能系统、照
明系统、线束等产品的设
计开发、生产、销售
109
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
声屏蔽、噪声振动控制设
备、消声器、轨道减震产
18 西藏中驰集团股份有限公司 11,916.00 1.628%
品、轨道吸音板的设计、制
造、安装
计算机软硬件、网络技术、
19 杭州云纪网络科技有限公司 5,000.00 3.53%
数据处理技术开发
自动化设备的设计、研发、
无锡奥特维科技股份有限公
20 7,400.00 3.3243% 制造与销售以及整体解决
司
方案
上海安匀投资合伙企业（有 实业投资；投资咨询；企业
21 61,870.00 3.23%
限合伙） 管理咨询
新余东证广致投资管理中心 项目投资；投资管理；投资
22 3,000.00 33.33%
（有限合伙） 咨询
吉林省体创融发母基金合伙 项目投资；投资管理；投资
23 50,010.00 0.02%
企业（有限合伙） 咨询
新余东证奥融创新投资管理 项目投资；投资管理；投资
24 5,000.00 20%
中心（有限合伙） 咨询
项目投资；投资管理；投资咨
25 东证继涵 220,100.00 13.63%
询
（五）有限合伙人情况
1、有限合伙人之一：宁波继创投资合伙企业(有限合伙)
（1）基本信息
企业名称 宁波继创投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2018 年 7 月 12 日
合伙期限 2018 年 7 月 12 日至 2038 年 7 月 11 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号(3-551)室
执行事务合伙人 宁波禹辉股权投资有限公司
认缴出资额 50,100 万元
统一社会信用代码 91330203MA2CHQFB0R
项目投资,投资管理,投资咨询(未经金融等监督部门批准不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
110
（2）普通合伙人情况
继创投资的普通合伙人为宁波禹辉股权投资有限公司、北京达麟投资管理有限
公司，其基本情况如下：
1）执行事务合伙人：宁波禹辉股权投资有限公司
企业名称 宁波禹辉股权投资有限公司
成立日期 2017 年 8 月 21 日
注册资本 3,000 万元
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省灵桥路 229 号(1-422)室
法定代表人 钟增力
统一社会信用代码 91330203MA293LW14L
股权投资及相关业务咨询。(未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
经营范围
资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
2）管理合伙人：北京达麟投资管理有限公司
企业名称 北京达麟投资管理有限公司
成立日期 2015 年 4 月 10 日
注册资本 10,000 万元
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
住所 北京市海淀区农大南路 88 号 2 号楼南配楼二层 2018
法定代表人 柳娜
统一社会信用代码 9111010833967782XQ
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
111
活动。)
2、有限合伙人之二：宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司
企业名称 宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司
成立日期 2017 年 6 月 26 日
注册资本 50,000 万元
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省宁波市北仑区柴桥街道环镇北路 52 号 1 幢 3-2
法定代表人 王海祥
统一社会信用代码 91330206MA29248H07
实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
经营范围
资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
3、有限合伙人之三：宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
企业名称 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
成立日期 2010 年 1 月 28 日
注册资本 50,000 万元
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省宁波市北仑区大碶灵江路 366 号 1 幢(18-1)室 1806
法定代表人 王海祥
统一社会信用代码 9133020669824513X8
实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保。代客理财、向社会公众集(融)资
等金融业务)。
（六）东证继涵实际控制人情况
东证继涵由其执行事务合伙人继恒投资进行控制。
王义平、邬碧峰、王继民通过控制继弘投资控制继恒投资，进而实现对于东证
继涵的控制，王义平、邬碧峰、王继民系交易对方东证继涵实际控制人。
112
1、王义平
（1）基本信息
姓名 王义平
性别 男
国籍 中国
身份证号 33092119610330****
住所 浙江省宁波市江东区华泰街
通讯地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
1 2011 年 11 月-至今 继峰股份 董事长 是
长春继峰汽车零部件
2 2010 年 05 月-至今 执行董事 是
有限公司
成都继峰汽车零部件
3 2010 年 11 月-至今 执行董事 是
有限公司
武汉继峰汽车零部件
4 2012 年 03 月-至今 执行董事 是
有限公司
广州继峰汽车零部件
5 2009 年 05 月-至今 执行董事、总经理 是
有限公司
沈阳继峰汽车零部件
6 2014 年 03 月-至今 执行董事、总经理 是
有限公司
宁波继峰缝纫有限公
7 2014 年 03 月-至今 执行董事 是
司
柳州继峰汽车零部件
8 2014 年 05 月-至今 执行董事 是
有限公司
天津继峰汽车零部件
9 2016 年 07 月-至今 执行董事 是
有限公司
宁波继峰科技有限公
10 2017 年 08 月-至今 执行董事 是
司
重庆继涵科技有限公
11 2018 年 03 月-至今 执行董事 是
司
113
武汉继泰汽车零部件
12 2015 年 03 月-至今 执行董事、总经理 是
有限公司
宁波一汽四环继峰汽
13 2011 年 11 月-至今 董事长、总经理 是
车部件有限公司
重庆市合川区华弘企
14 2014 年 10 月-至今 执行董事、总经理 是
业管理咨询有限公司
重庆碧峰汽车零部件
15 2014 年 11 月-至今 执行董事 是
有限公司
武汉东峻继峰汽车零
16 2015 年 04 月-至今 执行董事 是
部件有限公司
重庆继峰汽车零部件
17 2016 年 06 月-至今 副董事长 是
有限公司
广州华峰汽车部件有
18 2017 年 04 月-至今 副董事长 是
限公司
武汉继恒汽车部件有
19 2018 年 01 月-至今 董事长 是
限公司
20 2017 年 10 月-至今 继烨投资 董事长 是
21 2017 年 12 月-至今 继恒投资 执行董事 是
执行事务合伙人 委
22 2017 年 12 月-至今 东证继涵 是
派代表
宁波继信投资有限公
23 2017 年 12 月-至今 执行董事 是
司
宁波继正投资有限公
24 2017 年 12 月-至今 执行董事 是
司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，王义平除持有继弘投资 22%股权、通过继弘投资持有
上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘
投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
四川继峰房地产开 继弘投资 房地产开发经营；建筑材料、建材装潢材
1 2,000
发有限公司 持股 70% 料、钢材、五金销售。
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管
宁波继信投资有限 继弘投资 理咨询（未经金融等监管部门批准不得从
2 3,000
公司 持股 100% 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
宁波继正投资有限 继弘投资 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管
3 3,000
公司 持股 100% 理咨询（未经金融等监管部门批准不得从
114
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
宁波北仑民创股权
王义平持
4 投资合伙企业（有 170,180 股权投资及相关咨询服务
股 5.82%
限合伙）
2、邬碧峰
（1）基本信息
姓名 邬碧峰
性别 女
国籍 中国
身份证号 33092119621110****
住所 浙江省宁波市江东区华泰街
通讯地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
序 是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
号 存在产权关系
1 2011 年 04 月-至今 继弘投资 执行董事、总经理 是
四川继峰房地产开发有限
2 2010 年 03 月-至今 董事长 是
公司
3 2011 年 11 月-至今 继峰股份 副董事长 是
4 2017 年 10 月-至今 继烨投资 董事 是
5 2017 年 12 月-至今 继恒投资 经理 是
6 2017 年 12 月-至今 宁波继信投资有限公司 经理 是
7 2017 年 12 月-至今 宁波继正投资有限公司 经理 是
8 2008 年 07 月-至今 Wing Sing 董事 是
宁波旭昌国际贸易有限公
9 2011 年 08 月-至今 执行董事、总经理 是
司
1
2017 年 01 月-至今 JAP Capital Limited 执行董事 是
0
115
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，邬碧峰除持有继弘投资 51%股权、通过继弘投资持有
上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘
投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
邬碧峰持股
1 Wing Sing 5 万美元 对外投资
100%
自营和代理各类货物和技术的进出口；塑
宁波旭昌国际贸 Wing Sing
2 668 万美元 料原料、建筑材料、钢材、有色金属的批
易有限公司 持股 100%
发。
JAP Capital Wing Sing
3 1 万港元 对外投资
Limited 持股 100%
JAP Capital
JAP Capital
4 2.5 万欧元 Limited 持股 对外投资
Holding GmbH
100%
四川继峰房地产 继弘投资持 房地产开发经营；建筑材料、建材装潢材
5 2,000 万元
开发有限公司 股 70% 料、钢材、五金销售。
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管
宁波继信投资有 继弘投资持 理咨询（未经金融等监管部门批准不得从
6 3,000 万元
限公司 股 100% 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管
宁波继正投资有 继弘投资持 理咨询（未经金融等监管部门批准不得从
7 3,000 万元
限公司 股 100% 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
3、王继民
（1）基本信息
姓名 王继民
性别 男
国籍 中国
身份证号 33090219861027****
住所 上海市长宁区新华路
通讯地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
是否取得其他国家或者 无
116
地区的居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
序 是 否与任 职单 位存 在
起止时间 单位名称 职务
号 产权关系
1 2011 年 04 月-至今 继弘投资 监事 是
2 2011 年 08 月-至今 宁波旭昌国际贸易有限公司 监事 是
3 2011 年 11 月-至今 继峰股份 董事 是
宁波一汽四环继峰汽车部件
4 2011 年 11 月-至今 董事 是
有限公司
执 行 董
5 2017 年 07 月-至今 上海继文企业管理有限公司 是
事、经理
6 2017 年 01 月-至今 JAP Capital Holding GmbH 执行董事 是
Jiye Auto Parts (Luxembourg)
7 2017 年 09 月-至今 执行董事 是
S.àr.l.
8 2017 年 12 月-至今 Jiye Auto Parts GmbH 执行董事 是
董事、经
9 2018 年 08 月-至今 继烨投资 是
理
宁波中城股权投资管理有限
10 2017 年 01 月-至今 董事 否
公司
上海瑞伯德新能源科技有限
11 2017 年 07 月-至今 董事 否
公司
上海奥蔚新能源科技有限公
12 2017 年 01 月-至今 董事长 否
司
上海中车通达智慧物流有限
13 2018 年 05 月-至今 董事 否
公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，王继民除持有继弘投资 27%股份、通过继弘投资持有
上市公司及其子公司股权、通过继弘投资持有继恒投资及其子公司股权、通过继弘
投资持有继创投资及其子公司股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
四川继峰房地产开 继弘投资 房地产开发经营；建筑材料、建材装潢材
1 2,000 万元
发有限公司 持股 70% 料、钢材、五金销售。
117
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管
宁波继信投资有限 继弘投资 理咨询（未经金融等监管部门批准不得从
2 3,000 万元
公司 持股 100% 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管
宁波继正投资有限 继弘投资 理咨询（未经金融等监管部门批准不得从
3 3,000 万元
公司 持股 100% 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
（七）主营业务发展状况
东证继涵无实际经营业务，系专为前次交易及本次交易而设立的持股主体。
（八）东证继涵财务状况
东证继涵成立于 2017 年 12 月 12 日，截至 2017 年末其相关合伙人未实缴出资，
未开展实际经营，2018 年度的主要数据如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 258,003.58 -
负债总额 70,423.42 -
股东权益 187,580.15 -
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -420.85 -
净利润 -420.85 -
（九）东证继涵对外投资情况
东证继涵无实际经营业务，除持有继烨投资股权外，未控制其他企业。
（十）备案情况
东证继涵属于根据《证券公司直接投资业务规范》设立的证券公司直投基金，
118
已于 2018 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为：S32558，
管理机构为东证融通。
（十一）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含
表决权行使）的有关协议安排
1、利润分配、亏损负担办法
（1）合伙企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补以前年度亏
损后依照各合伙人实缴的出资比例分配利润;
（2）企业亏损的分担方式：由合伙人依照各自认缴的出资比例分担亏损;
（3）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，
可以增加对合伙企业的出资;
（4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出
资额为限。
2、合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
（1）执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人继恒投资为执行事务合伙
人;
（2）其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙企业事务的合伙人有权监
督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
119
（十二）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人
与普通合伙人转变身份的情况
1、合伙人入伙、退伙、转让财产份额情况
东证继涵合伙人入伙、退伙、转让财产份额情况详见本节之“一、交易对方之
一：东证继涵/（二）历史沿革”。
2、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
东证继涵初始设立时，其普通合伙人为继弘投资，后续继弘投资拟通过其全资
子公司继恒投资对东证继涵进行管理。在外部投资者尚未引入时，由继恒投资担任
东证继涵普通合伙人，继弘投资转为东证继涵有限合伙人。
外部投资者引入后，继弘投资已将自身直接持有的东证继涵份额转让给其设立
用于管理东证继涵的全资子公司继恒投资或在对合伙企业进行结算后退出。
综上，东证继涵历史上有限合伙人及普通合伙人转变身份的情况系在执行事务
合伙人均处在继弘投资同一控制的背景下进行。
二、交易对方之二：上海并购基金
（一）基本信息
企业名称 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期 2014 年 8 月 5 日
合伙期限 2014 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日
企业性质 有限合伙企业
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座
主要经营场所
A201-2 室
120
执行事务合伙人 海通并购资本管理（上海）有限公司
认缴出资额 296,910 万元
统一社会信用代码 91310000312205865Q
股权投资,资产管理,投资管理,财务咨询(不得从事代理记账
经营范围 业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（二）历史沿革
（1）2014 年 8 月，设立
2014 年 8 月 5 日，海通并购资本管理（上海）有限公司、海通开元投资有限公
司、上海上实资产经营有限公司、上海益流能源（集团）有限公司、东方国际创业
股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、招
商财富资产管理有限公司、赣商联合股份有限公司共同出资设立上海并购基金，设
立时的认缴出资额为 259,410 万元，其中海通并购资本管理（上海）有限公司出资
10,000 万元、海通开元投资有限公司出资 94,900 万元、招商财富资产管理有限公司
出资 44,410 万元、上海上实资产经营有限公司出资 33,200 万元、赣商联合股份有限
公司出资 29,000 万元、上海益流能源（集团）有限公司出资 28,400 万元、东方国际
创业股份有限公司出资 14,500 万元、时代出版传媒股份有限公司出资 2,500 万元、
安徽华文创业投资管理有限公司出资 2,500 万元。
上海并购基金设立时的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000 3.85
2 有限合伙人 海通开元投资有限公司 94,900 36.58
3 有限合伙人 招商财富资产管理有限公司 44,410 17.12
4 有限合伙人 上海上实资产经营有限公司 33,200 12.80
5 有限合伙人 赣商联合股份有限公司 29,000 11.18
6 有限合伙人 上海益流能源（集团）有限公司 28,400 10.95
7 有限合伙人 东方国际创业股份有限公司 14,500 5.59
121
8 有限合伙人 时代出版传媒股份有限公司 2,500 0.96
9 有限合伙人 安徽华文创业投资管理有限公司 2,500 0.96
合计 259,410 100.00
（2）2015 年 2 月，第一次增资及份额转让
2015 年 2 月，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议和财产
份额转让协议，上海并购基金出资额由 259,410 万元增加至 281,910 万元，分别由银
亿房地产股份有限公司（已更名为银亿股份有限公司）出资 10,000 万元、浙江农资
集团投资发展有限公司出资 7,500 万元、浙江明日控股集团股份有限公司出资 5,000
万元，同时赣商联合股份有限公司将其出资份额（2.9 亿元认缴出资份额）转让给上
海华谊集团投资有限公司。
本次增资及股权转让完成后，上海并购基金出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000.00 3.55
2 有限合伙人 海通开元投资有限公司 94,900.00 33.66
3 有限合伙人 招商财富资产管理有限公司 44,410.00 15.75
4 有限合伙人 上海上实资产经营有限公司 33,200.00 11.78
5 有限合伙人 上海华谊集团投资有限公司 29,000.00 10.29
6 有限合伙人 上海益流能源（集团）有限公司 28,400.00 10.07
7 有限合伙人 东方国际创业股份有限公司 14,500.00 5.14
银亿房地产股份有限公司（已更名为银
8 有限合伙人 10,000.00 3.55
亿股份有限公司）
9 有限合伙人 浙江农资集团投资发展有限公司 7,500.00 2.66
10 有限合伙人 浙江明日控股集团股份有限公司 5,000.00 1.77
11 有限合伙人 时代出版传媒股份有限公司 2,500.00 0.89
12 有限合伙人 安徽华文创业投资管理有限公司 2,500.00 0.89
合计 281,910.00 100.00
（3）2015 年 6 月，第二次增资
122
2015 年 6 月，根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议，上海
并购基金出资额由 281,910 万元增加至 296,910 万元。新增出资 15,000 万元由上海
嘉加工业开发有限公司（已更名为上海嘉加投资有限公司）以货币 5,000 万元、中
国五矿股份有限公司以货币 10,000 万元实缴。
本次增资完成后，上海并购基金出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000.00 3.37
2 有限合伙人 海通开元投资有限公司 94,900.00 31.96
3 有限合伙人 招商财富资产管理有限公司 44,410.00 14.96
4 有限合伙人 上海上实资产经营有限公司 33,200.00 11.18
5 有限合伙人 上海华谊集团投资有限公司 29,000.00 9.77
6 有限合伙人 上海益流能源（集团）有限公司 28,400.00 9.57
7 有限合伙人 东方国际创业股份有限公司 14,500.00 4.88
银亿房地产股份有限公司（已更名为银
8 有限合伙人 10,000.00 3.37
亿股份有限公司）
9 有限合伙人 中国五矿股份有限公司 10,000.00 3.37
10 有限合伙人 浙江农资集团投资发展有限公司 7,500.00 2.53
上海嘉加工业开发有限公司（已更名为
11 有限合伙人 5,000.00 1.68
上海嘉加投资有限公司）
12 有限合伙人 浙江明日控股集团股份有限公司 5,000.00 1.68
13 有限合伙人 时代出版传媒股份有限公司 2,500.00 0.84
14 有限合伙人 安徽华文创业投资管理有限公司 2,500.00 0.84
合计 296,910.00 100.00
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，上海并购基金的具体产权控制关系如下：
123
（四）普通合伙人情况
上海并购基金的普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司，其基本情
况如下：
企业名称 海通并购资本管理（上海）有限公司
成立日期 2014 年 4 月 4 日
注册资本 10,000 万元
企业性质 有限责任公司
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座
住所
A201-1 室
法定代表人 张向阳
统一社会信用代码 91310000088604203Y
受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务;股权投
经营范围 资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
124
（五）主营业务发展状况
上海并购基金是由海通证券发起设立的股权投资基金，成立于 2014 年 8 月 5
日，其普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司。上海并购基金主要从事
股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询业务。
（六）上海并购基金财务状况
上海并购基金成立于 2014 年 8 月 5 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 279,620.19 311,908.94
负债总额 282.42 988.24
股东权益 279,337.76 310,920.70
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 8.90 1,443.88
利润总额 1,348.83 7,213.23
净利润 1,348.83 7,213.23
注：上述财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（七）上海并购基金对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，上海并购基金其他对外投资
情况如下所示：
持股比例
序号 企业名称 注册资本 主营业务
（%）
企业管理咨询,商务信息咨询,文化艺术交流
活动策划,从事新能源科技领域内的技术开
上海禹赛企业 发、技术咨询、技术转让、技术服务,国内货
1 35,000 万元 99.997
发展有限公司 物运输代理,电子商务(不得从事增值电信、
金融业务),园林绿化。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
125
Yuhai
2 International 2 万美元 100.00 股权投资
Limited
许可经营项目:预包装食品兼散装食品、乳制
品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售;卷烟、
雪茄烟的零售;仓储服务;文化娱乐服务;旅
馆;理发美容;浴池;洗染;汽车清洗装潢、租赁;
汽车出租;人力资源中介服务;饮食服务;互联
网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项
目:国内商业;物资供销业;日用百货、服装鞋
帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银
供销大集集团 600,782.82
3 1.625 饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公
股份有限公司 万元
家具、家具、五金交电、家用电器、照相器
材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零
件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售;
服装干洗;服装加工销售;柜台租赁;物业管
理;广告设计、制作、代理、发布;计算机软件
开发、销售;企业管理咨询服务;机械制造;摄
影服务;自营和代理各类商品及技术的进出
口业务;日用品修理、机动车停车场。(以上一
般经营范围不含国家专控及前置许可项目)
园区投资、开发和经营,自有房屋租赁,投资管
理及咨询,科技企业孵化,企业管理咨询,经济
信息咨询及服务(除经纪),物业管理,仓储(除
上海临港控股 111,991.93 危险品)。(涉及许可证管理、专项规定、质检、
4 0.63
股份有限公司 万元 安检及相关行业资质要求的,需按照国家有
关规定取得相应资质或许可后开展经营业
务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
黑色、有色及非金属矿石采选,钢铁产品,橡胶
制品,旅馆业,机械设备、配件制造、加工、维
修,有色金属冶炼,汽车运输、汽车维修、机动
车检测,房产出租,技术咨询服务,建筑材料、
海南矿业股份 195,472.03
5 0.26 化工产品(危险品除外)、水质净化制品、氧
有限公司 万元
气、医用氧气的销售,电力生产销售,进出口业
务,劳保用品,五金交电,电力,压力管道,通讯
设施工程安装及维修,电气试验,自有房屋及
机动设备租赁,劳务派遣,电信服务。
超细纤维聚氨酯合成革(不含危险化学品)、
上海华峰超纤 聚氨酯革用树脂的研发、生产,化工产品(除
113,583.57
6 材料股份有限 0.25 危险品)、塑料制品、皮革制品的销售,从事货
万元
公司 物与技术进出口业务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
126
生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产,自产产品销
售,危险废弃物处理(前述所有范围权限仅限
分支机构经营);生活垃圾焚烧发电、可再生
能源项目及环保设施的投资、开发;污泥处
理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处
理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复;垃
圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、
生产、销售;填埋气开发与利用;垃圾分类收
中国天楹股份 135,152.14 运体系投资与运营;企业管理咨询服务;自营
7 0.62
有限公司 万元 和代理上述商品和技术的进出口业务;道路
普通货物运输;生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理服务;道路清扫保洁;河道保洁、绿
化管护;物业管理。(不得以公开方式募集资
金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;
不得发放贷款;不得从事融资性担保;不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让,新能源设备的设计、
上海荣晟新能 安装,新能源设备的批发、进出口、佣金代理
8 源科技有限公 17,000 万元 20.00 (拍卖除外)、零售(限区外分支机构经营)及其
司 相关配套服务,汽车销售,机械设备的经营性
租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
电子产品的技术研发与销售;进出口:自营和
代理各类商品和技术的进出口业务(国家限
制或禁止的除外);仓储服务(除危险品);物流
基地、物流中心的管理;包装服务;批发零售
跨境通宝电子
154,724 万 针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、
9 商务股份有限 0.25
元 百货、皮革制品、家俱、工艺品(象牙及其制
公司
品除外)、文化用品、五金交电、建材(林区木
材除外);服装加工、生产;自有房屋租赁;物业
服务;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易对方之三：固信君瀛
（一）基本信息
企业名称 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)
127
成立日期 2018 年 4 月 28 日
合伙期限 2018 年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 26 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 马鞍山市当涂经济开发区涂山路绿洲大厦
执行事务合伙人 上海固信资产管理有限公司
认缴出资额 18,440 万元
统一社会信用代码 91340500MA2RNE666C
股权投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
截至本报告书出具之日，固信君瀛的执行事务合伙人为上海固信资产管理有限
公司（以下简称“固信资产”），管理人为君瀛投资管理（北京）有限公司（以下简
称“君瀛投资”）。固信君瀛的历史沿革如下：
1、2018 年 4 月，固信君瀛设立
2018 年 4 月 28 日，固信君瀛在马鞍山市工商行政管理局注册成立，并取得马
鞍山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91340500MA2RNE666C 的《营
业执照》。固信资产担任固信君瀛的执行事务合伙人。固信君瀛设立时，各合伙人的
出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 上海固信资产管理有限公司 100 0.66
2 普通合伙人 君瀛投资管理（北京）有限公司 100 0.66
新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限
3 有限合伙人 15,000 98.68
合伙）
合计 15,200 100.00
2、2018 年 10 月，第一次减资及新增合伙人
根据固信君瀛全体合伙人变更决定书，同意减少新疆君瀛绿洲投资管理合伙企
业（有限合伙）出资数额，由 15,000 万元减少至 11,720 万元。
128
根据固信君瀛入伙协议，新增合伙人方正证券投资有限公司以货币方式认缴出
资 5,000 万元，新增合伙人杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方
式认缴出资 1,520 万元。
本次工商变更完成后，固信君瀛出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 上海固信资产管理有限公司 100 0.54
2 普通合伙人 君瀛投资管理（北京）有限公司 100 0.54
新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限
3 有限合伙人 11,720 63.56
合伙）
4 有限合伙人 方正证券投资有限公司 5,000 27.11
杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限
5 有限合伙人 1,520 8.24
合伙）
合计 18,440 100.00
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，固信君瀛的产权及控制关系如下图所示：
129
（四）普通合伙人情况
1、执行事务合伙人：固信资产
（1）基本情况
企业名称 上海固信资产管理有限公司
成立日期 2013 年 12 月 13 日
注册资本 1,000 万元
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 971 室(上海裕安
住所
经济小区)
法定代表人 程治中
统一社会信用代码 913101150861816573
资产管理,投资管理,投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨
询(以上咨询均除经纪),财务咨询(不得从事代理记账),实业投
经营范围
资。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（2）控制关系
固信资产的产权及控制关系如下图所示：
（3）历史沿革
1）2013 年 12 月，固信资产设立
固信资产于 2013 年 12 月由鞠颂、王好才、程治中、崔强设立，设立时的注册
130
资本为 1,000.00 万元，其中鞠颂以货币形式出资 500.00 万元，王好才以货币形式出
资 300.00 万元，程治中以货币形式出资 100.00 万元，崔强以货币形式出资 100.00
万元。
2013 年 12 月 9 日，中汇会计师事务所有限公司上海分所出具“中汇沪会验
[2013]371 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 9 日，固信资产已收到鞠颂、王
好才、程治中、崔强缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元，全部为货币资金。
2013 年 12 月 13 日，固信资产完成设立工商登记，固信资产设立时的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鞠颂 500 50.00
2 王好才 300 30.00
3 程治中 100 10.00
4 崔强 100 10.00
合计 1,000 100.00
2）2016 年 9 月，第一次股权转让
2016 年 4 月 5 日，固信资产作出股东会决议，同意鞠颂将其持有的固信资产
50.00%的股权、王好才将其持有的固信资产 30.00%股权、程治中将其持有的固信资
产 10.00%股权、崔强将其持有的固信资产 10.00%股权分别转让至张兰玲。同日，鞠
颂、王好才、程治中、崔强分别与张兰玲就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
2016 年 9 月 21 日，本次变更完成工商登记，变更完成后固信资产的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张兰玲 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
3）2018 年 10 月，第二次股权转让
2018 年 9 月 30 日，根据固信资产股东决定，同意股东张兰玲将持有的固信资
131
产 100%股权转让至程治中。同日，程治中与张兰玲就上述股权转让事项签署了股权
转让协议，同意张兰玲将持有的固信资产 100%股权以 1,000 万元转让给程治中。
2018 年 10 月 9 日，本次变更完成工商登记，变更完成后固信资产的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 程治中 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
（4）主营业务发展情况
固信资产成立于 2013 年 12 月，主营业务为资产管理、投资管理、投资咨询、
企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、实业投资。
（5）主要财务数据
固信资产成立于 2013 年 12 月 13 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 594.79 915.94
负债总额 305.83 280.65
股东权益 288.96 635.29
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 442.34 -
利润总额 -346.33 -3.03
净利润 -346.33 -3.03
注：上述数据已经上海广巨会计师事务所（特殊普通合伙）审计
132
（6）主要下属企业
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
马鞍山固君智能装备 股权投资;投资管理;投资咨询。(依
1 股权投资基金合伙企 12,200.00 0.82% 法须经批准的项目,经相关部门批
业(有限合伙) 准后方可开展经营活动)
马鞍山固信君瀛股权 股权投资、投资管理、投资咨询。
2 投资基金合伙企业 18,440.00 0.54% (依法须经批准的项目,经相关部门
（有限合伙） 批准后方可开展经营活动)
马鞍山固信智能装备 股权投资、投资管理、投资咨询。
3 股权投资基金合伙企 30,100.00 0.83% (依法须经批准的项目,经相关部门
业(有限合伙) 批准后方可开展经营活动)
股权投资管理,投资管理。 【依法
上海固信投资管理中
4 2,000.00 20% 须经批准的项目,经相关部门批准
心（有限合伙）
后方可开展经营活动】
上海宣浦股权投资基 股权投 资,投资咨 询,投资管理 。
5 金合伙企业(有限合 30,000.00 1% 【依法须经批准的项目,经相关部
伙) 门批准后方可开展经营活动】
股权投资;投资管理;投资咨询。(依
当涂信实新兴产业基
6 54,000.00 2.41% 法须经批准的项目,经相关部门批
金（有限合伙）
准后方可开展经营活动)
投资管理,资产管理,项目投资,投资
咨询,实业投资。(未经金融等监管
宁波固信乐成投资管 部门批准不得从事吸收存款、融资
7 理合伙企业（有限合 5,000.00 0.0002% 担保、代客理财、向社会公众集(融)
伙） 资等金融业务)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
133
金属镁及镁合金产品、金属锶和其
它碱土金属及合金、铝合金的生产
和销售;镁、铝制品的生产和销售;
铝、镁废料回收;以上产品设备和辅
料的制造、销售;经营本企业自产产
南京云海特种金属股 品及技术的出口业务;经营本企业
份有限公司（代表上 生产、科研所需的原辅材料、仪器
8 海宣浦股权投资基金 64,642.2538 5.45% 仪表、机械设备、零配件及技术的
合伙企业（有限合 进出口业务(国家限定公司经营和
伙）出资） 国家禁止进口的商品及技术除外),
上述经营范围中涉及国家专项审
批规定的,需办理审批后方可经营;
经营进料加工和“三来一补”业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
2、普通合伙人：君瀛投资
（1）基本情况
企业名称 君瀛投资管理（北京）有限公司
成立日期 2016 年 4 月 27 日
注册资本 10,000 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市海淀区复兴路 24 号 118 号楼 118-7 五层 5209
法定代表人 金晓磊
统一社会信用代码 91110108MA0053UY12
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
经营范围
失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。
（2）控制关系
君瀛投资的产权及控制关系如下图所示：
134
（3）历史沿革
1）2016 年 4 月，北京海通财富投资管理有限公司设立
北京海通财富投资管理有限公司于 2016 年 4 月由北京海生财富投资管理有限
公司、金晓磊、康瀛洲、张敏设立，设立时的注册资本为 10,000.00 万元，其中北京
海生财富投资管理有限公司以货币形式认缴出资 6,500.00 万元，金晓磊以货币形式
认缴出资 1,500.00 万元，康瀛洲以货币形式认缴出资 500.00 万元，张敏以货币形式
认缴出资 1,500.00 万元。
2016 年 4 月 27 日，北京海通财富投资管理有限公司完成设立的工商登记，北
京海通财富投资管理有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京海生财富投资管理有限公司 6,500.00 65.00
2 金晓磊 1,500.00 15.00
3 康瀛洲 500.00 5.00
4 张敏 1,500.00 15.00
合计 10,000 100.00
2）2016 年 12 月，变更公司名称
2016 年 12 月 23 日，根据北京海通财富投资管理有限公司第一届第一次股东会
决议，同意将公司名称“北京海通财富投资管理有限公司”变更为“君瀛投资管理
（北京）有限公司”。
135
3）2018 年 5 月，第一次股权转让
2018 年 4 月 9 日，根据君瀛投资第一届第四次股东会决议，同意北京海生财富
投资管理有限公司将其持有的君瀛投资 1,500 万元出资转让给马晴、2,100 万元出资
转让给梁怿。同日，马晴、梁怿分别与北京海生财富投资管理有限公司就上述转让
事项签署了转让协议。
2018 年 5 月，本次变更完成工商登记，变更完成后君瀛投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京海生财富投资管理有限公司 2,900.00 29.00
2 金晓磊 1,500.00 15.00
3 康瀛洲 500.00 5.00
4 张敏 1,500.00 15.00
5 马晴 1,500.00 15.00
6 梁怿 2,100.00 21.00
合计 10,000 100.00
（4）主营业务发展情况
君瀛投资成立于 2016 年 4 月 27 日，其主营业务为投资管理、资产管理。
（5）主要财务数据
君瀛投资成立于 2016 年 4 月 27 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,703.66 3,804.97
负债总额 461.02 750.82
股东权益 3,242.63 3,054.15
项目 2018 年度 2017 年度
136
营业收入 1,700.29 4.85
利润总额 245.03 -158.14
净利润 244.29 -158.14
（6）主要下属企业
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
项目投资及投资管理;企业资产管理;投资
海通财富（平潭）
管理(以上不含金融、证券、期货、财
1 投资管理合伙企业 1,000 10.00%
务)(依法须经批准的项目,经相关部门批
（有限合伙）
准后方可开展经营活动)
股权投资、投资管理、资产管理服务(未
杭州君瀛二号投资
经金融等监管部门批准,不得从事向公众
2 管理合伙企业（有 3,365 10.85%
融资存款、融资担保、代客理财等金融
限合伙）
服务)
投资管理、股权投资、资产管理服务(未
杭州君瀛三号投资
经金融等监管部门批准,不得从事向公众
3 管理合伙企业（有 10,710 0.09%
融资存款、融资担保、代客理财等金融
限合伙）
服务)。
投资管理、股权投资、资产管理服务(未
杭州君瀛四号投资
经金融等监管部门批准,不得从事向公众
4 管理合伙企业（有 1,000 1.00%
融资存款、融资担保、代客理财等金融
限合伙）
服务)。
股权投资、投资管理、资产管理服务(未
杭州君瀛一号投资 经金融等监管部门批准,不得从事向公众
5 管理合伙企业（有 1,000 1.00% 融资存款、融资担保、代客理财等金融
限合伙） 服务)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
企业管理、咨询,商务信息咨询,市场信息
上海君瀛企业管理 咨询与调查(不得从事社会调查、社会调
6 合伙企业（有限合 40,020 0.05% 研、民意调查、民意测验)。 【依法须
伙） 经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
新疆君瀛泓尹投资
7 管理合伙企业（有 20,000 0.05% 股权投资;产业投资;资产管理;投资咨
限合伙） 询。
新疆君瀛绿洲投资
股权投资;产业投资;资产管理;投资咨
8 管理合伙企业（有 20,000 0.05%
询。
限合伙）
137
新疆君瀛如余投资
股权投资;产业投资;资产管理;投资咨
9 管理合伙企业（有 28,040 0.07%
询。
限合伙）
马鞍山固信君瀛股 股权投资、投资管理、投资咨询。(依法
10 权投资基金合伙企 18,440.00 0.54% 须经批准的项目,经相关部门批准后方可
业（有限合伙） 开展经营活动)
马鞍山固君智能装
股权投资;投资管理;投资咨询。(依法须
备股权投资基金合
11 12,200.00 0.82% 经批准的项目,经相关部门批准后方可开
伙企业（有限合
展经营活动)
伙）
企业管理咨询,商务信息咨询,市场信息咨
上海君瀛韶珏企业 询与调查(不得从事社会调查、社会调
12 管理合伙企业(有限 20,010.00 0.05% 研、民意调查、民意测验)。 【依法须
合伙) 经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
企业管理,企业管理咨询,商务信息咨询,
上海君瀛岚渚企业 市场信息咨询与调查(不得从事社会调
13 管理合伙企业(有限 20,000.00 0.05% 查、社会调研、民意调查、民意测验)。
合伙) 【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
企业管理,企业管理咨询,商务信息咨询,
上海君瀛以丞企业 市场信息咨询与调查(不得从事社会调
14 管理合伙企业(有限 20,000.00 0.05% 查、社会调研、民意调查、民意测验)。
合伙) 【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（五）主营业务发展状况
固信君瀛成立于 2018 年 4 月，主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询。
（六）固信君瀛财务状况
固信君瀛成立于 2018 年 4 月，截至 2017 年末其相关合伙人未实缴出资， 2018
年度的主要数据如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 18,030.04 -
138
负债总额 - -
股东权益 18,030.04 -
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -229.96 -
净利润 -229.96 -
（七）固信君瀛对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，固信君瀛无其他对外投资。
四、交易对方之四：润信格峰
（一）基本信息
企业名称 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 3 月 23 日
合伙期限 2018 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 22 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区康泰路 21 号渝水区新经济大楼
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司
认缴出资额 31,647.68 万元
统一社会信用代码 91360502MA37RH9W1E
企业投资、投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)、
经营范围 资产管理、项目投资策划、会议会展服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
截至本报告书出具之日，润信格峰的普通合伙人为中信建投资本管理有限公司
（以下简称“中信建投资本”）。润信格峰的历史沿革如下：
1、2018 年 3 月，润信格峰设立
139
2018 年 3 月 23 日，润信格峰在新余市渝水区市场和质量监督管理局注册成立，
并取得新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为
91360502MA37RH9W1E 的《营业执照》。中信建投资本担任润信格峰的执行事务合
伙人。润信格峰设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 中信建投资本管理有限公司 1 0.01
上海沁朴股权投资基金合伙企业
2 有限合伙人 10,000 99.99
(有限合伙)
合计 10,001 100.00
2、2018 年 11 月，第一次增资
2018 年 11 月 12 日，根据润信格峰合伙协议变更决定书，新增合伙人潍坊国维
润信股权投资合伙企业(有限合伙)、天津仁爱恒远企业管理有限公司、北京奥通达
信息技术服务中心、吴云春、张晓莺、包晓阳、方荣琴、唐正青、顾凌云、山南润
信投资管理中心（有限合伙）分别以货币出资方式认缴出资 4,767.68 万元、5,300 万
元、2,120 万元、1,060 万元、1,060 万元、1,060 万元、1,060 万元、1,060 万元、1,060
万元、1,000 万元，中信建投资本管理有限公司以货币方式认缴出资 100 万元，上海
沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) 以货币方式认缴出资 12,000 万元。同日，上
述主体签订入伙协议。
本次增资完成后，润信格峰出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 中信建投资本管理有限公司 100 0.32
上海沁朴股权投资基金合伙企业
2 有限合伙人 12,000 37.92
(有限合伙)
潍坊国维润信股权投资合伙企业(有限
3 有限合伙人 4,767.68 15.06
合伙)
4 有限合伙人 天津仁爱恒远企业管理有限公司 5,300 16.75
5 有限合伙人 北京奥通达信息技术服务中心 2,120 6.70
140
6 有限合伙人 吴云春 1,060 3.35
7 有限合伙人 张晓莺 1,060 3.35
8 有限合伙人 包晓阳 1,060 3.35
9 有限合伙人 方荣琴 1,060 3.35
10 有限合伙人 唐正青 1,060 3.35
11 有限合伙人 顾凌云 1,060 3.35
12 有限合伙人 山南润信投资管理中心（有限合伙） 1,000 3.16
合计 31,647.68 100.00
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，润信格峰的产权及控制关系如下图所示：
（四）普通合伙人情况
1、基本情况
企业名称 中信建投资本管理有限公司
成立日期 2009 年 7 月 31 日
注册资本 165,000 万元
141
企业性质 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间
法定代表人 徐涛
统一社会信用代码 91110000693248243E
项目投资;投资管理;资产管理;财务顾问(不含中介)。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;;企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、控制关系
截至本报告书出具之日，中信建投资本的产权及控制关系如下图所示：
3、历史沿革
1）2009 年 7 月，设立
中信建投资本于 2009 年 7 月由中信建投证券有限责任公司（后改名为中信建
投证券股份有限公司）设立，设立时的注册资本为 15,000 万元，其中中信建投证券
有限责任公司以货币形式出资 15,000 万元。
2009 年 7 月 30 日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具“北京京都天
华验字（2009）第 053 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 29 日，中信建投资
本已收到中信建投证券有限责任公司缴纳的注册资本合计 15,000 万元，全部为货币
资金。
2009 年 7 月 31 日，中信建投资本完成设立的工商登记，中信建投资本设立时
142
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中信建投证券有限责任公司 15,000 100.00
合计 15,000 100.00
2）2013 年 5 月，第一次增资
2013 年 5 月 16 日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本
注册资本由 15,000 万元变更至 30,000 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货
币方式增加出资 15,000 万元。
2013 年 2 月 20 日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具“中永焱验字
（2013）第 045555 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 26 日，中信建投资本
已收到中信建投证券股份有限公司缴纳的新增注册资本合计 15,000 万元，出资方式
为货币资金。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中信建投证券股份有限公司 30,000 100.00
合计 30,000 100.00
3）2014 年 7 月，第二次增资
2014 年 6 月 30 日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本
注册资本由 30,000 万元增至 50,000 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币
方式增加出资 20,000 万元。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中信建投证券股份有限公司 50,000 100.00
合计 50,000 100.00
4）2015 年 6 月，第三次增资
2015 年 5 月 6 日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资本注
143
册资本由 50,000 万元增至 65,000 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方
式增加出资 15,000 万元。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中信建投证券股份有限公司 65,000 100.00
合计 65,000 100.00
5）2017 年 8 月，第四次增资
2017 年 8 月 1 日，根据关于同意对中信建投资本管理有限公司增资的股东决
定，中信建投资本注册资本由 65,000 万元增至 165,000 万元，其中中信建投证券股
份有限公司以货币方式增加出资 100,000 万元。
本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中信建投证券股份有限公司 165,000 100.00
合计 165,000 100.00
4、主营业务发展情况
中信建投资本成立于 2009 年 7 月 31 日，主营业务为项目投资，投资管理，资
产管理，财务顾问。
5、主要财务数据
中信建投资本成立于 2009 年 7 月 31 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 217,541.66 187,845.09
负债总额 86,096.62 85,374.51
股东权益 131,445.04 102,470.58
144
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 329.03 10,508.85
利润总额 -3,252.00 517.96
净利润 -2,629.61 567.34
6、主要下属企业
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
中铁创新
投资管理;财务信息咨询(不得从事或者变
(天津)投资
1 2,000 51% 相从事法定金融业务)(依法须经批准的项
管理有限
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司
宿迁市融 资产管理、投资管理、股权投资、创业投资
城股权投 （新设企业不得从事金融、类金融业务，依
2 资合伙企 500,100 0.0002% 法需取得许可的除外）。（依法须经批准的
业（有限合 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙） 动）
润信 军 民
融合 产 业
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项
3 投资 基 金 5,000 40%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
管理 有 限
公司
投资管理;资产管理;项目投资(“1、未经有
关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资
北京好雨 企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
4 投资管理 2,000 100% 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
有限公司 低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动)
145
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨
询服务业务;基金管理,投资管理,资产管理,
中信工程
股权投资(不含国家法律法规、国务院决定
股权投资
限制和禁止的项目;不得以任何方式公开
5 基金管理 5,000 42.00%
募集和发行基金;不得从事吸收公众存款
(武汉)有限
或变相吸收公众存款,发放贷款等金融业
公司
务)(依法须经审批的项目,经相关部门审批
后方可开展经营活动)
张家港润
信医疗产 利用自有资金从事股权投资,投资管理、投
6 业投资中 1,011 99.01% 资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门
心(有限合 批准后方可开展经营活动)
伙)
泰州鑫创
产业发展 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务
7 基金合伙 10,002 0.02% (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
企业(有限 方可开展经营活动)
合伙)
投资管理;资产管理(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
中安汇信 以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
8 投资管理 5,000 66.50% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
有限公司 益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动)
绍兴上虞
杭天股权 泛娱乐文化领域的股权投资及咨询服务
9 投资合伙 15,413.7025 0.01% (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
企业(有限 方可开展经营活动)
合伙)
共青城润
信投资中 投资管理，资产管理。(依法须经批准的项
10 48,300 10.76%
心（有限合 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
伙）
146
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
投资管理(“1、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
北京润信 放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
瑞恒股权 企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
11 投资管理 5.1 19.61% 本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出
中心(有限 资时间为 2020 年 11 月 01 日;企业依法自
合伙) 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动)
泰州鑫泰
中信股权 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务
12 投资基金 52,715 9.50% (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
合伙企业 方可开展经营活动)
(有限合伙)
受托资产管理、投资管理(不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务);受托
深圳市润
管理股权投资基金(不得从事证券投资活
信新观象
动;不得以公开方式募集资金开展投资活
13 股权投资 1,500 51.00%
动;不得从事公开募集基金管理业务);股权
基金管理
投资;实业投资;投资咨询(以上经营范围法
有限公司
律、行政法规、国务院规定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可经营);
杭州沁朴
私募股权投资管理、私募股权投资、投资管
股权投资
理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不
14 基金合伙 2,820 47.36%
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
企业(有限
财等金融服务)
合伙)
147
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询
（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计
咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不
得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报
告、评估报告等文字材料。）。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资
北京润信
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
中安投资
15 500 80.00% 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
管理有限
对所投资企业以外的其他企业提供担保；
公司
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
投资管理、投资咨询（黄金、证券、期货、
景德镇昌
金融、保险投资咨询等国家有专项规定的
南润信投
16 25 80.00% 除外）、资产管理、财务咨询（依法须经批
资管理有
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
限公司
营活动）
非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目
投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
首都水环
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
境治理技
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
术创新及
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
17 产业发展 61,000 8.20%
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
（北京）基
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
金（有限合
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
伙）
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
非证券业务的投资管理、咨询;项目投资;资
产管理(“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
北京水务 产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
18 基金管理 3,000 51.00% 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
有限公司 业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动)
148
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
上海诚自
实业投资，投资管理，投资咨询。 【依法
投资中心
19 15,002 13.33% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（有限合
开展经营活动】
伙）
江苏中茂
创业投资管理；创业投资；成长性企业股权
创业投资
20 1,000 51.00% 投资、创业投资咨询。（依法须经批准的项
管理有限
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展
审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理
记帐等需经专项审批的业务，不得出具相
北京润信
应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估
鼎泰资本
21 25,000 100% 报告等文字材料）；项目投资。（企业依法
管理有限
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
公司
经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新余润信 投资管理、投资咨询、项目投资(不含金融、
鼎浩投资 证券、期货、保险业务)。(依法须经批准的
22 5.1 19.61%
合伙企业 项目,经相关部门批准后方可开展经营活
(有限合伙) 动)
投资管理;资产管理;股权投资。(“1、未经
有关部门批准,不得以公开方式募集资
金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对
北京海赋 所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
23 资本管理 1,000 50.00% 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
有限公司 承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
新余润信
企业投资、投资管理及咨询、资产管理(金
鹏瑞产业
融、证券、期货、保险除外);项目投资策划、
24 投资合伙 101 0.99%
会议会展服务。(依法须经批准的项目,经相
企业(有限
关部门批准后方可开展经营活动)
合伙)
149
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
新余润信 投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、
海赋特色 保险业务)、企业投资、企业管理、资产管
25 小镇投资 100,100 0.10% 理、项目投资策划、利用自有资金对外投
合伙企业 资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
(有限合伙) 后方可开展经营活动)
新余润信 投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、
海赋城改 保险业务)、企业投资、企业管理、资产管
26 投资合伙 100,100 0.10% 理、项目投资策划、利用自有资金对外投
企业(有限 资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
合伙) 后方可开展经营活动)
投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、
新余润信
保险业务)、企业投资、企业管理、资产管
启城投资
27 500,100 0.02% 理、项目投资策划、利用自有资金对外投
合伙企业
资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
(有限合伙)
后方可开展经营活动)
新余京泽 创业投资、企业投资、投资管理及咨询(不
投资合伙 含金融、证券、期货、保险业务)、企业管
28 1,000 1.00%
企业(有限 理、项目投资策划。(依法须经批准的项目,
合伙) 经相关部门批准后方可开展经营活动)
新余京恒 创业投资、投资管理及咨询(不含金融、证
投资合伙 券、期货、保险业务)、企业投资、企业管
29 1,000 1.00%
企业(有限 理、项目投资策划(依法须经批准的项目,经
合伙) 相关部门批准后方可开展经营活动)
潍坊国维
润信股权 受托管理股权投资基金,从事股权投资管
30 投资合伙 50,000 2.00% 理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,
企业(有限 经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙)
企业投资、投资管理及咨询(不含金融、证
新余润信
券、期货、保险业务)、资产管理、项目投
格峰投资
31 31,647.68 0.32% 资策划、会议会展服务。(依法须经批准的
合伙企业
项目,经相关部门批准后方可开展经营活
(有限合伙)
动)
投资管理及咨询(不含金融、证券、期货、
新余润信
保险业务)、企业投资、企业管理、资产管
海赋投资
32 1,001,000 0.05% 理、项目投资策划、利用自有资金对外投
合伙企业
资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
(有限合伙)
后方可开展经营活动)
150
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
投资管理;股权投资管理。(“1、未经有关
部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企
北京春霖
业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
股权投资
33 50,000 0.40% 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
中心(有限
收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经
合伙)
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
福州市华
侨基础设
对基础设施业的投资。(依法须经批准的项
34 施投资合 1,000 0.10%
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
伙企业(有
限合伙)
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门
批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
北京中安
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
信诚投资
35 13,616 19.06% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
管理中心
益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营
(有限合伙)
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
投资管理;资产管理。(1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
北京京饮
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
润信投资
36 1,000 70.00% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
管理有限
益。)企业依法自主选择经营项目,开展经营
公司
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
151
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门
批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
北京京饮 以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
华天润信 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
37 14,802 33.78%
投资中心 益”;下期出资时间为 2018 年 06 月 30 日;
(有限合伙) 企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
北京润信 发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
瑞吉股权 他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
38 投资管理 5.1 19.61% 资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期
中心(有限 出资时间为 2020 年 11 月 01 日;企业依法
合伙) 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
北京润信 发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
瑞隆股权 他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
39 投资管理 51,000 19.61% 资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期
中心(有限 出资时间为 2022 年 07 月 01 日;企业依法
合伙) 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
152
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
北京润信
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
瑞丰股权
他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
40 投资管理 2,671.80 0.04%
资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
中心(有限
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
合伙)
法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
北京润信 发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
瑞恒股权 他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
41 投资管理 51,000 19.61% 资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期
中心(有限 出资时间为 2022 年 07 月 01 日;企业依法
合伙) 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
北京润信 发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
瑞泰股权 他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
42 投资管理 51,000 19.61% 资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期
中心(有限 出资时间为 2022 年 07 月 01 日;企业依法
合伙) 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
杭州润津
私募股权投资、私募股权投资管理;非证券
信股权投
业务的投资、投资管理咨询(未经金融等监
43 资基金合 2,516 19.91%
管部门批准,不得从事向公众融资存款、融
伙企业(有
资担保、代客理财等金融服务)
限合伙)
153
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
泰州润信
泰岳股权 项目投资;投资管理;资产管理;财务顾问(不
44 投资基金 4,113 0.02% 含中介)。(依法须经批准的项目,经相关部
合伙企业 门批准后方可开展经营活动)
(有限合伙)
实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询
景德镇润
(黄金、证券、期货、金融、保险投资咨询
信昌南投
45 35,870.60 27.88% 等国家有专项规定的除外)、财务咨询(依法
资中心(有
须经批准的项目,经相关部门批准后方可
限合伙)
开展经营活动)
中信建投 投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询
并购投资 (不得从事代理记账)。 【依法须经批准的
46 5,000 71.00%
管理有限 项目,经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动】
投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门
批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
北京润信
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
鼎泰投资
47 43,020 23.25% 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
中心(有限
益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营
合伙)
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
无锡润信
利用自有资产对外投资。(依法须经批准的
股权投资
48 34,842 0.00029% 项目,经相关部门批准后方可开展经营活
中心(有限
动)
合伙)
（五）主营业务发展状况
润信格峰成立于 2018 年 3 月 23 日，主营业务为企业投资、投资管理及咨询(不
含金融、证券、期货、保险业务)、资产管理、项目投资策划、会议会展服务。
154
（六）润信格峰财务状况
润信格峰成立于 2018 年 3 月 23 日，截至 2017 年末其未开展实际经营，2018
年度的主要数据如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 30,011.14 -
负债总额 - -
股东权益 30,011.14 -
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 0.52 -
净利润 0.52 -
（七）润信格峰对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，润信格峰无其他对外投资。
五、交易对方之五：绿脉程锦
（一）基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2018 年 5 月 18 日
合伙期限 2018 年 5 月 18 日至 2030 年 5 月 17 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0321
执行事务合伙人 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（委托代表：方栋超）
认缴出资额 18,010 万元
统一社会信用代码 91330206MA2AJT6J6W
155
实业投资,投资管理,资产管理,项目投资,投资咨询。(未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
经营范围
资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
（二）历史沿革
截至本报告书出具之日，绿脉程锦的普通合伙人为上海中车绿脉股权投资基金
管理有限公司（以下简称“中车绿脉”）。绿脉程锦的历史沿革如下：
1、2018 年 5 月，绿脉程锦设立
2018 年 5 月 18 日，绿脉程锦在宁波市北仑区市场监督管理局注册成立，并取
得宁波市北仑区 市场监督管理局 核发的统一社会 信用代码为
91330206MA2AJT6J6W 的《营业执照》。中车绿脉担任绿脉程锦的执行事务合伙人。
绿脉程锦设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
上海中车绿脉股权投资基金管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.04
司
上海中车绿脉驰睿股权投资管理中心
2 有限合伙人 15,000.00 65.19
（有限合伙）
3 有限合伙人 上海中振交通装备有限公司 8,000.00 34.77
合计 23,010.00 100.00
2、2018 年 7 月，第一次减资
2018 年 7 月 24 日，根据绿脉程锦变更决定书，同意减少绿脉程锦出资数额，
由 23,010.00 万元减少至 18,010.00 万元。其中，上海中振交通装备有限公司以货币
方式减少出资数额 5,000 万元。
本次减资完成后，绿脉程锦出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
上海中车绿脉股权投资基金管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.05
司
156
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
上海中车绿脉驰睿股权投资管理中心
2 有限合伙人 15,000.00 83.29
（有限合伙）
3 有限合伙人 上海中振交通装备有限公司 3,000.00 16.66
合计 18,010.00 100.00
3、2018 年 11 月，第一次份额转让
2018 年 10 月 12 日，根据绿脉程锦变更决定书，同意上海中车绿脉驰睿股权投
资管理中心（有限合伙）将其在绿脉程锦 83.29%的财产份额（认缴出资额 15,000 万
元，实缴 15,000 万元）以 15,000 万元的价格转让给上海中振交通装备有限公司。
本次出资转让完成后，绿脉程锦出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
上海中车绿脉股权投资基金管理有限公
1 普通合伙人 10.00 0.05
司
3 有限合伙人 上海中振交通装备有限公司 18,000.00 99.95
合计 18,010.00 100.00
157
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，绿脉程锦的产权及控制关系如下图所示：
（四）普通合伙人情况
1、基本情况
企业名称 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司
成立日期 2017 年 1 月 26 日
注册资本 1,000 万元
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢 2115 室
法定代表人 方世娟
统一社会信用代码 91310000MA1FL3JQ97
股权投资管理,资产管理,投资管理。【依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
158
2、控制关系
截至本报告书出具之日，中车绿脉的产权及控制关系如下图所示：
3、历史沿革
（1）2017 年 1 月，中车绿脉设立
中车绿脉于 2017 年 1 月 26 日由中车城市交通有限公司、宁波中城金控有限公
司及上海科闻投资管理有限公司设立，设立时的注册资本为 1,000.00 万元，其中中
车城市交通有限公司以货币形式出资 600.00 万元，宁波中城金控有限公司以货币形
式出资 300.00 万元，上海科闻投资管理有限公司以货币形式出资 100.00 万元。
2017 年 1 月 26 日，中车绿脉完成设立的工商登记，中车绿脉设立时的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中车城市交通有限公司 600 60.00
159
2 宁波中城金控有限公司 300 30.00
3 上海科闻投资管理有限公司 100 10.00
合计 1,000 100.00
4、主营业务发展情况
中车绿脉成立于 2017 年 1 月，主营业务为股权投资管理,资产管理,投资管理。
5、主要财务数据
中车绿脉成立于 2017 年 1 月 26 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,853.87 852.79
负债总额 704.71 28.39
股东权益 1,149.15 824.41
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,054.38 117.48
利润总额 377.53 -175.59
净利润 324.75 -175.59
注： 2017 年度数据已经上海宏华会计师事务所有限公司审计。
6、主要下属企业
注册资本
序号 企业名称 持股比例 营业范围
（万元）
从事新能源科技领域内的
上海易唯新能源科技合伙企 技术开发、技术咨询、技
1 5,000.00 0.09%
业（有限合伙） 术服务、技术转让，环保
设备、汽车配件的销售。
160
注册资本
序号 企业名称 持股比例 营业范围
（万元）
从事新能源科技领域内的
上海芮安新能源科技合伙企 技术开发、技术咨询、技
2 5,000.00 0.09%
业（有限合伙） 术服务、技术转让，环保
设备、汽车配件的销售。
上海绿脉驰万企业管理合伙 企业管理及咨询，商务信
3 50,100.00 0.20%
企业（有限合伙） 息咨询。
新能源车项目投资，股权
永修中车绿脉绿色新能源投
4 50,100.00 0.20% 投资，基础设施建设项目
资中心（有限合伙）
投资，投资咨询
投资管理,资产管理,实业
投资。(未经金融等监管部
宁波梅山保税港区韵通投资 门批准不得从事吸收存
5 4,210.00 0.24%
管理合伙企业（有限合伙） 款、融资担保、代客理
财、向社会公众集(融)资
等金融业务)
宁波中振申通智慧交通投资 智慧交通项目投资，投资
6 100,100.00 0.10%
合伙企业（有限合伙） 咨询
上海中车绿脉驰睿股权投资 股权投资，实业投资，投
7 100,200.00 0.20%
管理中心（有限合伙） 资咨询
股权投资，实业投资，旅
平遥绿脉旅游交通股权投资
8 20,510.00 0.05% 游交通设施建设投资，企
中心（有限合伙）
业管理
实业投资，投资管理，资
宁波梅山保税港区绿脉程锦
9 18,010.00 0.05% 产管理，项目投资，投资
投资合伙企业（有限合伙）
咨询
实业投资，投资管理，资
宁波梅山保税港区绿脉衡启
10 501.00 0.20% 产管理，项目投资，投资
投资合伙企业（有限合伙）
咨询
实业投资，投资管理，资
宁波梅山保税港区绿脉璞铭
11 501.00 0.20% 产管理，项目投资，投资
投资合伙企业（有限合伙）
咨询
实业投资，投资管理，资
宁波梅山保税港区绿脉晟峰
12 501.00 0.20% 产管理，项目投资，投资
投资合伙企业（有限合伙）
咨询
深圳中集光大物流股权投资
13 10,100.00 0.99% 股权投资;投资管理
基金合伙企业(有限合伙)
中车交通新能源商用车上
德清中车绿脉新能源投资中
14 200,100.00 0.05% 下游产业链股权投资,实业
心(有限合伙)
投资,企业管理
161
注册资本
序号 企业名称 持股比例 营业范围
（万元）
新能源、环保科技领域内
的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务,市政
上海绿脉新能源发展有限公 公用建设工程施工,企业管
15 1,000.00 100%
司 理咨询,财务咨询,建筑材
料、五金交电、钢材、电
子产品、电线电缆、仪表
仪器的销售。
襄阳中车绿脉汉江产业投资 股权投资;实业投资;投资
16 200,100.00 0.05%
中心(有限合伙) 咨询;企业管理
（五）主营业务发展状况
绿脉程锦成立于 2018 年 5 月 18 日，主营业务为实业投资，投资管理，资产管
理，项目投资，投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
（六）绿脉程锦财务状况
绿脉程锦成立于 2018 年 5 月 18 日，截至 2017 年末其未开展实际经营，2018
年度的主要数据如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 18,006.73 -
负债总额 163.42 -
股东权益 17,843.31 -
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -163.56 -
净利润 -163.56 -
162
（七）绿脉程锦对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，绿脉程锦无其他对外投资。
六、交易对方之六：力鼎凯得
（一）基本信息
企业名称 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期 2017 年 12 月 14 日
合伙期限 2017 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 14 日
企业性质 合伙企业（有限合伙）
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号 A3 栋第 10 层
主要经营场所
1003 单元
执行事务合伙人 广州力鼎凯得基金管理有限公司（委派代表：伍朝阳）
认缴出资额 125,570 万元
统一社会信用代码 91440101MA5AN37L5A
股权投资;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动)
（二）历史沿革
截至本报告书出具之日，力鼎凯得的普通合伙人为广州力鼎凯得基金管理有限
公司（以下简称“力鼎凯得基金”）。力鼎凯得的历史沿革如下：
1、2017 年 12 月，力鼎凯得设立
2017 年 12 月 14 日，力鼎凯得在广州市工商行政管理局注册成立，并取得广州
市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA5AN37L5A 的《营业执
照》。力鼎凯得基金担任力鼎凯得的执行事务合伙人。力鼎凯得设立时，各合伙人的
出资额及出资比例情况如下：
163
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 广州力鼎凯得基金管理有限公司 1,000.00 1.05
拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公
2 有限合伙人 15,000.00 15.70
司
3 有限合伙人 上海槟果资产管理有限公司 15,000.00 15.70
4 有限合伙人 金花投资控股集团有限公司 15,000.00 15.70
5 有限合伙人 兴铁一号产业投资基金（有限合伙） 6,832.93 7.15
6 有限合伙人 兴铁二号产业投资基金（有限合伙） 3,167.07 3.31
7 有限合伙人 广州凯得金融控股股份有限公司 5,000.00 5.23
8 有限合伙人 广州凯得新兴产业投资基金有限公司 20,000.00 20.93
张家港保税区金锦联城投资企业（有限
9 有限合伙人 5,000.00 5.23
合伙）
10 有限合伙人 广州科技创业投资有限公司 5,000.00 5.23
义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限
11 有限合伙人 2,000.00 2.09
合伙）
12 有限合伙人 上海力鼎投资管理有限公司 2,570.00 2.69
合计 95,570.00 100.00
2、2018 年 9 月，第一次增资
2018 年 1 月 25 日，根据广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)变更决
定书，同意力鼎凯得出资额由 95,570 万元增加至 125,570 万元。新增出资 30,000 万
元由苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙)以货币出资方式认缴出资 30,000 万元。
本次增资完成后，力鼎凯得出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 广州力鼎凯得基金管理有限公司 1,000.00 0.80
2 有限合伙人 广州凯得新兴产业投资基金有限公司 20,000.00 15.93
拉萨经济技术开发区闻天下投资有限
3 有限合伙人 15,000.00 11.95
公司
4 有限合伙人 上海槟果资产管理有限公司 15,000.00 11.95
164
5 有限合伙人 金花投资控股集团有限公司 15,000.00 11.95
6 有限合伙人 苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙) 30,000.00 23.89
7 有限合伙人 广州科技创业投资有限公司 5,000.00 3.98
8 有限合伙人 广州凯得金融控股股份有限公司 5,000.00 3.98
张家港保税区金锦联城投资企业（有限
9 有限合伙人 5,000.00 3.98
合伙）
10 有限合伙人 上海力鼎投资管理有限公司 2,570.00 2.05
义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限
11 有限合伙人 2,000.00 1.59
合伙）
12 有限合伙人 兴铁一号产业投资基金（有限合伙） 6,832.9347 5.44
13 有限合伙人 兴铁二号产业投资基金（有限合伙） 3,167.0653 2.52
合计 125,570.00 100.00
3、2018 年 11 月，第一次份额转让
2018 年 10 月 15 日，根据广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)变更
决定书，同意兴铁一号产业投资基金（有限合伙）将其持有的力鼎凯得 6,832.9347
万元认缴出资份额、兴铁二号产业投资基金（有限合伙）将其持有的力鼎凯得
3,167.0653 万元认缴出资份额分别转让至上海晋宇投资管理有限公司；同意兴铁一
号产业投资基金（有限合伙）、兴铁二号产业投资基金（有限合伙）退伙。
本次份额转让完成后，力鼎凯得出资结构如下：
165
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 普通合伙人 广州力鼎凯得基金管理有限公司 1,000.00 0.80
2 有限合伙人 广州凯得新兴产业投资基金有限公司 20,000.00 15.93
拉萨经济技术开发区闻天下投资有限
3 有限合伙人 15,000.00 11.95
公司
4 有限合伙人 上海槟果资产管理有限公司 15,000.00 11.95
5 有限合伙人 金花投资控股集团有限公司 15,000.00 11.95
6 有限合伙人 苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙) 30,000.00 23.89
7 有限合伙人 广州科技创业投资有限公司 5,000.00 3.98
8 有限合伙人 广州凯得金融控股股份有限公司 5,000.00 3.98
张家港保税区金锦联城投资企业（有限
9 有限合伙人 5,000.00 3.98
合伙）
10 有限合伙人 上海晋宇投资管理有限公司 10,000.00 7.96
11 有限合伙人 上海力鼎投资管理有限公司 2,570.00 2.05
义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限
12 有限合伙人 2,000.00 1.59
合伙）
合计 125,570.00 100.00
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，力鼎凯得的产权及控制关系如下图所示：
166
（四）普通合伙人情况
1、基本情况
企业名称 广州力鼎凯得基金管理有限公司
成立日期 2017 年 3 月 9 日
注册资本 1,000 万元
企业性质 其他有限责任公司
住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号 A3 栋 1004
法定代表人 伍朝阳
统一社会信用代码 91440101MA59K2LG3Q
股权投资管理;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融
经营范围 管理部门核发批文为准);资产管理(不含许可审批项目);(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、控制关系
截至本报告书出具之日，力鼎凯得基金的产权及控制关系如下图所示：
167
3、历史沿革
（1）2017 年 3 月，力鼎凯得基金设立
力鼎凯得基金于 2017 年 3 月 9 日由深圳市力鼎基金管理有限责任公司、广州
凯得新兴产业投资基金有限公司设立，设立时的注册资本为 1,000.00 万元，其中深
圳市力鼎基金管理有限责任公司以货币形式认缴出资 650.00 万元，广州凯得新兴产
业投资基金有限公司以货币形式认缴出资 350.00 万元。
2017 年 3 月 9 日，力鼎凯得基金完成设立的工商登记，力鼎凯得基金设立时的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 广州凯得新兴产业投资基金有限公司 350 35.00
2 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 650 65.00
合计 1,000 100.00
4、主营业务发展情况
力鼎凯得基金成立于 2017 年 3 月，主营业务为股权投资管理、受托管理股权投
资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)、资产管理(不含许可审批项目)。
168
5、主要财务数据
力鼎凯得基金成立于 2017 年 3 月 9 日，其 2017 年度、2018 年度的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,389.54 453.44
负债总额 119.99 -
股东权益 1,269.56 453.44
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 778.44 -
利润总额 404.29 -46.56
净利润 313.99 -46.56
6、主要下属企业
截至本报告书出具之日，除持有力鼎凯得外，力鼎凯得基金无其他对外投资。
（五）主营业务发展状况
力鼎凯得成立于 2017 年 12 月 14 日，主营业务为股权投资。
（六）力鼎凯得财务状况
力鼎凯得成立于 2017 年 12 月 14 日，截至 2017 年末其未开展实际经营，其
2017 年度、2018 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 52,586.79 -
169
负债总额 22.60 -
股东权益 52,564.19 -
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -821.52 -
净利润 -821.52 -
（七）力鼎凯得对外投资情况
截至本报告书出具之日，除持有继烨投资股权外，力鼎凯得其他对外投资如下
所示：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
从事货物及技术进出口业务 (不含分
销、国家专营、专控商品)。动力电池的
技术开发、转让及技术服务。;研究开
深圳市比克动力电池有限公
1 27,405.20 2.44% 发、生产经营聚合物锂离子电池;生产
司
经营 MP3 电池、MP4 电池、手机电池、
新能源汽车电池、储能电池、笔记本电
池、矿灯电池、数码电池
生产摩擦材料制品;技术开发、技术咨
询、技术服务;组织文化交流活动;销售
化工产品(不含危险化学品及一类易制
毒化学品)、建筑材料、机械设备、电子
产品;货物进出口、技术进出口、代理进
北京天宜上佳高新材料股份
2 40,085.72 1.98% 出口。 生产摩擦材料制品。(企业依法
有限公司
自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
170
七、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具之日，交易对方东证继涵与上市公司同受王义平、邬碧峰、
王继民控制，交易对方东证继涵构成上市公司关联方。
除此之外，其余各交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
截至本报告书出具之日， 各交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
截至本报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
交易对方东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民控制，王义
平、邬碧峰、王继民系上市公司第三届董事会董事，将在审议本次交易的第三届董
事会第十六次会议中回避表决。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方及交易对方现任主要管理人员
171
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
本次交易对方已出具承诺函，交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
172
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 宁波继烨投资有限公司
成立日期 2017 年 10 月 9 日
注册资本 395,600 万元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
住所
F1552
法定代表人 王义平
统一社会信用代码 91330206MA2AENMGXB
实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询(未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
经营范围
会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、2017 年 10 月，设立
继烨投资于 2017 年 10 月由继弘投资设立，设立时的注册资本为 3,000.00 万元，
继弘投资以货币形式认缴出资 3,000.00 万元。
2017 年 10 月 9 日，继烨投资完成设立的工商登记，继烨投资设立时的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 继弘投资 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
173
2、2018 年 3 月，第一次股权转让
2018 年 1 月 31 日，根据继烨投资股东决定，同意继弘投资将其持有的继烨投
资 3.33%的股权转让至继恒投资；同意继弘投资将其持有的继烨投资 96.67%的股权
转让至东证继涵。同日，继恒投资、东证继涵分别与继弘投资就上述股权转让事项
签署了股权转让协议。
2018 年 3 月 29 日，本次变更完成工商登记，变更完成后继烨投资的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 继恒投资 100.00 3.33
2 东证继涵 2,900.00 96.67
合计 3,000.00 100.00
3、2018 年 9 月，第二次股权转让及第一次增资
2018 年 8 月 30 日，根据继烨投资股东会决议、股权转让协议书和继烨投资股
权调整协议，同意继恒投资将其持有的继烨投资 3.3333%的股权以 100 万元的价格
转让给东证继涵，同意增加继烨投资注册资本 309,500 万元，分别由东证继涵出资
185,000 万元、上海并购基金出资 50,000 万元、力鼎凯得出资 15,000 万元、固信君
瀛出资 11,500 万元、润信格峰出资 30,000 万元、绿脉程锦出资 18,000 万元。
同日，继恒投资、东证继涵就上述股权转让事项签署股权转让协议书；继恒投
资、东证继涵、上海并购基金、力鼎凯得、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦就上述
增资事项签署宁波继烨投资有限公司股权调整协议。
2018 年 9 月 12 日，本次变更完成工商登记，继烨投资出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东证继涵 188,000.00 60.16
2 上海并购基金 50,000.00 16.00
3 力鼎凯得 15,000.00 4.80
4 固信君瀛 11,500.00 3.68
174
5 润信格峰 30,000.00 9.60
6 绿脉程锦 18,000.00 5.76
合计 312,500.00 100.00
4、2019 年 3 月，第二次增资
2019 年 3 月 12 日，根据继烨投资股东会决议，同意增加继烨投资注册资本
83,100 万元，由固信君瀛以货币形式出资 6,500 万元，东证继涵以货币形式出资 6,600
万元、债权形式出资 70,000 万元，增资后继烨投资注册资本为 395,600 万元。
同日，本次变更完成工商登记，变更完成后继烨投资出资结构如下
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东证继涵 264,600.00 66.89
2 上海并购基金 50,000.00 12.64
3 力鼎凯得 15,000.00 3.79
4 固信君瀛 18,000.00 4.55
5 润信格峰 30,000.00 7.58
6 绿脉程锦 18,000.00 4.55
合计 395,600.00 100.00
（三）产权控制关系
1、股权结构
2、控制关系
截至本报告书出具之日，王义平、邬碧峰、王继民通过东证继涵间接控制标的
公司 66.89%股权，王义平、邬碧峰、王继民为标的公司实际控制人。
175
3、继烨投资《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或
相关投资协议
截至本报告书出具之日，继烨投资现行有效的《公司章程》中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，继烨投资不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）下属子公司情况
截至本报告书出具之日，继烨投资下属子公司的架构如下：
其中继烨（卢森堡）及继烨（德国）均无实际经营业务，系继烨投资于境外设
立用于持有 Grammer 股权的相关主体，Grammer 系本次交易之目标公司，目标公司
及其子公司具体情况详见本节之“二、目标公司基本情况/（四）子公司情况”。
（五）主营业务发展情况
继烨投资于报告期内无实际业务，系上市公司实际控制人与财务投资者于境内
176
设立用于收购目标公司控制权的持股平台，目标公司主营业务发展情况详见本节之
“二、目标公司基本情况/（五）主营业务发展情况”。
（六）标的公司出资及合法存续情况
根据继烨投资提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资产所
作出的承诺，继烨投资为依据法律法规设立并有效存续的公司，不存在根据法律法
规及其公司章程规定需予终止的情形，不存在出资瑕疵。标的资产股权权属清晰，
不存在代持及其他权利限制的情况，不存在权属争议或纠纷。
二、目标公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 GRAMMER Aktiengesellschaft
股份总数 12,607,121 股
企业性质 德国股份公司
住所 Georg-Grammer-Str. 2, 92224 Amberg
商业注册号 HRB 1182
汽车座椅及内饰部件和系统以及相关技术产品
经营范围
的研发、生产、交付、销售
（二）历史沿革
1、公司首次公开发行并上市前的股权变更
（1）1983 年，Grammer Sitzsysteme GmbH 设立
Grammer 的前身为有限责任公司，成立于 1983 年 12 月 29 日，成立时的公司
名称为 Grammer Sitzsysteme GmbH，成立时的股本为 5,000,000 德国马克，成立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
177
1 Willibald Grammer KG 99.998
2 Georg Grammer 0.002
合计 100.000
（2）1987 年，第一次增加股本及股份转让
1987 年 9 月 21 日，Grammer Sitzsysteme GmbH 的股本由 5,000,000 德国马克增
加至 17,000,000 德国马克，增加股本及股份转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 Willibald Grammer KG 70.59
2 Grammer GbR 29.41
合计 100.00
（3）1989 年，变更公司名称
1989 年 7 月 28 日，Grammer Sitzsysteme GmbH 的股东大会决定变更公司名称
为 Grammer GmbH ，并变更为德国股份公司，变更后的公司名称为 Grammer
Aktiengesellschaft，17,000,000 德国马克股本对应 340,000 股。1989 年 8 月 8 日，该
等变更经商业登记处登记。
（4）1996 年，第二次增加股本
1996 年 6 月 7 日，根据 Grammer 于 1996 年 5 月 14 日召开的年度股东大会相关决
议，Grammer 的股本由 17,000,000 德国马克增加至 25,000,000 德国马克（由于股份面值
从 50 德国马克变更为 5 德国马克，该等股本对应 5,000,000 股）该等变更已于 1996 年
6 月 7 日经商业登记处登记。增加股本后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 Willibald Grammer KG 70.59
2 Grammer GbR 29.41
合计 100.00
（5）1996 年，第三次增加股本并于法兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所进行
首次公开发行股票
1996 年 7 月 1 日，根据 Grammer 于 1996 年 6 月 18 日召开的年度股东大会相
关决议，Grammer 的股本由 25,000,000 德国马克增加至 35,000,000 德国马克（对应
178
7,000,000 股），新增股份由德意志银行（Deutsche Bank）牵头的银团认购，作为此
后 1996 年 7 月 11 日 Grammer 首次公开发行股票的准备。增加股本后的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 Willibald Grammer KG 50.42
2 Grammer GbR 21.01
3 由德意志银行（Deutsche Bank）牵头的银团认购 28.57
合计 100.00
2、公司首次公开发行并上市后的股权变更
（1）2000 年，货币变化及第四次增加股本
2000 年 6 月 30 日，Grammer 的年度股东大会决定将币种由德国马克变更为欧
元，由此导致股本变更为 17,895,215.84 欧元，并且以资本公积增加股本，因此
Grammer 的股本由 17,895,215.84 欧元增加至 17,920,000 欧元（股份数未变化，仍为
7,000,000 股）该等变更已于 2000 年 7 月 26 日经商业登记处登记。
（2）2001 年，第五次增加股本
股东大会于 1996 年 6 月 18 日决议批准以法定资本形式进行增资，经董事会及
监事会决议批准，Grammer 的股本由 17,920,000 欧元增加至 26,867,607.04 欧元（对
应 10,495,159 股）。新增股份由 Goliath Hundertsiebzehnte Vermgensverwaltungs
GmbH（此后更名为 Grammer Holding GmbH）认购。该等变更已于 2001 年 5 月 28
日经商业登记处登记。
（3）2005 年，于法兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所进行第二次公开发
行股票
2005 年 6 月 20 日，Grammer 进行第二次首次公开发行股票，Grammer Holding
GmbH 将其自 2001 年持有的 3,495,159 股股份（代表 Grammer 股本 8,947,607.04 欧
元）向公众投资者进行发行。
（4）2011 年，第六次增加股本
179
根据 Grammer 于 2006 年 6 月 28 日通过的年度股东大会决议，2011 年 4 月 14
日，发行新股 1,049,515 股，，股本由 26,867,607.04 欧元增至 29,554,365.44 欧元（对
应 11,544,674 股）。本次 Grammer 的股本增加于 2014 年 4 月 14 日经商业登记处登
记。
（5）2017 年，第七次增加股本
基于 Grammer 于 2014 年 5 月 28 日召开的年度股东大会决议批准的有条件资
本，Grammer 于 2017 年 4 月 25 日发行 1,062,447 股股份，其股本由 29,554,365.44
欧元增加至 32,274,229.76 欧元（对应 12,607,121 股）。该等变更已于 2017 年 9 月 16
日经商业登记处登记。
（6）要约收购导致控制权变更
继烨投资在 2018 年 9 月 6 日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合
计持有德国上市公司 Grammer 84.23%股权（合计 10,618,681 股）。
（三）产权控制关系
1、股权结构
180
2、控制关系
截至本报告书出具之日，继烨投资间接持有目标公司 84.23%股份，目标公司系
继烨投资控股子公司。
（四）子公司情况
1、Grammer 子公司情况
报告期内目标公司子公司情况如下表所示：
直接/间接持股比
序号 公司名称 注册地
例（%）
1 Grammer do Brasil Ltda. 巴西 100.00
2 Grammer Seating Systems Limited 英国 (注)100.00
3
Grammer Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret 土耳其 99.40
Anonim irketi
4 Grammer, Inc. 美国 100.00
5 GRAMMER CZ, s.r.o. 捷克 100.00
6 Grammer Japan Limited 日本 100.00
7 GRAMMER AD 保加利亚 98.79
8 GRAMMER System GmbH 德国 100.00
9 GRAMMER Automotive Metall GmbH 德国 100.00
10
GRAMMER AUTOMOTIVE SLOVENIJA 斯洛文尼亚 100.00
proizvodnja delov notranje opreme d.o.o.
11 Grammer Automotive Espanola, S.A. 西班牙 100.00
12 Grammer Industries, Inc. 美国 100.00
13 GRAMMER Automotive Puebla S.A. de C.V. 墨西哥 100.00
GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA SPKA Z 波兰 100.00
14
OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI
15 格拉默座椅（厦门）有限公司 中国 100.00
16 格拉默车辆内饰（天津）有限公司 中国 100.00
17 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 中国 100.00
18 格拉默车辆内饰（上海）有限公司 中国 100.00
19 Grammer System doo Aleksinac 塞尔维亚 100.00
20 Grammer Railway Interior GmbH 德国 100.00
21 Grammer Technical Components GmbH 德国 100.00
22 Grammer Electronics NV 比利时 100.00
23 格拉默汽车内饰部件（北京）有限公司 中国 100.00
24 Grammer Automotive CZ s.r.o. 捷克 100.00
181
25 格拉默车辆座椅（江苏）有限公司 中国 100.00
26
Grammer Automotive South Africa Proprietary 南非 100.00
Limited
27 Grammer S.A. 阿根廷 99.96
28 Grammer Italia, Srl. 意大利 100.00
29 GRAMMER Interior Components GmbH 德国 100.00
30 格拉默车辆座椅（陕西）有限公司 中国 90.00
31. Toledo Molding & Die, Inc. 美国 100.00
32. TMD MEXICO LLC 美国 100.00
33. TMD International Holdings LLC 美国 100.00
34. TMD WEK LLC 美国 100.00
35. TMD TENNESSEE LLC 美国 100.00
36. TMD WISCONSIN LLC 美国 100.00
37. Toledo Molding de Mexico S. de R.L de C.V. 墨西哥 100.00
38. Toledo Molding CZ s.r.o 捷克 100.00
39. TMD WEK North LLC 美国 100.00
40 Grammer CZ Servicecenter s.r.o. 捷克 100.00
41 Grammer France SARL 法国 100.00
42 GrammPlast GmbH 德国 60.00
注：根据境外法律意见书，Grammer 享有 Grammer Seating Systems Limited 所有股份的受益权益，
并且为 51%的股份（即 1,020 股已发行股份）的登记持有人，剩余 49%的股份（即 980 股已发行股
份）登记在 3 名 Grammer 家族成员（Martin、Florian、Brigette Grammer）的名下。目前 Grammer 正
在办理剩余 49%的股份的变更登记手续。
2、参股公司情况
直接/间接持股比例
序号 公司名称 注册地
（%）
1 GRA-MAG Truck Interior Systems LLC 美国 50.00
2 Commercial Vehicle Cluster-Nutzfahrzeuge GmbH 德国 12.33
（五）主营业务发展情况
Grammer 系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的行业
龙头上市公司。
在乘用车业务领域，Grammer 主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提
供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。Grammer 致力于为客户
提供舒适性好，设计科学和安全性高的内饰部件。通过自身的竞争力和品质为主机
182
厂及一级供应商在乘用车内饰的设计、研发层面提供服务。
于商用车业务领域，Grammer 在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、
公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。秉承 “为使用而设计”的
理念，Grammer 致力于提供符合人体工程学，同时为用户带来友好、舒适和安全体
验的商用车座椅系统。 GRAMMER 系全球领先的商用车座椅系统制造商。
（六）目标公司出资及合法存续情况
根据境外法律意见书，截至报告期末，Grammer 合法设立并有效存续，不存在
根据任何法律、法规或其公司章程需要终止的情形。继烨（德国）所持 Grammer 的
10,618,681 股股份（每股代表 Grammer 已登记股本的 2.56 欧元名义金额），即继烨
（德国）所持 Grammer 约 84.23%的股份良好、清晰，或受限于德商行 2019 年再融
资贷款项下的质押等事项外，该等股份不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，
不存在任何抵押或其他限制该等所有权的情形。上述股份的转让不存在法律障碍。”
三、目标公司报告期内收购主体基本情况
（一）基本情况
企业名称 Toledo Molding & Die, Inc.
股份总数 1,000 股普通股，包含 100%已发行股份
企业性质 公司
1209 Orange street, Wilmington, County of New
住所
Castle, Delaware 19801, USA.
商业注册号 不适用
经营范围 Scope of business 一般商业目的
（二）历史沿革
1989 年 3 月 3 日，Toledo Molding 于美国特拉华州成立。
183
1992 年 11 月 25 日，TMD Acquisition Corp.（一家特拉华州公司）与 Toledo
Molding 合并。
2011 年 11 月 14 日，Harbaugh Family Corporation（一家特拉华州公司）与 Toledo
Molding 合并。
2018 年 5 月 22 日，Grammer 同意向 TMD Holdings, LLC 收购其所持 Toledo
Molding 100%的已发行股份，上述收购于 2018 年 10 月 1 日完成。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，Grammer 直接持有 Toledo Molding 100%股权，Toledo
Molding 系 Grammer 全资子公司
（四）子公司情况
其子公司情况如下表所示：
直接/间接持股比
序号 公司名称 注册地
例（%）
1 TMD MEXICO LLC 美国 100.00
2 TMD International Holdings LLC 美国 100.00
3 TMD WEK LLC 美国 100.00
4 TMD TENNESSEE LLC 美国 100.00
5 TMD WISCONSIN LLC 美国 100.00
6 Toledo Molding de Mexico S. de R.L de C.V. 墨西哥 100.00
7 Toledo Molding CZ s.r.o 捷克 100.00
8 TMD WEK North LLC 美国 100.00
（五）主营业务发展情况
1、Toledo Molding 报告期内主营业务
Toledo Molding 业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售，其功能塑
料件具体应用范围主要包括乘用车空气及液体管理系统等领域。Toledo Molding 在
184
向客户提供功能塑料件的同时向客户提供功能塑料件及新材料轻量化吹塑件领域的
一揽子解决方案。
在乘用车空气及液体管理系统领域，Toledo Molding 相关产品包括乘用车进气
系统（AIS）、HVAC（暖通空调系统）管道、液体储存容器等功能塑料件。其客户包
括克莱斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大众等，主要市场为美国。
2、Toledo Molding 报告期内产品情况
Toledo Molding 报告期内销售产品主要为乘用车领域的功能塑料件。
3、Toledo Molding 核心竞争力
（1）与主要美系车主机厂具备良好客户关系，于北美具备本地化生产
能力
Toledo Molding 与以菲亚特克莱斯勒、福特、通用为主的美系车主机厂间存在
良好客户关系，在北美及墨西哥拥有多处工厂，于北美具备本地化生产能力。标的
公司可以依托 Toledo Molding 的客户关系作为接口，以其本地化生产能力作为依托，
伴随协同效应的释放逐步实现其自身除功能塑料件之外的业务在北美市场的增长。
185
（2）面向客户提供一揽子解决方案
Toledo Molding 是乘用车功能塑料件领域的全方位服务提供商。结合其自身装
配能力和交付能力，Toledo Molding 的产品具有较高的性价比。Toledo Molding 的专
业工程团队能支持其实现生产多样化，在工程服务方面，其能够为客户提供包括原
型设计、测试、模具制作在内的一揽子解决方案。
在产品设计方面，Toledo Molding 拥有一支高水平的项目设计团队，具有 CAE
能力以及在各种 CAD 平台上与美系、日系及欧系客户进行同步设计的能力。
在测试服务方面，Toledo Molding 已获得 A2LA 认证，能够完成 DV/PV 测试、
振动测试、环境耐久性测试、NVH 评估等测试服务。
在原型制作方面，Toledo Molding 利用一个快速原型车间网络来快速生产 SLA
（立体光刻）或 3D 打印部件。SLA 零件可用于各种用途，如装配和表面处理评估、
性能测试等，也可用于真空铸造工艺生产硅胶模具，从而生产更多使用聚氨酯的原
型部件。Toledo Molding 还可以使用数控切割铝模生产常规原型部件。
Toledo Molding 能够设计和制造吹塑模具及注塑模具。其相应具备完整的注塑
和吹塑模拟分析能力。
4、Toledo Molding 报告期内主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 78,843.93 66,093.10
非流动资产 115,808.74 110,741.33
资产总计 194,652.67 176,834.44
流动负债 37,994.48 26,325.21
非流动负债 53,804.06 71,032.16
负债总计 91,798.53 97,357.37
186
所有者权益 102,854.14 79,477.07
归属于母公司所有者权益 102,854.14 79,477.07
注：上述财务数据已经瑞华会计师审计
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 232,604.32 217,595.03
归属于母公司所有者的净利润 15,915.61 14,383.42
扣除非经常性损益后的归母净利润 16,003.01 16,775.37
注：上述财务数据已经瑞华会计师审计
（六）Toledo Molding 出资及合法存续情况
根据境外法律意见书，截至报告期末，Toledo Molding 合法设立并有效存续，不
存在根据任何法律、法规或其 2018 年 11 月 14 日的公司注册证书（Certificate of
Incorporation）需要终止的情形。Grammer 持有 Toledo Molding 100%的股份，该等
股份良好、清晰，不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，不存在任何留置或其
他限制所有权的情形。
四、目标公司报告期内重要子公司-长春格拉默
（一）基本情况
企业名称 格拉默车辆内饰（长春）有限公司
注册资本 欧元 301 万元
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
长春净月高新技术产业开发区生态东街 3088
住所
号（租期至 2020-06-25）
统一社会信用代码 9122010176719092XB
187
座椅系统和汽车内饰零部件的开发、生产、销
售并提供相关的技术服务、与上述产品同类商
品的进出口、国内批发、零售及佣金代理业务
经营范围
（拍卖除外），餐饮服务（法律、法规和国务
院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有
效许可证或批准文件经营）
（二）历史沿革
1、2005 年 6 月公司成立
2005 年 5 月，Grammer 的授权代表签署《格拉默车辆内饰（长春）有限公司章程》。
2005 年 6 月 8 日，长春经济技术开发区管理委员会出具《关于成立独资企业<格拉
默车辆内饰（长春）有限公司>的批复》（长经外资字[2005]094 号），同意设立长春格拉
默。
2005 年 6 月 8 日，长春市人民政府向长春格拉默核发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资长府经开字[2005]0008 号）。
2005 年 6 月 9 日，长春市工商行政管理局向长春格拉默核发《企业法人营业执照》
（企独吉长总字第 001814 号）。
2005 年 11 月 9 日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验资报告》
（北京京都吉分所验字(2005)第 007 号），经审验，截至 2005 年 11 月 7 日，连同第一
期、第二期出资，格拉默长春共收到股东缴纳的注册资本 291 万欧元。
长春格拉默设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万欧元） 持股比例（%）
1 Grammer 291 100.00
合计 291 100.00
188
2、2006 年 4 月增加注册资本
2006 年 1 月 19 日，长春格拉默董事会作出《格拉默车辆内饰（长春）有限公
司董事会决议》，同意将长春格拉默的注册资本由 291 万欧元增加至 301 万欧元。
2006 年 1 月 19 日，长春格拉默作出《格拉默车辆内饰（长春）有限公司关于
修改章程的协议》，同意修订公司章程。
2006 年 4 月 3 日，吉林省商务厅出具《关于格拉默车辆内饰（长春）有限公司
增资及增加分销经营范围的批复》（吉商外资字[2006]39 号），同意长春格拉默的注
册资本由 291 万欧元增加至 301 万欧元。
2006 年 4 月 3 日，吉林省人民政府向长春格拉默换发《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资长府经开字[2005]0008 号）。
2006 年 4 月 13 日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验资
报告》（北京京都吉分所验字(2006)第 001 号），经审验，截至 2006 年 4 月 13 日，
长春格拉默的实收注册资本为欧元 301 万元。
2006 年 4 月 14 日，长春市工商行政管理局向长春格拉默核发《企业法人营业
执照》（企独吉长总字第 001814 号）。
本次增加注册资本完成后，长春格拉默的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万欧元） 持股比例（%）
1 Grammer 301 100.00
合计 301 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，Grammer 直接持有长春格拉默 100%股权，长春格拉
默系 Grammer 全资子公司。
189
（四）子公司情况
报告期内，长春格拉默不存在子公司。
（五）主营业务发展概况
长春格拉默归属于目标公司乘用车业务板块，其主要从事乘用车内饰研发、生
产与销售，客户包括一汽大众，华晨宝马，北京奔驰等知名主机厂。
报告期内，长春格拉默简要资产负债表及简要利润表如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 49,161.97
56,421.79
非流动资产 12,784.52 10,400.33
资产总计 69,206.31 59,562.30
流动负债 33,330.47 34,901.96
非流动负债 - -
负债总计 33,330.47 34,901.96
所有者权益 35,875.84 24,660.33
归属于母公司所有者权益 35,875.84 24,660.33
注：上述财务数据已经瑞华会计师审计
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 102,351.78 90,642.13
归属于母公司所有者的净利润 11,215.51 8,353.23
扣除非经常性损益后的归母净利润 11,034.76 8,281.06
注：上述财务数据已经瑞华会计师审计
（六）长春格拉默出资及合法存续情况
根据长春格拉默提供的自设立至今的工商登记资料，长春格拉默权属清晰，不
190
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
五、目标公司主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况简述
本次交易标的继烨投资的主要经营资产为德国汽车零部件上市公司 Grammer。
Grammer 同时在法兰克福证券交易所和慕尼黑证券交易所交易，交易代码 GMM。
Grammer 总部设立在德国安贝格。经过多年的发展，目前已经成为一家覆盖全球市
场的跨国集团。
在乘用车业务领域，Grammer 主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提
供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。Grammer 致力于为客户
提供舒适性好，设计科学和安全性高的内饰部件。通过自身的竞争力和品质为主机
厂及一级供应商在乘用车内饰的设计、研发层面提供服务。
于商用车业务领域，Grammer 在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、
公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。秉承 “为使用而设计”的
理念，Grammer 致力于提供符合人体工程学，同时为用户带来友好、舒适和安全体
验的商用车座椅系统。 GRAMMER 系全球领先的商用车座椅系统制造商。
（二）所属行业情况
汽车零部件作为整车装配的基本材料，主要可分为发动机配件、电器仪表系配
件、行驶系配件、转向系配件、制动系配件、传动系配件、车身附件、汽车内外饰
及汽车灯具九大部分。Grammer 主要生产车辆座椅部件、中控系统、汽车内部件等
车辆内饰零部件，属于汽车零部件中的汽车内外饰。
主要配件 构成
191
发动机配件 节气门体、发动机总成、油泵、气缸体、轴瓦、气门、连杆总成等
传动系配件 变速器、离合器、分动器、万向球、同步器等
制动系配件 刹车蹄、刹车片、刹车盘、电动液压泵、制动凸轮轴、真空加力器等
转向系配件 方向盘、转向机总成、助力器、转向拉杆、助力泵等
行驶系配件 后桥、空气悬挂系统、平衡块、钢板、轮胎、半轴、减震器、前桥等
电器仪表系配件 传感器、汽车灯具、蜂窝器、火花塞、蓄电池、发电机、汽车仪表、起动机等
汽车灯具 装饰灯、前照灯、探照灯、吸顶灯、仪表灯、刹车灯、转向灯、应急灯等
汽车内外饰 汽车座椅、中控系统、方向盘套、太阳档、晴雨架、车身彩条、窗帘等
车身及附件 雨刮器、汽车玻璃、安全带、安全气囊、仪表台板凳等
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），Grammer 所属行业为“C36 汽
车制造业”——“C3670 汽车零部件及配件制造”类别；根据中国证监会 2012 年 10 月
26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），Grammer 归属于“C36 汽车
制造业”，细分为汽车零部件行业中的内饰件行业。
1、 行业主管部门及监管体制
汽车及汽车零部件所属行业的宏观管理部门为国家发改委及工信部。国家发改
委主要职责为拟订并组织实施社会发展战略、监测宏观经济和社会发展态势、推进
经济结构战略性调整；工信部主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监
测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进
信息化建设，协调维护国家信息安全。
中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，其主要负责调查研究
汽车行业经济运行、企业改革、技术进步、资产重组等方面的情况，收集、整理、
分析和发布汽车行业技术与经济信息。
2、 行业主要法律、法规及政策
文件名称 发布时间 发布部门 主要内容
192
在关键汽车零部件领域要逐步形
成系统开发能力，在一般汽车零
部件领域要形成先进的产品开发
和制造能力，满足国内外市场的
需要，努力进入国际汽车零部件
《汽车产业发展政策 国家发改委、 采购体系。
2009 年 9 月
（2009 年修订）》 工信部 对能为多个独立的汽车整车生产
企业配套和进入国际汽车零部件
采购体系的零部件生产企业，国
家在技术引进、技术改造、融资
以及兼并重组等方面予以优先扶
持。
着力培育我国具有较强科技创新
商务部、发改
能力和自主核心技术的跨国汽车
《关于促进我国汽车产 委、工信部、
和零部件企业集团；零部件出口
品出口持续健康发展的 2009 年 11 月 财政部、海关
市场由以售后和维修市场为主向
意见》 总署、质检总
进入跨国公司全球供应配套链市
局
场转变。
重点支持发动机、变速器、转向
系统、制动系统、传动系统、悬
挂系统、汽车总线控制系统中的
《汽车产业调整和振兴
2009 年 3 月 国务院 关键零部件技术实现自主化，支
规划》
持汽车零部件骨干企业通过兼并
重组扩大规模，提高国内外汽车
主机配套市场份额。
鼓励有关市场主体积极参与、加
《节能与新能源汽车产
大投入力度，发展一批符合产业
业发展规划（2012-2020 2012 年 6 月 国务院
链聚集要求、具有较强技术创新
年）》
能力的关键零部件企业。
推动零部件企业兼并重组。支持
零部件骨干企业通过兼并重组扩
《关于加快推进重点行 工信部、国家
大规模，与整车生产企业建立长
业企业兼并重组的指导 2013 年 1 月 发改委、财政
期战略合作关系，发展战略联
意见》 部等 12 部委
盟，实现专业化分工和协作化生
产。
促进汽车维修配件供应渠道开放
《关于促进汽车维修业 交通运输部、 和多渠道流通。鼓励原厂配件生
转型升级提升服务质量 2014 年 9 月 国家发改委等 产企业向汽车售后市场提供原厂
的指导意见》 10 部委 配件和具有自主商标的独立售后
配件。
193
推进全产业链协同高效发展。构
建新型“整车-零部件”合作关系，
探索和优化产业技术创新联盟成
本共担、利益共享合作机制，鼓
励整车骨干企业与优势零部件企
业在研发、采购等层面的深度合
作，建立安全可控的关键零部件
工信部、国家
《汽车产业中长期发展 配套体系。推动完善国家科技计
2017 年 4 月 发改委、科技
规划》 划（专项、基金等）项目遴选取
部
向，建立关键零部件产业化及“整
车-零部件”配套项目考核指标，
鼓励整车和零部件企业协同发
展。开展关键零部件和“四基”薄
弱环节联合攻关，推进企业智能
化改造提升，促进全产业链协同
发展。
为进一步扩大改革开放，推动供
给侧结构性改革，促进汽车产业
转型升级，满足人民群众消费需
求，自 2018 年 7 月 1 日起，降低
《国务院关税税则委员
汽车整车及零部件进口关税。将
会关于降低汽车整车及
2018 年 5 月 财政部 汽车整车税率为 25%的 135 个税
零部件进口关税的公
号和税率为 20%的 4 个税号的税
告》
率降至 15%，将汽车零部件税率
分别为 8%、10%、15%、20%、
25%的共 79 个税号的税率降至
6%。
（三）产品及用途
1、乘用车业务
在乘用车业务领域，Grammer 主要为定位于高端市场的主机厂和一级供应商提
供头枕、扶手、中控系统、功能塑料及内饰件等内饰部件。
194
2、商用车业务
于商用车业务领域，Grammer 在全球范围内面向农业、建筑机械、叉车、卡车、
公共汽车、火车开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。
195
（四）主要产品的工艺流程图
1、乘用车座椅头枕工艺流程图
2、乘用车座椅扶手、中控系统工艺流程图
196
197
3、商用车座椅系统
（五）主要经营模式
1、采购模式
目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于自行选择的采购
而言，Grammer 于集团层面集中管理采购，由采购部负责采购策略的制定、指定原
198
材料供应商以及制定采购计划和采购指南。此外，采购部就集团范围内的大批量原
材料和外购件的采购主协议进行谈判。各业务部门或生产地的采购部员工会支持集
团层面的整体采购工作。
为了减少物流开支，Grammer 于采购过程中践行本地化策略，从生产地供应商
处采购用于生产的原材料。重要供应商会跟随 Grammer 进入新市场。Grammer 于采
购过程中将主机厂的要求传导至上游，严格要求供应商可靠和准时。Grammer 除了
对产成品实施质量控制外，还定期对供应商的财务状况进行审查，避免供应商对
Grammer 的销售额占其总销售额比例过高。如果某一原材料的供应商不够多，
Grammer 将会相应开发新的供应商。
2、销售模式
（1）乘用车内饰销售模式
由于乘用车内饰行业存在产品并非直接面向市场开发和生产，而是基于客户的
规格展开业务这一特殊结构，乘用车内饰企业在销售过程中一般以客户为导向而非
以市场为导向，Grammer 与主要乘用车主机厂之间具有长期合作关系。
在新车型的开发阶段，乘用车主机厂将邀请乘用车内饰供应商就其供应的组件
和系统进行投标。乘用车零部件供应商是否受邀投标取决于其研发和技术能力、知
名度以及与主机厂间的客户关系。基于此类邀请，目标公司提供相应的投标文件。
在投标文件的基础上，经过一轮或多轮选择，主机厂将通过提名信的方式提名
目标公司为研发及后续系列订单的供应商，目标公司最终是否能够取得系列订单取
决于是否满足提名信中列出的具体目标：技术规格、满足既定的截止日期（包括原
型生产，生产测试，试生产和投产）、定价和质量等。除了提名信中的规定外，能否
成为系列生产的供应商还基于主机厂的采购规定以及单独的物流和质量协议。一般
而言，开发阶段通常持续两到三年。后续系列订单的持续期则根据项目及合作情况
而不同，一般覆盖对应车型的生命周期。
199
乘用车销售和营销活动以客户为导向。对于每个具体客户，项目管理和研发都
整合到客户管理领域。销售活动由全球营销活动予以支持。
（2）商用车座椅系统销售模式
商用车领域 Grammer 对客户的交付以主协议及项目订单为基础，并存在匹配的
质量和物流协议。
商用车领域的销售活动基本上是根据市场、客户（主机厂由大客户经理提供服
务）或销售渠道（售后市场或制造商）来予以组织。
3、生产模式
乘用车内饰部件的生产过程中，除装配外，自动化程度相对较高。
商用车座椅的生产环节，尤其对于非道路车辆而言，由于存在多种具体要求，
其生产过程只能实现较低程度的自动化。员工根据相应的客户说明来装配每种座椅
类型。
为了确保生产过程中各原材料供应的充分性，Grammer 运用 SAP 系统在所有重
要的生产地点对生产过程中需要运用到的原材料加以控制。产成成品后，Grammer
对于最终成品根据质量标准展开全面质量控制。
（六）主要客户及供应商情况
1、报告期内前五名客户情况
2018 年度标的公司对其终端前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
序号 客户 金额 占比 是否系关联方
1 大众 274,467.15 16.77% 否
200
2 戴姆勒 168,484.25 10.29% 否
3 宝马 142,254.63 8.69% 否
4 菲亚特克莱斯勒 128,653.47 7.86% 否
5 通用 82,213.36 5.02% 否
合计 796,072.86 48.63%
2017 年度标的公司对其终端前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
序号 客户 金额 占比 是否系关联方
1 大众 314,758.12 19.95% 否
2 戴姆勒 169,378.24 10.73% 否
3 宝马 129,648.79 8.22% 否
4 菲亚特克莱斯勒 78,461.22 4.97% 否
5 通用 75,829.78 4.81% 否
合计 768,076.15 48.68%
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数客户的情况。
报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买
资产 5%以上股份的股东在前五名客户中不持有权益。
2、报告期内前五名供应商情况
2018 年度标的公司对其自行选择的前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
序号 供应商 金额 占比 是否关联方
1 Bader Group 23,474.74 2.81% 否
2 Boxmark Group 17,285.51 2.07% 否
STAHLO Stahlservice
3 15,606.04 1.87% 否
GmbH&Co.KG
4 Karl Etzel GmbH 14,122.92 1.69% 否
5 TUP 12,008.73 1.44% 否
合计 82,497.94 9.88%
2017 年度标的公司对其自行选择的前五名供应商采购情况如下表所示：
201
单位：万元
序号 供应商 金额 占比 是否关联方
1 Boxmark Group 25,163.01 3.42% 否
2 Bader Group 24,405.29 3.32% 否
3 Karl Etzel GmbH 19,357.18 2.63% 否
4 Ros GmbH&Co.KG 14,584.76 1.98% 否
Formen-und Werkzeugbau
5 12,273.11 1.67% 否
Eslarn GmbH
合计 95,783.34 13.03%
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情况。
报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买
资产 5%以上股份的股东在前五名供应商中不持有权益。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
作为全球领先的汽车零部件生产厂商，Grammer 在保持自身业务快速发展同时
致力于建立健全、有效的生产管理体制。Grammer 通过对于生产基地的合理规划设
计以及提升操作器械的安全质量门槛，保证生产人员的健康与安全。
同时，目标公司设立有 EHS 部门，主要负责建立安全生产体系，制订安全操作
规程，落实安全保护措施，切实保障操作员工的人身和企业财产安全。
此外，目标公司亦对员工工作时间表进行有效规划，保证其拥有充足的休息时
间，防止疲劳生产，为员工创造安全的生产环境。
2、环境保护情况
秉持着绿色生产的理念，目标公司主张建立健全环境管理内控制度，加强绿色
202
生产执行监督。目标公司下属经营实体的主要污染源为废气、废水、噪声及固体废
物等。目标公司已通过建立内部管理指导文件等方式降低日常生产运营对于周边环
境的影响。
目标公司下属工厂获得了包括 ISO 14001 认证、ISO 50001 认证在内的多项环
保认证。
报告期内目标公司及其下属子公司因环保所受行政处罚及后续整改情况详见本
节之“十、其他事项/（一）对继烨投资未决诉讼、行政处罚、非经营性资金占用、
等情况的说明/2、行政处罚情况”.
（八）产品质量管理
为了保持 Grammer 在技术和质量方面的领先地位，目标公司在生产层面采用了
全面的质量保证和监控系统。该系统包括战略管理手册、中央生产指导方针、各级
控制通知及环境保护措施。目标公司下属工厂获得了包括 IATF 16949 认证、ISO 9001
认证在内的多项质量体系认证。
（九）目标公司研发情况
目标公司的研发分为面向客户及面向市场两种方式。于乘用车内饰板块的研发
主要为面向客户，于商用车座椅系统板块的研发主要为面向市场。
于乘用车领域，基于乘用车产业自身的结构变化，越来越多的开发工作从主机
厂转移到乘用车零部件供应行业。在此背景下，Grammer 于乘用车领域越来越多地
成为主机厂的开发合作伙伴，并将自身发展成为乘用车内饰研发解决方案的提供商。
作为乘用车内饰研发解决方案的提供商。为了降低开发成本并缩短开发周期，
Grammer 在研发过程中建立有标准化的模块化设计理念并为此开发了多用途组件。
于研发深度层面，Grammer 在乘用车内饰的研发过程中往往负责其从第一个概念的
产生到批量生产为止的全部研发阶段。Grammer 于研发广度层面致力于进一步研发
203
现有产品系列并努力适应新型汽车的推出。
于商用车领域，Grammer 首先在内部基于平台开发商用车座椅系统。随后通过
与主机厂合作的方式提前开发新技术，相应确保基于平台的新产品能够满足主机厂
及最终消费者之需求。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
Grammer 核心技术人员均具有丰富从业经验，其工作经验及专业知识涵盖了
Grammer 研发生产所需业务领域。
1、Jens hlenschlger
Jens hlenschlger 为 Grammer 首席运营官（COO），2015 年至 2018 年，
hlenschlger 先生担任 Grammer 中控及扶手事业部副总裁。自 2019 年起，
hlenschlger 先生成为 Grammer 董事会成员。
2、Michael Borbe
Michael Borbe 现为 Grammer 研发部副总裁，在汽车行业拥有 30 年以上的经验，
2012 年至 2014 年期间担任 Grammer 工程总监。
3、Andreas Diehl
Andreas Diehl 为 Grammer 商用车事业部副总裁，在汽车行业拥有 25 年以上工
作经验。
4、Peter Büsing
Peter Büsing 为 Grammer 内饰事业部副总裁，同时担任 GRAMMER Interior
Components GmbH 的首席执行官（CEO）。
204
六、标的公司主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 594,562.82 530,529.50
非流动资产 475,568.92 484,196.06
资产总计 1,070,131.73 1,014,725.56
流动负债 743,124.91 674,107.92
非流动负债 273,338.58 303,581.36
负债总计 1,016,463.49 977,689.28
所有者权益 53,668.24 37,036.28
归属于母公司所有者权益 28,245.63 13,581.16
注：上述财务数据已经瑞华会计师审计
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,641,358.18 1,582,887.03
归属于母公司所有者的净利润 34,748.28 31,723.82
扣除非经常性损益后的归母净利润 35,579.99 32,092.84
注：上述财务数据已经瑞华会计师审计
七、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债情况
（一）标的公司主要资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，继烨投资合并层面的主要资产情况如下：
项目 金额（万元）
205
货币资金 169,698.97
衍生金融资产 211.21
应收票据及应收账款 199,767.29
预付款项 6,515.18
其他应收款 3,955.99
存货 148,929.51
合同资产 40,814.48
一年内到期的非流动资产 1,574.80
其他流动资产 23,095.39
流动资产合计 594,562.82
长期应收款 2,758.47
固定资产 242,747.05
在建工程 24,187.17
无形资产 30,271.90
开发支出 3,214.85
商誉 68,825.93
长期待摊费用 2,168.74
递延所得税资产 31,766.87
其他非流动资产 69,627.93
非流动资产合计 475,568.92
资产总计 1,070,131.73
1、自有物业
标的公司及其下属公司拥有的自有物业情况详见本报告书之“附表一 标的公司
及其下属公司自有物业情况”。
根据境外法律意见书，塞尔维亚公司 Grammer System doo Aleksinac 虽持有使
用下表载明之物业，但 Grammer System doo Aleksinac 未取得全部的建设或使用许
可，具体如下：
206
面积
权利人 坐落 用途 备注
（㎡）
尚未取得建设许可证，
根据使用许可证记载，
主管机关已核准使用，
但由于缺少“终局条
- Cadastral Municipality:
Grammer 款”，该使用许可证的法
Aleksinac Varos
System doo 能源补偿 律约束力尚无法确认。
- Location: Jasicar 12
Aleksinac 为 系统设施
- Cadastral Parcel: 2951
持有人 - Cadastral Leaf: 283 Grammer System doo
Aleksinac 确认该物业的
使用未曾受到政府机关
的任何处罚、反对或异
议。
尚未取得建设许可证
（注），根据使用许可证
记载，主管机关已核准
使用，但由于缺少“终局
Grammer - Cadastral Municipality: 条款”，该使用许可证的
System doo Aleksinac Varos
法律约束力尚无法确
- Location: Jasicar 17 电能生产
Aleksinac 为 认。
- Cadastral Parcel: 2951
持有人 - Cadastral Leaf: 283 Grammer System doo
Aleksinac 确认就该物业
的使用未曾受到政府机
关的任何处罚、反对或
异议。
该物业的建造未取得建
设许可证，由此可能面
临政府机关责令拆除道
路，要求恢复原状的风
险。
Grammer System doo
- Cadastral Municipality: Aleksinac 确认：（1）
Grammer Aleksinac Van Varoi 783/1 号地块上的未分
未分类道
System doo - Location: Padalite 207 类道路仅一小部分用于
路
Aleksinac - Cadastral Parcel: 783/1 停车使用，且对业务运
- Cadastral Leaf: 3050 营无实质影响，其余部
分未实际使用；（2）就
该道路的使用未曾受到
政府机关的任何处罚；
（3）该道路现状于
Grammer System doo
Aleksina 购买该处物业
以前已经存在。
207
面积
权利人 坐落 用途 备注
（㎡）
该物业的建造未取得建
设许可证。
- Cadastral Municipality:
Grammer Aleksinac Van Varoi
未分类道 Grammer System doo
System doo - Location: Padalite 205
路 Aleksinac 确认，783/2 号
Aleksinac - Cadastral Parcel: 783/2
- Cadastral Leaf: 3050 地块上的未分类道路未
实际使用，且对业务运
营无实质影响。
就该物业的 66 m2 已取
得使用许可证，其余面
积部分尚未取得使用许
可证；
Grammer System doo
- Cadastral Municipality: Aleksinac 确认，未取得
Grammer Aleksinac Van Varoi 使用许可证部分物业未
接待处大
System doo - Location: Padalite 155 实际使用，也未对其业
楼
Aleksinac - Cadastral Parcel: 787/2 务运营产生实质影响，
- Cadastral Leaf: 3050 并确认未受到与之相关
的任何处罚；目前尚无
计划申请该部分物业使
用许可；
无其他如抵押等他项权
利
注：Grammer System doo Aleksinac 已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该物业
尚未取得建设许可证。
根据境外法律意见书，该等房屋设施的总面积为 596 平方米，用途为道路、接
待处、发电设施、能源补偿系统设施，塞尔维亚公司 Grammer System doo Aleksinac
截至报告期末未因使用该等房屋设施而受到任何处罚或被要求停止使用该等房屋，
境外律师认为政府部门不会在近期采取任何行动或进行处罚。
2、租赁物业
标的公司及其下属公司租赁物业情况详见本报告书之 “附表二 标的公司及其
下属公司租赁房产情况”。
(1) Grammer 位于捷克的子公司
208
关于位于捷克境内的 atec 工厂，Grammer Automotive CZ s.r.o.和 GRAMMER
CZ, s.r.o.目前无权使用编号为 1010/56、1010/57、1010/58、1010/59、1010/23 的地块
以及编号为 349 的建筑地块（以下简称“地块”），该等地块均为捷克共和国所有。
捷克共和国，作为地块的所有权人，可以要求 Grammer Automotive CZ s.r.o.和
GRAMMER CZ, s.r.o.停止使用地块，和/或要求 Grammer Automotive CZ s.r.o.、
GRAMMER CZ, s.r.o.就地块的使用按该等租赁的通常应支付租金进行补偿。根据
Grammer 的说明，Grammer Automotive CZ s.r.o.、GRAMMER CZ, s.r.o.、CTP Property
IX, a.s.均未因使用地块而受到来自任何一方（包括但不限于捷克共和国及任何的政
府机构）的任何处罚或反对，地块实际用做绿地、停车场及道路，对 Grammer
Automotive CZ s.r.o.、GRAMMER CZ, s.r.o.的业务经营无重大影响。
(2) Grammer Electronics NV（以下简称“格拉默比利时”）
格拉默比利时拥有两处租赁物业（Aartselaar Lease、Geel Lease），上述两处租赁
物业的租赁合同及其附录均未办理登记，因此其对第三方（包括租赁物业新的所有
权人）不具有约束力。因此，如上述租赁物业的所有权人发生变更，则该等新的所
有权人将不会受到前述租赁合同的约束，承租方（即格拉默比利时）存在被驱逐的
风险。该等物业一处用于办公，一处用于仓库、办公以及停车位。”根据 Grammer 的
说明，如发生被驱逐的情形，格拉默比利时将从 Grammer 处获得所有必要的支持，
不会造成重大不利影响，上述风险可控。
（3）格拉默车辆座椅（江苏）有限公司
根据格拉默车辆座椅（江苏）有限公司（以下简称“江苏格拉默”）与江苏裕华
汽车零部件有限公司（以下简称“江苏裕华”）于 2013 年 7 月 19 日签署的《租赁协
议》以及双方于 2014 年 11 月 3 日签署的《租赁协议补充协议》，江苏格拉默向江苏
裕华承租位于江苏省江阴市青阳镇振阳路 25 号的一处租赁物业，房屋建筑面积为
38,408.92 平方米，用于生产商用车和巴士的部件，租赁期限为 2013 年 7 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日，同时江苏格拉默享有原租期到期后续租两次的权利，每次续租
209
期为 5 年。根据江苏格拉默提供的“江阴市房屋登记簿证明”，上述租赁物业已分别
于 2017 年 5 月 19 日、2017 年 9 月 27 日、2018 年 1 月 3 日、2018 年 6 月 22 日被
江阴市人民法院轮候查封，并分别于 2018 年 6 月 26 日、2018 年 7 月 6 日被无锡市
梁溪区人民法院、温州市龙湾区人民法院轮候查封。
2019 年 3 月 6 日，江苏裕华管理人向江苏格拉默发出《通知书》，根据该《通
知书》，2018 年 9 月 14 日，江阴市人民法院裁定受理江苏裕华破产清算，指定无锡
方盛会计师事务所有限公司为管理人。因江苏格拉默与江苏裕华签订了租赁合同，
由江苏格拉默租用江苏裕华在江阴市青阳镇振阳路 25 号厂房，并已支付租金至 2019
年 3 月。管理人将于 2019 年 4 月 1 日起解除江苏格拉默与江苏裕华的租赁合同，
请江苏格拉默在 2019 年 4 月 1 日迁离江阴市青阳镇振阳路 25 号厂区。
2019 年 3 月 15 日，江苏格拉默向江苏裕华管理人发出《申请书》，向管理人申
请在上述厂区续待一年（至 2020 年 4 月 1 日），参照此前的租赁费支付场地使用费。
根据标的公司的说明，管理人已同意江苏格拉默将上述租赁物业续租至 2020 年
4 月 1 日，租期届满前，江苏格拉默将与届时的物业所有权人协商续租。
（4）格拉默车辆座椅（陕西）有限公司
根据格拉默车辆座椅（陕西）有限公司（以下简称“陕西格拉默”）与富平县东
部开发建设有限公司（以下简称“东部开发”）签署的《租赁合同》，陕西格拉默向
东部开发承租位于富平县富平高新区中小企业孵化中心 4 号厂房 1 层及 2 层的一处
租赁物业，租赁建筑面积为 6,480 平方米，用于涉及汽车和卡车零部件生产的办公、
生产、仓库、研发活动，租赁期限为 2016 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日。
根据 Grammer 提供的文件以及东部开发出具的书面说明，东部开发已就前述
租赁物业取得相应的土地证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。根据东
部开发出具的书面说明，上述租赁物业正在办理相应的房屋权属证明，该等房屋权
属证明的办理不存在实质性障碍。
210
3、专利
标的公司及其下属公司持有的 70 项专利及专利申请权情况详见本报告书之
“附表三 标的公司及其下属公司拥有的核心专利及专利申请权”。
4、证照
标的公司及其下属公司持有的证照详见本报告书之“附表四 标的公司及其下属
公司持有的证照”。
阿 根廷公司 Grammer S.A. 持有的气态排出流排放许可、环境适应性证书
（Certificado de Aptitud Ambiental）均已到期。根据境外法律意见书，Grammer S.A.
正在申请该等许可、证书的续期。根据 Grammer S.A.的说明及境外法律意见书，
Grammer S.A.完成该等续期不存在实质法律障碍。
格拉默车辆内饰（上海）有限公司持有的《高新技术企业证书》已于 2018 年 8
月 19 日过期；根据 Grammer 的说明，截至本报告书出具之日，其正在履行《高新
技术企业证书》的续期手续，该等续期手续不存在实质性法律障碍。
除本报告书已披露的情形外，标的公司及其下属公司已取得相关证照，并且不
存在因该等事项的瑕疵而受到重大行政处罚的情况。
5、域名
标的公司及其下属公司持有域名的具体情况详见本报告书之 “附表五 标的公
司及其下属公司拥有的域名”
6、商标
标的公司及其下属公司持有的主要注册商标情况详见本报告书之 “附表六 标
的公司及其下属公司拥有的注册商标”。
211
7、软件著作权
标的公司及其下属公司持有的软件著作权情况详见本报告书之 “附表七 标的
公司及其下属公司拥有的软件著作权”。
（二）标的公司为关联方提供担保情况
单位:万元
截至本报告书出具之
被担保方 担保金额 担保起始日
日是否履行完毕
东证继涵 198,750.00 2018/8/21 是
报告期内，为筹措要约收购对应的资金之需要，标的公司股东东证继涵向浦发
银行申请提款上限 198,750.00 万元的银行贷款，标的公司持有的继烨（卢森堡）100%
股权，继烨（卢森堡）持有的继烨（德国）100%股权，继烨德国质押持有的 Grammer
58.67%股权为该等事项提供质押担保，继烨（卢森堡）及继烨（德国）同时为该等
事项提供保证担保。
报告期内，标的公司同时存在为关联方东证继涵提供担保及关联方为其提供担
保之事宜，主要在于前次交易采用要约收购方式实施，由于要约收购存在金额大且
收购股比不能事先确定，德国联邦金融监管局要求通过现金确认函的方式确认全额
对价支付能力之特点，投资者除先期筹措股权投资款 312,500 万元外，分别于东证
继涵及继烨（德国）层面引入了银行借款作为杠杆以推动本次交易。在该等背景下，
参与交易的主要主体之间需要通过提供担保等增信方式推进与前次交易有关的债权
架构得以落地，进而得以实现前次交易之诉求。截至本报告书出具之日，标的公司
已解除其为关联方东证继涵提供的担保。
212
（三）标的公司主要负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，继烨投资合并层面的主要负债情况如下：
项目 金额（万元）
短期借款 333,378.88
交易性金融负债 669.78
应付票据及应付账款 283,401.67
合同负债 1,173.72
应付职工薪酬 41,863.71
应交税费 14,750.42
其他应付款 28,219.88
一年内到期的非流动负债 37,028.85
其他流动负债 2,638.01
流动负债合计 743,124.91
长期借款 127,562.66
长期应付款 15,929.19
长期应付职工薪酬 106,291.08
递延收益 2,768.45
递延所得税负债 20,157.88
其他非流动负债 629.33
非流动负债合计 273,338.58
负债合计 1,016,463.49
八、继烨投资最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）继烨投资最近三年股权转让情况
继烨投资最近三年股权转让情况详见本节之“一、标的公司基本情况/（二）历
史沿革”。
继弘投资基于优化交易架构之需要，于报告期内将其持有的标的公司出资份额
逐步转让给其控制下的东证继涵，该等转让行为均按照 1 元/注册资本的价格实施。
股权转让完成后，继弘投资不再直接持有标的公司股权。
最近三年内标的公司股东对于标的公司股权的转让行为均按照 1 元/注册资本
213
的价格实施，与本次交易作价 1 元/注册资本不存在差异。
（二）继烨投资最近三年增资情况
继烨投资最近三年增资情况详见本节之“一、标的公司基本情况/（二）历史沿
革”。
鉴于继烨投资系本次交易之过桥收购主体，最近三年内各交易对方对于继烨投
资的出资均系落实继烨投资过桥收购资金需求及过桥收购完成后补足标的公司股权
融资资金缺口之目的。因而该等行为均按照 1 元/注册资本的价格实施。
最近三年内标的公司股东对于标的公司的增资行为均按照 1 元/注册资本的价
格实施，与本次交易作价 1 元/注册资本不存在差异。
（三）继烨投资最近三年资产评估情况
继烨投资最近三年不存在进行资产评估的情况。
九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理
（一）标的公司收入确认原则
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权
时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方
与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支
付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、
时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按
照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确
214
定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客
户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关
履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在
标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制
标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代
用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确
定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分
摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，
标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将
该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主
要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
1、生产前的工程及开发活动
标的公司在批量生产前，为主机厂执行某些生产前的工程及开发活动，如新产
品新技术的研发、模具开发。该部分生产前的工程及开发活动标的公司有权向客户
获得补偿。标的公司向客户提供生产前的工程及开发活动，合同中的承诺构成一个
单项履约义务，标的公司按照履约进度在开发期间内确认收入，履约进度的确定方
法为：投入法，具体根据累计已发生的成本占预计合同总成本的比例确定。当该履
约义务的结果无法合理计量，但标的公司预期收回履行履约义务所产生的成本时，
标的公司仅以产生的成本确认收入，直至履约义务的结果能够合理计量为止。当合
215
同预计会发生损失时，预计损失立即确认为当期损益。
合同资产，是指标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且
该权利取决于时间流逝之外的其他因素。标的公司拥有的无条件(即，仅取决于时间
流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
合同负债，是指标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义
务。
2、商品销售收入
标的公司根据合同约定的控制权转移时点，在客户取得相关商品控制权的时点
将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。
标的公司以运输方式将货物运至客户指定的目的地后，将装在运输工具上的货
物交给客户处理，即交货完毕，相关商品控制权即转移给客户。
（二）报告期内标的公司会计政策与上市公司的差异
1、标的公司执行新金融工具准则导致的会计政策差异
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融
资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会
计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下
统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际
财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金
融工具准则。
标的公司下属主要业务经营实体 Grammer 作为境外上市公司于 2018 年 1 月 1
216
日起执行新金融工具准则，为保持标的公司资产、负债和损益的计量基础在整个报
告期内保持一贯性，报表使用者更好地理解标的公司于报告期内之经营状况，模拟
合并财务报表编制过程中假设标的公司于 2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的
金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收
款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
报告期内，继峰股份作为境内上市公司尚未适用新金融工具准则，于新金融工
具准则适用层面与标的公司存在差异。
2、标的公司执行新收入准则导致的会计政策差异
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修
订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求在境内外同时上市的企
业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自
2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
标的公司下属主要业务经营实体 Grammer 作为境外上市公司于 2018 年 1 月 1
日起执行新收入准则，为保持标的公司资产、负债和损益的计量基础在整个报告期
内保持一贯性，报表使用者更好地理解标的公司于报告期内之经营状况，模拟合并
财务报表编制过程中假设标的公司于 2017 年 1 月 1 日已执行新收入准则。
标的公司于新收入准则下收入确认政策详见本节之“九、继烨投资报告期内会
计政策及相关会计处理/（一）标的公司收入确认原则”。
报告期内，继峰股份作为境内上市公司尚未适用新收入准则，于新收入准则适
用层面与标的公司存在差异。
（三）标的公司会计政策与欧洲可比上市公司不存在显著差异
欧洲同行业上市公司当前均已在 IFRS 下执行与新收入准则相对应的 IFRS15 及
217
与新金融工具准则相对应的 IFRS9。标的公司与该等公司的会计政策不存在显著差
异。
（四）模拟合并财务报表编制基础
由于本次交易之标的公司继烨投资系用于要约收购 Grammer 的持股型公司，
Grammer 于报告期内取得 Toledo Molding 的控制权。在该等背景下，出于向模拟合
并财务报表使用者提供与 Grammer、Toledo Molding 历史经营状况、现金流量以及
财务状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体财务状况及盈利能
力之考虑，模拟合并财务报表中对 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益
的计量基础在整个报告期内保持一贯性。
模拟合并财务报表的编制基于如下假设编制：
1、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。
2、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。
视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告
期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础
编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日
纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
3、同一控制下企业合并处理原则
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨
（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投
资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债及
或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨认资
218
产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
4、继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具
准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益的计量
基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017 年 1 月 1 日
已执行新金融工具准则和新收入准则。
5、Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）
所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA 业务所属法人主体独立核算，
相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥
离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体财务报表的关联
关系。
6、其他重要模拟调整事项
（1）为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及
并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该
部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
（2）假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）
为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模
拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境
下的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（3）假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完
成，Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部
分短期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借
款产生的利息费用确认为当期损益。
（4）因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归
还次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款
产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该
219
部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务
归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有
者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为
短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（5）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事
务合伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相
应继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作
为所有者权益的抵减。
在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本
公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
十、其他事项
（一）对继烨投资未决诉讼、行政处罚、非经营性资金占
用等情况的说明
1、非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，继烨投资不存在资金被公司控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性占用的情形。
2、行政处罚情况
报告期内，标的公司境内子公司受到 5 万元以上行政处罚情况如下所示：
（1）北京格拉默环保行政处罚
A 行政处罚基本情况
220
2017 年 11 月 5 日，北京经济技术开发区管理委员会对格拉默汽车内饰部件(北
京)有限公司（以下简称“北京格拉默”）进行环境保护现场检查，发现北京格拉默
存在以下行为：
1、在空气重污染橙色预警期间从事汽车内饰部件生产过程中，车间运行 3 台注
塑机，不正常运行车间安装的 1 台活性炭废气处理设施，该废气处理擅自停运，注
塑工艺产生的含挥发性有机物废气未经处理直接向大气排放。上述行为违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款规定。依据《中华人民共和国大气
污染防治法》第九十九条第三项和《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规
定，北京经济技术开发区管理委员会做出如下行政处罚：（1）罚款八十万元；（2）
停止违法行为，限期于 2017 年 11 月 17 日前正常运行车间安装的活性炭废气处理
设施，改正上述违法行为。
2、在正常从事汽车内饰部件生产过程中，产生的废机油按照《国家危险废物名
录》规定，属 HW08 废矿物与含矿物油废物。北京格拉默废机油贮存场所不规范，
不设置危险废物识别标志，废机油贮存量为 0.15 吨。上述行为违反了《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》第五十二条规定。依据《中华人民共和国固体废物
污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项和第二款、《中华人民共和国行政处
罚法》第二十三条的规定，北京经济技术开发区管理委员会做出如下行政处罚：（1）
罚款一万元；（2）停止违法行为，限期于 2017 年 11 月 17 日前将危险废物废机油贮
存场所设置危险废物识别标志，改正上述违法行为。
3、北京格拉默建设的两台注塑机、三台热板焊接机项目未依法报批建设项目环
境影响报告表，于 2017 年三月擅自开工建设，现主体工程尚未建成。上述行为违反
了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款规定。依据《中华人民共
和国环境影响评价法》第三十一条第一款和《中华人民共和国行政处罚法》第二十
三条第一款的规定，北京经济技术开发区管理委员会做出如下行政处罚：（1）罚款
二万六千六百元；（2）自收到决定书之日起停止两台注塑机、三台热板焊接机项目
建设，改正上述违法行为。
221
B 北京格拉默已缴纳罚款并完成整改
针对处罚事项，北京格拉默采取了以下整改措施：
及时足额缴纳罚款，并按照北京经济技术开发区管理委员会的要求进行了积极
主动、有效整改。立即运行车间安装的活性炭废气处理设施；在危险废物废机油贮
存场所设置危险废物识别标志；停止两台注塑机、三台热板焊接机项目建设，并通
过加强废气、固体废物处理监测等手段，严防该类事件再次发生。
C 该等行政处罚不构成重大违法违规行为
北京格拉默就上述处罚事项已足额缴纳罚款并已按照北京经济技术开发区管理
委员会要求完成整改。根据北京经济技术开发区环保局作出的访谈确认，上述行政
处罚未造成严重环境污染后果，未构成重大违法违规行为。
（2）陕西格拉默环保行政处罚
A 行政处罚情况
2018 年 8 月 20 日，富平县环境保护局环境监察人员对陕西格拉默进行现场检
查，发现配套建设的环境保护设施未经验收擅自投入生产的情况，上述行为违反了
《建设项目环境保护管理条例》第十九条之规定，依据《建设项目环境保护管理条
例》第二十三条之规定，富平县环境保护局作出如下行政处罚：
1、立即停止生产、改正环境违法行为；
2、罚款二十万元。
B 陕西格拉默已缴纳罚款并完成整改
针对处罚事项，陕西格拉默采取了以下整改措施：
陕西格拉默已按照《富平县环境保护局行政处罚决定书》 富环罚字[2018]22 号）
相关要求足额缴纳罚款，进行了有效整改，并于 2018 年 11 月 6 日取得富平县环境
保护局出具的《富平县环境保护局关于格拉默富平陕汽工业园配套园项目噪声、固
222
体废物污染防治设施竣工环境保护验收的批复》（富环批复（2018）60 号），该意见
认为该项目落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，同意项目通过噪声、固
体废物污染防治设施竣工环境保护验收。
C 该等行政处罚不构成重大违法违规行为
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条之规定，该等罚款处罚下限为
20 万元，陕西格拉默系根据处罚下限受到行政处罚。
陕西格拉默自 2018 年 8 月 20 日收到行政处罚决定书后即刻开展内部整改，并
已于 2018 年 11 月 6 日整改完毕，整改时间整体较短，根据陕西格拉默的说明以及
对富平县环境保护局高新分局相关人员的访谈，陕西格拉默的上述行为不涉及严重
环境污染，未造成生态环境破坏。
陕西格拉默成立于 2016 年 7 月，报告期内占标的公司营业收入及净利润规模
均较低，不构成标的公司重要子公司，且该等处罚系在 Grammer 控制权变更前作出，
Grammer 控制权变更后，陕西格拉默未受到环境保护领域的行政处罚。
基于上述情况，前述处罚未造成严重环境污染后果，不构成重大违法违规行为，
不构成本次交易的实质性障碍。
截至报告期末，除上述情况外，标的公司下属境内子公司不存在其它罚款金额
达到或超过 5 万元的行政处罚，标的公司下属境外子公司不存在罚款金额达到或超
过 100 万欧元的行政处罚。
3、未决诉讼及仲裁情况
报告期内，格拉默子公司存在以下正在进行中的、涉及金额在 100 万欧元以上
或涉诉金额暂时无法确定的诉讼：
Sifamosn S.a.r.l.向突尼斯一审商业法庭提起诉讼（申请号：35318），起诉 Grammer
Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim irketi（以下简称“格拉默土耳其公司”）
223
违反合同约定，并要求格拉默土耳其公司赔偿据称因违约遭受的损失，截至 2019 年
1 月 14 日，要求的赔偿金额为 13,286,970 突尼斯第纳尔（约合 3,922,876 欧元)。2018
年 6 月 18 日，当地法院决定驳回起诉。但是，债权人有权就当地法院的决定有权提
起上诉，并且提起该等上诉并无时间期限，因此本案中原告仍可提起上诉。
Grammer Industries Inc.以及 Grammer Inc.被原告 Vern Vogel 起诉至加利福尼亚
高级法院（圣地亚哥郡），本案的被告还包括 FCA US, LLC（车辆制造商）以及 Adient
US, LLC（座椅制造商）。本案的诉由为 2016 年 12 月 22 日，原告在追尾事故中受
伤，原告声称其受伤是由于自身车辆的主动式头部支撑系统（Active Head Restraint
System）失效所致，该系统由 Grammer Industries, Inc.设计并生产。截至 2019 年 2 月
1 日，本案处于审前证据开示（Pre-trial Discovery）阶段。根据 Grammer 的说明，本
案的所有辩护费用将由其保险公司 AXA Insurance Company 承担。根据 Grammer 的
说明，如 Grammer Industries, Inc.以及 Grammer, Inc.被认定为仅有过失而无重大过失
或故意行为，则保险公司亦会承担所有额外的赔偿费用。
截至报告期末，除上述情况外，标的公司及其下属公司不存在正在进行中的，
涉及金额在 100 万欧元以上的诉讼、仲裁。
（二）标的公司最近两年一期利润分配情况
标的公司报告期内未进行过利润分配。
（三）标的公司债权债务转移情况
本次交易为收购继烨投资 100%股权，不涉及债权债务的转移，原由继烨投资享
有和承担的债权债务在交割日后仍然由继烨投资享有和承担。
（四）标的公司涉及的报批情况
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
224
规划、建设许可等有关报批事项的情况。
225
第五节 标的资产估值情况
一、本次交易的定价依据
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投
资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57
万元，参考上述估值结果及标的公司股东东证继涵对标的公司 6,600 万元期后增资
事项，经交易各方友好协商，继烨投资 100%股权的交易价格确定为 395,600 万元，
相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值。
二、标的资产估值基本情况
（一）估值对象与估值范围
本次估值对象为继烨投资股东全部权益价值，估值范围为继烨投资全部资产及
全部负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资）及负债等。
（二）估值选取的价值类型
本次估值选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关
226
系且独立行事的当事人之间的交易。
（三）估值方法
1、估值方法概述
根据国际上通行的企业价值估值一般有收益法、市场法、资产基础法（成本法）
三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值
对象价值的估值方法。
资产基础法（成本法）是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，估
算表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。
2、估值方法的选择
估值对象为继烨投资股东全部权益，经估值人员清查了解，继烨投资为交易对
方前期为要约收购Grammer而专门设立的境内公司，通过其下属设立的继烨（卢森
堡）、继烨（德国）两家境外平台，由继烨（德国）进行海外要约，收购取得Grammer
10,618,681股股份，形成实际控制的长期股权投资。继烨投资、继烨（卢森堡）、继
烨（德国）本身并无实际经营业务，唯一的经营性资产就是收购取得的Grammer股
权。
本次根据上述实际情况，对继烨投资、继烨（卢森堡）、继烨（德国）三家企业
本身的资产仅采用资产基础法进行估值。
对其所持有的Grammer股权，拟采用市场比较法（上市公司比较法、交易案例
比较法），主要原因如下：
首先，由于Grammer资产规模大，且分布在全球不同的国家，估值人员与管理
227
层沟通后，根据重要性原则，确定了全面核查范围的子公司，并相应开放关于全面
核查范围子公司的财务系统权限，估值人员无法对Grammer合并范围内所有子公司
的资产、负债等进行全面清查，故不具备采用资产基础法的基本条件。
其次，Grammer作为德国上市公司，基于德国相关法律规定其不能只向任何单
一股东或第三方提供上市公司的未来盈利预测，且若提供就必须公开。故为了避免
股票价格的大幅波动，管理层不能接受公开其未来盈利预测，故不具备对Grammer
采用收益法估值的条件。
再则Grammer虽同时在法兰克福证券交易所和慕尼黑证券交易所进行交易。估
值人员对其历史股价进行了分析，具体股价如下：
根据上述图表显示 Grammer 在历史上自 2016 年 3 季度至要约收购前有近 1 年
多的股价都维持在 50 欧元/股左右，这期间其 EBITDA（LTM）业绩也都维持在 120
百万欧元左右，该期间的股价基本稳定。
2018年要约收购完成后，受到控制权变更、管理层离职和并购重组等事项的影
响，Grammer 承担了较多与日常经营无关的费用，导致企业EBIT下降，二级市场股
价受到影响，随着2018年三季报的公开，Grammer的股价下滑至35元/股左右。但相
关发生的费用属于非经常性损益事项，Grammer自身业绩并没有出现下滑，未来年
228
度随着控制权稳定和并购重组完成，非经常性损益会减少，业绩会随之好转。因此，
估值基准日近期的股价受到非经常性损益影响较大，股价波动无法合理反映客观的
市场价值。
此外，自要约收购成功完成后，目前市场上的流通股只有总流通股（不含库存
股）的 13.51%，根据上图显示，自 2018 年要约完成后，Grammer 股票的成交量维
持在较低水平。估值人员也查阅了估值基准日近期二级市场的成交量，基准日前 30
个交易日的日均交易量不超过 200 股，换手率较低，其二级市场股价在没有交易量
保证的前提下，未能完全合理反映企业内在价值。
Grammer属于欧洲汽车零部件制造企业，其业务主要分布于欧洲、美国等成熟
资本市场，同类上市公司较多，相关可比上市公司的股价及经营和财务数据相对公
开、透明，具备资料的收集条件。同时，汽车零部件制造行业的样本案例交易也较
为常见，可以从公开市场上收集到相关交易对价和财务数据。因此，具备采用市场
法估值的基本条件。
（四）估值假设
本项目估值中，估值人员遵循了以下估值假设和限制条件：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估资
产的交易条件等模拟市场进行价值估计。交易假设是资产估值得以进行的一个最基
本的前提假设。
229
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何
种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的
买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够
市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受
限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被估值单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未
来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不
会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件
下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被估值范围内资产正处于使用状态，
其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件。
2、一般假设
1、本次估值假设估值基准日后相关国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产
业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒
及不可预见因素造成的重大影响。
2、本次估值没有考虑被估值单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值结论的影响。
3、假设被估值单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税
230
政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、被估值单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章
程的相关约定。
5、被估值单位及下属子公司目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其
经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有
的经营管理模式。
3、市场法估值特别假设
1、市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交
易价格并未受到非市场化的操控。
2、上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
3、市场法所选取的可比交易案例，其公开披露的财务报表数据是真实的，信息
披露是充分的、及时的。
（五）估值过程
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的估值加总减去负债估值求得
企业股东全部权益价值的方法。
各类资产及负债的估值过程及方法如下：
1、货币资金
货币资金账面值 57,413,432.28 元，全部是银行存款。对人民币银行存款，以核
实后账面值为估值；对外币银行存款，按基准日外币账面金额乘以基准日人民币与
外币汇率后确定估值。
货币资金估值 57,413,432.28 元。
231
2、其他流动资产
其他流动资产账面值900,000.00元。系交通银行理财产品，本次估值根据其尚存
受益的权利或可收回的资产价值确定估值。
其他流动资产估值900,000.00元。
3、长期股权投资
长期股权投资账面值3,853,177,456.41元，估值人员对长期股权投资，通过查阅
投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，核实长期股权投资形成过程、账
面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
经过核实长期股权投资架构如下：
其中继烨（卢森堡）及继烨（德国）均无实际经营业务，系继烨投资于境外设
立用于收购及持有目标公司Grammer股权的相关主体，Grammer系继烨投资持有的
核心经营资产。
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产估值，
再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资估值。对各被投资企业估值
中所遵循的估值方法的选择、各项资产及负债的估值过程、参数选取等保持一致，
232
以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的估值价值。
长期股权投资估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
或=被投资企业每股价值×持股数量
继烨（卢森堡）及继烨（德国）账面资产除了持有通过要约收购取得的 Grammer
股份外，均为货币资金、短期借款、其他应付款等类似项目，此类科目估值和核实
后的账面值基本一致，故不对其 进行详细介绍。以下主要对核心资产持有的
10,618,681 股 Grammer 股份价值估值过程进行介绍：
（1）市场法估值方法介绍
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定估
值对象价值的估值方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交
易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种估
值技术。
市场法估值方法中公认的的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的
价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。上
市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，而本次交易是
控股权交易，估值结论需考虑控制权对估值对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方
法。运用交易案例比较法时，考虑到Grammer已是上市公司，交易案例是非上市公
司，故需考虑流动性对估值对象价值的影响。
（2）估值步骤
1、确定可比企业。分析与被估值单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，
233
从事相同或相类似业务、交易类型一致的上市公司或交易案例。在关注可比企业所
处资本市场、主营业务内容、企业所处经营阶段、成长性、财务数据等因素后，恰
当选择确定与被估值单位进行比较分析的可比企业。
2、对被估值单位和可比企业进行必要的调整。利用从公开渠道获得的可比企业
经营业务和财务各项信息，与被估值单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的
调整。
3、选择确定价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其
他特定比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，
或 企 业价值比率（ EV/EBITDA）等。经过分析，本次估值选取企业价值比率
（EV/EBITDA），主要原因如下：
第一，主流资本市场一般对公司盈利能力的判断更注重EBIT和EBITDA指标，
而非净利润指标，各公司财务报告披露的指标中都会对EBIT和EBITDA进行详细描
述，EBIT和EBITDA更能直观的反映企业的经营能力。
第二，主流资本市场一般更关注企业价值比率（EV比率），其分析对比各个市
场价值时，使用企业价值比率（EV比率）的频率更高。市场对企业价值比率（EV比
率）的信息获取上更为便捷。
第三，本次并购的目的是为获取Grammer的控制权，在并购获得一家公司控制
权，享受控制权对其带来溢价的同时，也需要承担其该公司的全部债务，因此采用
企业价值比率更能合理反映并购获得控制权公司的市场价值。
综合上述分析企业价值比率更能合理的反映并购的市场价值，故最终选取了企
业价值比率（EV/EBITDA）。
4、估算企业价值。在调整并计算可比企业的价值比率后，与被估值单位相应的
财务数据或指标相乘，计算得出被估值单位的经营性企业价值（剔除货币及货币等
价物），并通过计算被估值单位的货币资金及现金等价物、金融负债、非经常性损益
事项形成的资产及负债的价值进行调整后，得到被估值单位股东全部权益价值，然
234
后换算为每股价值。
5、确定估值结论。根据可比企业的实际情况，以及估值人员掌握的行业相关的
统计分析数据资料情况，计算控制权和流动性因素对估值对象估值结论的影响。
根据Grammer官网所载的公开信息，Grammer的内部决策机构由股东大会、监事
会及董事会（执行委员会）构成。
1）股东大会
根据境外律师HSF出具的备忘录：“Grammer的股东可在年度股东大会（annual
general meeting）或临时股东大会（extraordinary general meeting）上以决议形式参与
Grammer部分事项的决策。根据《德国股份公司法》（German Stock Corporation Act），
股东应对法律或公司章程明确要求的所有事项作出决议，尤其是：
<1>委派监事会成员；
<2>拨付可分配利润；
<3>免除监事会成员以及董事会（执行委员会）成员的责任；
<4>选聘审计机构；
<5>修改公司章程；
<6>增减股本的措施；
<7>选聘审计机构审查与公司组建或管理相关的事项；
<8>解散公司。
一般而言，根据Grammer的章程，除非强制性法律另有规定，股东大会决议实
行简单多数决。”
同时，根据境外律师HSF出具的备忘录，以下为《德国股份公司法》强制要求
股东大会非简单多数决（即需获得至少75%以上表决权）方能审议通过的事项：“
235
<1>如需获得监事会批准的某项交易未能获得监事会的批准，董事会（执行委员
会）可要求股东大会就该等交易进行决议；
<2>优先权的取消或限制。
<3>形成后收购；
<4>股东大会规则，包括筹备以及召开股东大会的规则；
<5>变更公司的经营宗旨；
<6>转让公司的整体资产；
<7>发行无投票权的优先股；
<8>排除认购权；
<9>附条件的增资；
<10>注册资本；
<11>减资；
<12>解散公司；
<13>已解散公司的延续；
<14>订立、修订以及终止公司间协议（如控制协议）。”
综上，标的公司持有Grammer约86.49%的股份（不含库存股），占总股本的84.23%，
可以在股东大会上控制绝对多数的表决权。
2）监事会
<1>监事会组成
根据境外律师HSF出具的备忘录，目前Grammer的监事会由12名成员组成，其中
股东代表监事和职工代表监事分别为6名。股东代表监事由监事会提名委员会或股东
提名，并由股东大会选举产生，候选人需获得股东大会半数以上表决权方能当选；
236
职工代表监事由职工选举产生。
根据境外律师HSF出具的备忘录，继烨（德国）作为持股75%以上的股东，有权
通过以下方式选举6名新的股东代表监事：
A、现有监事会任期届满后，于2020年的年度股东大会上选举6名新的股东代表
监事；
B、在下一次股东大会上通过解聘现有监事会成员并选举新的监事会成员的方
式，选举6名新的股东代表监事。
<2>监事会主席
根据境外律师出具的备忘录，Grammer监事会需选举一名主席和一名副主席，
其均需获得12名监事会成员2/3以上的票数方能当选。如候选人无法获得前述2/3以
上的票数，则监事会进行第二轮选举。第二轮选举中，监事会主席由股东代表监事
选举，候选人需获得股东代表监事1/2以上的票数方能当选；副主席由职工代表监事
选举，候选人需获得职工代表监事1/2以上的票数方能当选。
<3>监事会决策程序
根据境外律师HSF出具的备忘录，监事会会议需50%以上成员出席方可召开。通
常情况下，监事会决议实行简单多数决，如出现票数持平无法决议的情形，监事会
主席享有2票表决权。
因此，标的公司有权通过上文所述方式提名Grammer监事会的半数成员，能够
对监事会主席选举等监事会决策产生重大影响。
3）董事会（执行委员会）
根据境外律师出具的备忘录，董事会（执行委员会）通常负责运营和管理
Grammer的日常经营事务，董事会（执行委员会）成员由监事会负责任命和解聘，
且部分决策以及交易需获得监事会同意后方可进行。
237
综合上述分析，标的公司持有Grammer 10,618,681股股票，占Grammer全部发行
上市股票的86.49%（不含库存股），占总股本的84.23%，可以在Grammer股东大会上
控制绝对多数的表决权；有权提名监事会的半数成员，并可以在股东大会上就监事
会成员选举事项控制绝对多数的表决权，能够对监事会主席选举、董事会（执行委
员会）成员的任命和解聘产生重要影响。
因此，在对继烨投资持有Grammer长期股权估值时考虑了相关控制权溢价，对
继烨投资持有Grammer长期股权估值时选用的是可比上市公司流通股或已经成交的
交易案例，因此也考虑了股权流动性的影响。
（3）估值公式
E=P×S0（1+K）
P= TEQ /S
TEQ=EV2+C-D－TPE
EV2= EV2（Operating Value）+NA
EV2（Operating Value）=可比公司EV2÷可比公司经营性EBITDA（LTM）×目标
公司经营性EBITDA（LTM）
目标公司经营性EBITDA（LTM）=目标公司EBITDA－NC
目标公司EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销
式中：
E：含控制权溢价的全部股份价值
P：每股价值
S0：持有的股份数
K：控制权溢价率
238
TEQ：股东全部权益价值（Total Equity）
S：发行在外上市的普通股总数（Shares Outstanding）
EV2：企业价值（不含货币及货币等价物）
C：货币及货币等价物（Total Cash & ST Investments）
D：金融负债（Debt）
TPE：优先股权益（Total Preferred Equity）
EV2（Operating Value）：经营性企业价值
NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额（Non-recurring items Assets &
Liabilities）（负债为-）
NC：目标公司非经常性损益净额（净流出为-）
（4）上市公司比较法
A.目标公司EBITDA计算过程
目标公司EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销，计算过程如下：
人民币
目标公司 EBITDA 计算过程
金额（百万元）
净利润① 440.07
所得税费用② 156.27
利润总额③=①+② 596.34
利息支出④ 154.19
息税前利润 EBIT⑤=③+④ 750.53
折旧摊销⑥ 471.15
固定资产折旧 364.16
无形资产摊销 97.41
长期资产摊销 9.57
息税折旧摊销前利润 EBITDA⑦=⑤+⑥ 1,221.68
注：上述 2018 年度数据，摘自于瑞华会计师本次模拟合并审定报表，该审定报表使用企业会计准则，
报表币种为人民币
239
B.经营性目标公司EBITDA（LTM）计算过程
NC：目标公司非经常性损益调整事项如下：
人民币 备注
非经常性损益事项调整过程
金额（百万元） 事项
营业外收入 4.30
其他收益 18.29 政府补贴
资产处置收益 -4.80 固定资产报废处置利得或损失
公允价值变动损益 -0.55 金融资产公允价值变动收益
营业外支出 -1.17 处罚及捐款
企业重组费用 -29.59 安置职工的支出、整合费用
非经常性损益事项调整合计 -13.51
注：上述2018年度数据，摘自于瑞华会计师本次模拟合并审定报表，该审定报表使用的中国会
计准则，报表币种为人民币。
营业外收入具体如下：
人民币
营业外收入表
金额（百万元）
收回的保险收入 1.47
其他 2.83
合计 4.30
经营性目标公司EBITDA（LTM）=目标公司EBITDA－NC
=1,221.68－（－13.51）
=1,235.19百万元
C. 可比上市公司选取规则及价值比率参数的计算过程
估值人员使用Capital IQ系统对全球范围内汽车零部件制造公司上市公司进行
了搜索，一共有698家上市公司。
估值人员对Grammer所处资本市场和主要业务市场进行了分析，Grammer于法
兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所上市，属于欧洲主流资本市场，选取的可比
240
上市公司应该选取同样主流资本市场作为可比案例。同时，Grammer的主要业务市
场位于欧洲、北美和中国区域。故本次主流资本市场首先考虑选取欧洲交易所、美
国交易所和中国交易所。经过上述分析，估值人员使用Capital IQ系统重新对案例库
进行了筛选，筛选后共有209家上市公司。
估值人员对Grammer主营业务进行了分析，其主要是从事座椅、座椅套和附件
板块（Seats, Seat Covers and Accessories），故对细分市场进行了重新筛选，经过筛选
共有11家上市公司，具体如下：
公司名字 上市代码 EV2/EBITDA 所属资本市场
FAURECIA S.A. ENXTPA:EO 2.89 欧洲
KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA OB:KOA 40.67 欧洲
GROCLIN S.A. WSE:GCN 334.39 欧洲
LEAR CORPORATION NYSE:LEA 3.76 美国
AUTOLIV, INC. NYSE:ALV 6.19 美国
ADIENT PLC NYSE:ADNT 6.84 美国
SHILOH INDUSTRIES, INC. NasdaqGS:SHLO 4.96 美国
CHANGCHUN FAWAY AUTOMOBILE COMPONENTS CO., LTD. SHSE:600742 10.44 中国
NINGBO JIFENG AUTO PARTS CO., LTD. SHSE:603997 10.98 中国
SHENZHEN ROADROVER TECHNOLOGY CO., LTD. SZSE:002813 134.20 中国
ZHEJIANG TIANCHENG CONTROLS CO., LTD. SHSE:603085 40.58 中国
平均值 54.17
中位值 10.44
注：上述数据来源自 Capital IQ 系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取 2018 年
度披露的财务报告数据，如截至 2019 年 3 月 5 日尚未披露 2018 年度财务报告的上市公司，引
用最新一期财务报告数据）
考虑到座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers and Accessories）筛选获得
的可比上市公司案例较少，且上述案例中且有部分案例的企业价值比率较为异常，
故将细分市场扩大到座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers and Accessories）
上级细分市场汽车配件板块（Motor Vehicle Accessories），根据本次重新筛选后共有
54家上市公司纳入案例库，具体如下：
241
所属
公司名字 上市代码 EV2/EBITDA
资本市场
AD PLASTIK D.D. ZGSE:ADPL 5.30 欧洲
AUTONEUM HOLDING AG SWX:AUTN 4.24 欧洲
BREMBO S.P.A. BIT:BRE 6.57 欧洲
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA ENXTPA:POM 4.67 欧洲
CONTINENTAL AKTIENGESELLSCHAFT DB:CON 5.27 欧洲
FAURECIA S.A. ENXTPA:EO 2.89 欧洲
GROCLIN S.A. WSE:GCN 334.39 欧洲
KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA OB:KOA 40.67 欧洲
POLYTEC HOLDING AG WBAG:PYT 3.99 欧洲
SC UAMT SA BVB:UAM 8.84 欧洲
ADIENT PLC NYSE:ADNT 6.84 美国
APTIV PLC NYSE:APTV 8.84 美国
AUTOLIV, INC. NYSE:ALV 6.19 美国
CHINA AUTOMOTIVE SYSTEMS, INC. NasdaqCM:CAAS 2.16 美国
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC. NYSE:CPS 4.45 美国
DORMAN PRODUCTS, INC. NasdaqGS:DORM 14.48 美国
FOX FACTORY HOLDING CORP. NasdaqGS:FOXF 20.92 美国
GENTEX CORPORATION NasdaqGS:GNTX 8.05 美国
LCI INDUSTRIES NYSE:LCII 7.37 美国
LEAR CORPORATION NYSE:LEA 3.76 美国
SHILOH INDUSTRIES, INC. NasdaqGS:SHLO 4.96 美国
STONERIDGE, INC. NYSE:SRI 7.06 美国
SUPERIOR INDUSTRIES INTERNATIONAL, INC. NYSE:SUP 4.99 美国
VISTEON CORPORATION NasdaqGS:VC 5.38 美国
UNIQUE FABRICATING, INC. AMEX:UFAB 5.48 美国
BEIJING WKW AUTOMOTIVE PARTS CO.,LTD. SZSE:002662 13.52 中国
CHANGCHUN FAWAY AUTOMOBILE COMPONENTS
SHSE:600742 10.44 中国
CO.,LTD
CHANGSHU AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD. SHSE:603035 27.82 中国
242
DONGFENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD. SHSE:600081 3.80 中国
FAWER AUTOMOTIVE PARTS LIMITED COMPANY SZSE:200030 18.50 中国
FORYOU CORPORATION SZSE:002906 42.69 中国
GUANGDONG DCENTI AUTO-PARTS STOCK LIMITED
SHSE:603335 59.46 中国
COMPANY
GUANGDONG PAISHENG INTELLIGENT TECHNOLOGY CO.,
SZSE:300176 23.83 中国
LTD.
HUAYU AUTOMOTIVE SYSTEMS COMPANY LIMITED SHSE:600741 4.35 中国
JIANGNAN MOULD & PLASTIC TECHNOLOGY CO., LTD. SZSE:000700 85.26 中国
JIANGSU XINQUAN AUTOMOTIVE TRIM CO.,LTD. SHSE:603179 8.54 中国
NINGBO GAOFA AUTOMOTIVE CONTROL SYSTEM CO.,
SHSE:603788 7.53 中国
LTD.
NINGBO HUAXIANG ELECTRONIC CO., LTD. SZSE:002048 3.98 中国
NINGBO JIFENG AUTO PARTS CO., LTD. SHSE:603997 10.98 中国
NINGBO SHUANGLIN AUTO PARTS CO.,LTD. SZSE:300100 21.64 中国
NINGBO TUOPU GROUP CO., LTD. SHSE:601689 9.71 中国
NINGBO XUSHENG AUTO TECHNOLOGY CO., LTD. SHSE:603305 32.63 中国
SHANDONG LONGJI MACHINERY CO., LTD. SZSE:002363 6.35 中国
SHANGHAI DAIMAY AUTOMOTIVE INTERIOR CO., LTD. SHSE:603730 12.12 中国
SHENZHEN ROADROVER TECHNOLOGY CO.,LTD SZSE:002813 134.20 中国
XIAMEN SUNRISE GROUP CO., LTD. SZSE:002593 15.00 中国
XINGMIN INTELLIGENT TRANSPORTATION SYSTEMS
SZSE:002355 -46.01 中国
(GROUP) CO., LTD.
ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD SZSE:002602 37.53 中国
ZHEJIANG JINFEI KAIDA WHEEL CO.,LTD. SZSE:002863 14.96 中国
ZHEJIANG JINGU COMPANY LIMITED SZSE:002488 14.98 中国
ZHEJIANG TIANCHENG CONTROLS CO., LTD. SHSE:603085 40.58 中国
ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO., LTD. SZSE:002085 12.26 中国
ZHEJIANG XIANTONG RUBBER&PLASTIC CO.,LTD. SHSE:603239 13.24 中国
ZHEJIANG YUELING CO., LTD. SZSE:002725 18.88 中国
平均值 21.97
中位值 8.84
注：上述数据来源自 Capital IQ 系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取 2018 年度披
露的财务报告数据，如截至 2019 年 3 月 5 日尚未披露 2018 年度财务报告的上市公司，引用最新一
243
期财务报告数据
估值人员对上述案例库进行了分析，其中中国市场的可比上市公司共有29个，
考虑到中国市场相对欧洲和美国等主流资本市场的平均溢价率较高，市场波动因素
较大，而欧美主流资本市场相对比较稳定，两者之间存在一定的差异，故本次将中
国资本市场剔除在可比案例范围外。剔除后的可比交易案例如下：
所属资本
公司名字 上市代码 EV2/EBITDA
市场
AD PLASTIK D.D. ZGSE:ADPL 5.30 欧洲
AUTONEUM HOLDING AG SWX:AUTN 4.24 欧洲
BREMBO S.P.A. BIT:BRE 6.57 欧洲
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA ENXTPA:POM 4.67 欧洲
CONTINENTAL AKTIENGESELLSCHAFT DB:CON 5.27 欧洲
FAURECIA S.A. ENXTPA:EO 2.89 欧洲
GROCLIN S.A. WSE:GCN 334.39 欧洲
KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA OB:KOA 40.67 欧洲
POLYTEC HOLDING AG WBAG:PYT 3.99 欧洲
SC UAMT SA BVB:UAM 8.84 欧洲
ADIENT PLC NYSE:ADNT 6.84 美国
APTIV PLC NYSE:APTV 8.84 美国
AUTOLIV, INC. NYSE:ALV 6.19 美国
CHINA AUTOMOTIVE SYSTEMS, INC. NasdaqCM:CAAS 2.16 美国
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC. NYSE:CPS 4.45 美国
DORMAN PRODUCTS, INC. NasdaqGS:DORM 14.48 美国
FOX FACTORY HOLDING CORP. NasdaqGS:FOXF 20.92 美国
GENTEX CORPORATION NasdaqGS:GNTX 8.05 美国
LCI INDUSTRIES NYSE:LCII 7.37 美国
LEAR CORPORATION NYSE:LEA 3.76 美国
SHILOH INDUSTRIES, INC. NasdaqGS:SHLO 4.96 美国
STONERIDGE, INC. NYSE:SRI 7.06 美国
SUPERIOR INDUSTRIES INTERNATIONAL, INC. NYSE:SUP 4.99 美国
244
VISTEON CORPORATION NasdaqGS:VC 5.38 美国
UNIQUE FABRICATING, INC. AMEX:UFAB 5.48 美国
平均值 21.11
中位值 5.48
注：上述数据来源自 Capital IQ 系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取 2018 年度披
露的财务报告数据，如截至 2019 年 3 月 5 日尚未披露 2018 年度财务报告的上市公司，引用最新一
期财务报告数据
估值人员对上述案例库进行了分析，异常极值公司3家，如下：
公司名字 上市代码 EV2/EBITDA 所属资本市场
GROCLIN S.A. WSE:GCN 334.39 欧洲
KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA OB:KOA 40.67 欧洲
FOX FACTORY HOLDING CORP. NasdaqGS:FOXF 20.92 美国
注：上述数据来源自 Capital IQ 系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取 2018 年度披
露的财务报告数据，如截至 2019 年 3 月 5 日尚未披露 2018 年度财务报告的上市公司，引用最新一
期财务报告数据
通过上述案例选取过程，最终确定可比上市公司为22家，具体案例库及价值比
率参数计算如下：
金额单位：当地货币 百万元
序号 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 可比公司 5 可比公司 6
上市代码 ENXTPA:EO ZGSE:ADPL SWX:AUTN BIT:BRE WBAG:PYT BVB:UAM
收盘价① 33.07 176.00 147.40 8.90 8.38 1.42
币种 EUR HRK CHF EUR EUR RON
发行流通股数② 137.15 4.13 4.65 325.19 22.00 39.48
总市值③=①×② 4,535.68 726.98 685.99 2,892.54 184.32 56.06
加：金融负债④ 2,584.00 417.97 333.50 503.66 133.26 44.39
加：优先股权益⑤ - - - - - -
减：货币及等价物⑥ 2,105.30 36.34 75.10 262.94 28.58 9.72
企业价值⑦=③+④+⑤-
5,014.38 1,108.62 944.39 3,133.26 289.00 90.73
⑥
经营性 EBITDA(LTM)⑧ 1,736.00 209.00 222.70 477.15 72.52 10.26
EV/EBITDA⑨=⑦÷⑧ 2.89 5.30 4.24 6.57 3.99 8.84
序号 可比公司 7 可比公司 8 可比公司 9 可比公司 10 可比公司 11 可比公司 12
上市代码 ENXTPA:POM DB:CON NYSE:LEA NYSE:ALV NYSE:ADNT NasdaqGS:SHLO
收盘价① 20.17 120.00 122.86 70.23 15.06 5.83
币种 EUR EUR USD USD USD USD
发行流通股数② 146.22 200.01 64.17 87.14 93.40 23.45
总市值③=①×② 2,949.21 24,000.72 7,884.40 6,120.04 1,406.54 136.68
加：金融负债④ 1,768.07 4,808.80 1,963.80 2,229.70 3,409.00 246.68
245
加：优先股权益⑤ - - - - - -
减：货币及等价物⑥ 979.52 2,098.10 1,498.00 615.80 406.00 16.84
企业价值⑦=③+④+⑤-
3,737.75 26,711.42 8,350.20 7,733.94 4,409.54 366.52
⑥
经营性 EBITDA(LTM)⑧ 800.18 5,065.70 2,220.90 1,249.50 645.00 73.84
EV/EBITDA⑨=⑦÷⑧ 4.67 5.27 3.76 6.19 6.84 4.96
序号 可比公司 13 可比公司 14 可比公司 15 可比公司 16 可比公司 17 可比公司 18
NasdaqCM:CAA NasdaqGS:DOR NasdaqGS:GNT
上市代码 NasdaqGS:VC NYSE:APTV NYSE:CPS
S M X
收盘价① 60.28 61.57 2.44 62.12 90.02 20.21
币种 USD USD USD USD USD USD
发行流通股数② 28.91 263.47 31.64 17.77 32.95 262.12
总市值③=①×② 1,742.68 16,221.99 77.21 1,104.16 2,966.18 5,297.38
加：金融负债④ 405.00 4,344.00 84.09 831.13 - -
加：优先股权益⑤ - - - - - -
减：货币及等价物⑥ 463.00 567.00 118.03 264.98 43.46 386.44
企业价值⑦=③+④+⑤-
1,684.68 19,998.99 43.27 1,670.31 2,922.72 4,910.95
⑥
经营性 EBITDA(LTM)⑧ 313.00 2,263.00 20.07 375.43 201.83 610.31
EV/EBITDA⑨=⑦÷⑧ 5.38 8.84 2.16 4.45 14.48 8.05
序号 可比公司 19 可比公司 20 可比公司 21 可比公司 22
上市代码 NYSE:LCII NYSE:SRI NYSE:SUP AMEX:UFAB
收盘价① 66.80 24.65 4.81 4.22
币种 USD USD USD USD
发行流通股数② 25.22 28.48 25.02 9.77
总市值③=①×② 1,684.54 702.14 120.34 41.24
加：金融负债④ 293.53 98.52 689.94 55.80
加：优先股权益⑤ - - 157.57 -
减：货币及等价物⑥ 14.93 81.09 12.25 0.98
企业价值⑦=③+④+⑤-
1,963.14 719.57 955.60 96.06
⑥
经营性 EBITDA(LTM)⑧ 266.32 101.94 191.31 17.52
EV/EBITDA⑨=⑦÷⑧ 7.37 7.06 4.99 5.48
平均值 5.99
注 1：上述案例库和参数抓取数据来源 Capital IQ 系统
注 2：上述数据来源自 Capital IQ 系统导出的可比上市公司参数，可比上市公司参数选取 2018 年度
披露的财务报告数据，如截至 2019 年 3 月 5 日尚未披露 2018 年度财务报告的上市公司，引用最新
一期财务报告数据
注 3：如截至 2019 年 3 月 5 日已披露 2018 年度财务报告的上市公司，引用 2018 年度财务报告数据
计算 EV 和 EBITDA，如截至 2019 年 3 月 5 日尚未披露 2018 年度财务报告的上市公司，引用最新
一期财务报告数据计算 EV 和 EBITDA（LTM）数据
注 4：EBITDA（LTM）数据已经由 Capital IQ 系统数据库剔除了非经常性损益事项后的经营性 EBITDA
数据
根据上述案例库筛选后，采用案例库EV2/EBITDA参数平均值5.99作为可比公司
246
价值比率系数。
D. EV2（Operating Value）的计算过程
EV2（Operating Value）=可比公司EV2÷可比公司经营性EBITDA（LTM）×目标
公司经营性EBITDA（LTM）
=5.99×1,235.19
=7,398.80百万元
E. 企业价值（EV2）的计算过程
EV2= EV2（Operating Value）+NA
NA：非经常性损益事项引起的资产及负债净额统计如下：
人民币 备注
非经常性损益事项引起的资产及负债净额
金额（百万元） 支付对象
并购重组咨询费 -2.08 Ashurst 律师和 BDO 审计
管理层离职费期末结余数 -23.94 Mr.Pretscher
企业重组费用期末结余数 -23.06 职工补偿
TMD 管理层（CEO、
TMD 管理层延期履职费期末结余数 -4.33
CFO、COO）
合计 -53.42
EV2= 7,398.80－53.42
= 7,345.38百万元
F. 股东全部权益价值（TEQ）计算过程
TEQ= EV2+C-D-TPE
C：货币及货币等价物统计如下：
货币及货币等价物 人民币
247
金额（百万元）
货币资金 1,609.24
金融资产 2.11
合计 1,611.35
D：金融负债（Debt）统计如下：
人民币
金融负债
金额（百万元）
短期借款 1,952.66
金融负债 6.70
一年内到期的非流动负债 370.29
长期借款 1,275.62
长期应付款 159.29
合计 3,764.57
TEQ= EV2+C-D-TPE
= 7,345.38+1,611.35-3,764.57-0.00
= 5,192.16百万元
G.每股价值（P）计算过程
P= TEQ÷S
=TEQ÷（总股数-库存股）
= 5,192.16÷（（12,607,121.00 -330,051.00）÷1,000,000.00）
=422.92元/股
H.控制权溢价计算过程
控制权溢价定义
248
在企业管理中，股权相对集中的现象普遍存在，且大股东往往不只简单持有股
份，也会参与到公司治理中。
一方面，通常公司的股东根据其所拥有的股权份额取得对应的收益，而大量研
究显示，拥有公司控制权的股东所获得收益却超过其所持有股权份额的收益；另一
方面，一般在上市公司控制权转让的过程中，其转让价格往往会高于非控制权转让
的价格。这部分超出持有股权份额的收益或高于非控制权转让的价格就是控制权溢
价。
控制权溢价影响股权价值这一事实普遍存在的，有很多这方面的研究：Fama和
Jensen（1983）通过研究发现，那些拥有大量股权的股东能够取得与他们所持股份比
例不对等的收益。Demsetz和Lehn(1985)在其有关所有权结构的论文中已涉及到控制
权私有收益的涵义。Grossman和Hart（1988）是最早给出控制权收益概念的人，他们
认为，公司控制权收益可分为控制权共享收益和私有收益两部分。共享收益是指新
大股东在取得公司控制权后，通过改善公司管理，提高产品质量，减少内部交易成
本和监督等措施导致的公司价值的增值，这部分价值是以公司股利分配和股票资本
利得的形式，由全体股东共同分享。控制权的私有收益是指拥有控制权的大股东利
用公司内部信息获得超额利润，或得到较高的报酬及在职消费等，这部分额外收益
既可以是货币形式的，也可以是非货币形式的。因此，从上面的定义可以看出，公
司控制权的私有收益来源于控制权。公司的控制权是通过投票权实现的，表现为对
公司高管的任免权，对重大经营活动的决策权以及监督权。控股股东能够凭借这种
权利让公司按照自己的意愿经营，并从中获取收益。Barclay和Holderness（1989）通
过分析美国证券市场上1978至1982 年间上市公司的63 项大宗股权的交易价格，发
现这些公司大宗交易价格明显高于市场价格，存在近20%的溢价，并且这一溢价就
是控股股东的私有收益，同时，提出可以采用大宗股票交易溢价表示控股股东取得
的私有收益，来研究控股股东的控制权问题。Zingales (1994)通过对多级投票权股票
价格的研究，提出了另一种衡量控制权私有收益水平的方法，即投票权溢价法，并
对意大利米兰证券巿场的上市公司进行了实证检验，发现有投票权股票的溢价比无
249
投票权股票的溢价的价值高82%，由此证明存在较高的控制权私有收益。Shleifer 和
Vishny(1997)也认为控制权收益有货币性和非货币性之分，前者常指“控股股东以剥
夺的方式进行资产转移”，如操纵股价、关联交易等，后者则指“控股股东在经营中
过度在职消费及个人爱好等闲暇享受。Dyck和Zingales (2004)认为，控制权的私有收
益是控股股东从公司价值中获取的、独自享有的排他性收益，其本身具有隐蔽性，
很难被直接观测到。
因此，控制权的私有收益是由控股股东独享的，并不是以股权比例为基础分配
的，而当公司控制权进行转移时，这种收益便通过控制权交易价格的溢价表现出来，
也就是所谓的控制权溢价。
结合本次估值项目分析，继烨投资下属全资子公司继烨（德国）持有 Grammer
的 10,618,681 股股票，超过 Grammer 总股本的 75%，故继烨投资对其拥有控制权并
将其纳入合并报表。而选取的可比上市公司参数均为市场上的普通流通股价值比率，
不具备控制权，故本次估值对持有 Grammer 的 10,618,681 股股票的长期股权价值考
虑控制权溢价因素。
估值人员具体从以下几个方式对控制权溢价参数进行了分析：
1.著名研究人员Mergerstst与ShannonPartt的研究成果
通过定量方法研究对控制权进行研究的著名人物是Mergerstat和ShannonPratt。
Mergerstat从1981年开始收集美国等国家的并购重组案例的相关数据，并通过测算这
些案例中P/E与一般市场比率的差异来研究控制权问题。后来，从1998年开始，
ShannonPratt也用这一方法进行研究，他收集了从1998年至2006年的4,711个案例，
做出的统计数据如下：
Mergerstst/Shannon Partt 控制权溢价统计表（单位：%）
控制权溢价平均值
控制权溢价中位值（不 控制权溢价平均值 控制权溢价中位值
年份 （不包含负溢价数
包含负溢价数据） （包含负溢价数据） （包含负溢价数据）
据）
1998 35.9 29.3 23.6 22.7
1999 46.5 32.4 40 28.7
250
2000 48.7 37.1 35.5 28.9
2001 52.1 35.9 34 25.9
2002 49.1 34 33.1 24.6
2003 53.9 37.7 46.2 33.3
2004 36.4 26.2 28.6 22.5
2005 33.1 24.3 23.1 16.7
2006 29.0 20.5 23.5 17.2
平均值 42.7 30.8 32.0 24.5
根据上述研究分析，控制权溢价率一般在20-30%之间。
2. 控制权和少数股权交易价格的差额模型
这种方法是由Hanouna和Shapiro(2002)提出的，在1986到2000年间，他们详细分
析了多个国家发生的九千多宗收购案例，以交易的时间和及产业类别为根据，将控
制权股票交易和少数股票交易进行了配对，发现控制权股票交易的价格平均比少数
股票交易的价格高18%左右。
但是如何准确的划分控制权交易和非控制权交易是该方法下较难解决的问题。
有时，比例较高的股权交易并非一定发生控制权的交易，但有时，比例较低的股权
交易却可能发生了控制权的转移。因此该方法具有一定的主观判断和数据误差。
3. 大宗股权转让的控制权溢价模型（BH模型）
这一模型是Barclay和Holderness（1989）在其论文《Private Benefits from Control
of Public Corporations》中首先提出的。他们认为，大宗股权交易的溢价能够反映控
制权收益，因此可以采用大宗股权转让价格与公开市场股票交易价格的溢价水平来
对控制权收益进行衡量。
本次结合BH模型，通过统计要约收购模式下的溢价水平计算控制权溢价。
估值人员通过Capital IQ网站的查询，欧洲主要交易所2014年至2017年间已完成
的控股权要约收购案例情况如下：
要约溢价率（%）
可比公司上市 收购股权比
公告日 可比公司 收购方 前一日交易 前一周交易 前一月交
交易所 例（%）
收盘价 收盘价 易收盘价
251
Biotest Tiancheng
德国证券交易
2017/3/29 Aktiengesellschaf International 100.00 2.70 2.98 10.57
t 所 Investment Limited
PT Pertamina
Etablissements
欧洲证券交易 Internasional
2016/8/1 Maurel & Prom 75.47 47.37 48.94 44.33
S.A. 所（巴黎） Eksplorasi dan
Produksi
Tronic's 欧洲证券交易
2016/8/1 EPCOS AG 100.00 78.38 78.38 73.91
Microsystems SA 所（巴黎）
KUKA Mecca
德国证券交易
2016/5/18 Aktiengesellschaf International (BVI) 81.05 18.56 31.96 23.06
t 所 Limited
Mannai
GFI Informatique 欧洲证券交易 Corporation
2015/11/23 51.00 31.58 34.49 36.88
SA 所（巴黎） Q.P.S.C.
(DSM:MCCS)
法兰克福证券 Topcon Europe
2015/11/6 Ifa Systems Ag 50.10 30.58 31.66 29.91
交易所 B.V.
Diebold Nixdorf,
Diebold Nixdorf 法兰克福证券
2015/10/17 Incorporated 69.15 28.28 29.55 34.43
AG 交易所 (NYSE:DBD)
欧洲证券交易 Perfect Commerce
2015/6/9 Hubwoo 100.00 35.71 35.71 26.67
所（巴黎） Holdings, LLC
MeVis Medical 德国证券交易 VMS Deutschland
2014/12/17 77.68 0.85 3.00 13.01
Solutions AG 所 Holdings GmbH
ADLER Real
ACCENTRO 法兰克福证券
2014/2/10 Estate AG 92.70 82.61 83.88 79.85
Real Estate AG 交易所 (XTRA:ADL)
平均值 35.66 38.06 37.26
中位值 31.08 33.23 32.17
2014年至2017年间已完成的控股权要约收购案例中，要约价格相较于公告日前
一日交易收盘价、前一周交易收盘价、前一月交易收盘价的平均溢价率分别为
35.66%、38.06%和37.26%。
同时估值人员对本次继烨（德国）要约收购Grammer股票的控制权溢价采用BH
模型进行了计算，分析了本次要约收购下的控制权溢价率。具体如下：
名称 日期/期间 平均收盘价(欧元）
本次要约价 2018/5/29 60.00
要约日前 1 个交易日平均收盘价 2018/5/28 50.90
要约日前 30 个交易日平均收盘价 2018/4/13-2018/5/28 53.06
要约日前 60 个交易日平均收盘价 2018/2/28-2018/5/28 51.55
股价溢价率计算 溢价率%
要约日前 1 个交易日 17.88
要约日前 30 个交易日 13.09
要约日前 60 个交易日 16.38
252
根据上述分析，本次要约收购的控制权溢价率为13-18%。
通过上述三种方法的分析，控制权溢价率一般在15-30%之间，估值人员对上述
三种方法测算下的控制权溢价率进行了综合分析。首先，考虑到Mergerstst/Shannon
Partt控制权溢价统计的数据都是2006年之前的统计案例，数据有效性较早。其次BH
模型如何准确的划分控制权交易和非控制权交易是该方法下较难解决的问题，会导
致数据准确性下降。再次，要约收购模式统计欧洲主要交易所2014年至2017年间已
完成的控股权要约收购案例所属的行业和板块均不相同，不同行业间的溢价率会有
所差异，故最终考虑到本次要约成功，故选取本次要约的控制权溢价率选取要约交
易日前60个交易日平均收盘价溢价率16.38%作为控制权溢价率K。
I. 含控制权溢价的全部股份价值计算过程
E=P×S0×（1+K）
=422.92×10,618,681.00×（1+16.38%）
=492.21×10,618,681.00
=5,226,620,975.01元
（5）交易案例比较法
A.经营性目标公司EBITDA（LTM）计算过程
计算过程同上市公司比较法
经营性目标公司EBITDA（LTM）= 1,235.19百万元
B.可比交易案例的选取和价值比率参数计算过程
253
本次估值由于标的单位也具备控制权，故选用同样具备控制权的案例做可比交
易案例，估值人员使用Capital IQ系统对欧洲市场的近两年汽车零部件板块的股权并
购交易案例进行了收集，最终收集到成功并购并公开财务数据的控股权并购案例8
个，具体案例如下：
序 交易股权 公布 日 企业价值
标的单位 购买方
号 比例% 期 /EBITDA
Jul-31-
1 Autoclima Spa Indel B S.p.A. 100.00 8.7
2017
May-
Geiger Fertigungstechnologie
2 Zhejiang Tieliu Clutch Co., Ltd. 100.00 23- 5.3
GmbH
2018
Joint-Stock Company Tutaev Feb-16-
3 KAMAZ Publicly Traded Company 32.13 3.2
Motor Plant 2018
Jul-06-
4 Nordic Forum Holding Mekonomen AB (publ) 100.00 9.8
2018
Reydel Automotive France Apr-02-
5 Samvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V. 100。00 3.0
SAS 2018
China Renaissance Capital Investment, Chizhou Zhongan May-
SEG Automotive Germany
6 Zhaoshang Equity Investment LLP, Zhengzhou Coal 100。00 02- 7.6
GmbH
Mining Machinery Group Company Limited 2017
Feb-19-
7 SHW AG (DB:SW1) SHW Beteiligungs GmbH 0.82 7.1
2018
May-
smk systeme metall
8 Kaizhong Deutschland GmbH 100 01- 3.4
kunststoff gmbh & co. kg
2018
平均值 6.0
注1：序号3为强制收购剩余股份
注2：序号7为将股权比例从49.38%增加到50.00%以上的以获得控制权为目的收购
综合上述案例，本次估值选取平均值6.0作为企业价值比率参数。
C.股东全部权益价值（TEQ）计算过程
EV2（Operating Value）=可比公司EV2÷可比公司经营性EBITDA（LTM）×目标
公司经营性EBITDA（LTM）
=6.0×1,235.19
=7,411.15 百万元
EV2= EV2（Operating Value）+NA
254
= 7,411.15－53.42
= 7,357.73百万元
TEQ=EV2+C-D－TPE
=7,357.73+1,611.35-3,764.57-0.00
=5,204.51 百万元
J.每股价值（P）计算过程
P= TEQ /S
= TEQ÷（总股数-库存股）
= 5,204.51 ÷（（12,607,121.00 -330,051.00）÷1,000,000.00）
= 423.92元/股
K. 含控制权溢价及流动性影响的全部股份价值计算过程
由于本次估值选取的可比交易案例均为获得控制权为目的的并购，其交易对价
中已包含了相关控制权溢价因素，故此不再对控制权溢价进行修正。
考虑到交易案例均为非上市公司，其股权并未有流动性，与上市公司股票相比
缺少流动性，需考虑缺少流动性折价引起的价值差异，故对最终估值公式进行了修
改，如下：
E=P×S0×（1+K）/（1-缺少流动性折扣率）
缺少流动性折价参考Valuation Advisor的研究，其研究了3200个左右的Pre-IPO
交易案例，不仅如此，他还在此基础上建立了一个途径研究流动性折扣的数据库。
由1999年至2008年的Pre-IPO交易案例的汇总如下：
255
IPO 前交易时间 1-90 天 91-180 天 181-270 天 271-365 天
2004 折扣率中位值 16.7% 22.7% 40.0% 56.3%
2005 折扣率中位值 14.8% 26.1% 41.7% 46.1%
2006 折扣率中位值 20.7% 20.8% 40.2% 46.9%
2007 折扣率中位值 11.1% 29.4% 36.3% 47.5%
2008 折扣率中位值 20.3% 19.2% 45.8% 40.4%
根据其研究缺少流动性折价率如上表，一般IPO180天左右的折扣率比较能代表
股票上市前后的流动性差异，故本次选取2008年折扣率中位值19.20%作为缺少流动
性折价率参数
E=P×S0×（1+K）/（1-缺少流动性折价率）
=423.92×10,618,681.00×（1+0.00%）/（1-19.20%）
=5,571,197,173.46元
（6）估值结论及选取
综合上述分析，采用上市公司比较法进行估值，持有的 Grammer 股份价值为
5,226,620,975.01 元；采用交易案例比较法进行估值，持有的 Grammer 股份价值为
5,571,197,173.46 元，两者差异 344,576,198.45 元，差异率为 6.59%。
估值人员对上述两种方法的估值过程进行了分析，交易案例比较法在获得的案
例财务数据和非经常性损益调整事项上的参数质量均不如上市公司比较法可以获得
的资料详细，故估值人员认为上市公司比较法所选用的案例、数据来源、数据精确
性、估值过程合理性较交易案例比较法更好，因此最终选取上市公司比较法为最终
结论。
综合上述分析，继烨（德国）持有的 10,618,681 股 Grammer 股票价值为
5,226,620,975.01 元，含控制权溢价的每股价值折算的市场价值为 492.21 元/股。
估值人员对估值合理性进行了复核，本次估值含控制权溢价的每股价值折算的
市场价值为 492.21 元/股，折合欧元为 62.51 欧元/股。不含控制权溢价的每股价值
256
折算的市场价值为 422.92 元/股，折合欧元为 53.71 欧元/股。Grammer 于估值基准
日二级市场的股价为 37.76 欧元/股，与不含控制权溢价的每股价值比差异为 15.95
欧元/股，差异率为 29.70%。
估值人员对其历史股价进行了分析，具体股价如下：
2018 年要约完成后，受到控制权变更、管理层离职和并购重组等事项的影响，
Grammer 承担了较多与日常经营无关的费用，导致企业 EBIT 下降，二级市场股价
受到影响，随着 2018 年 3 季报的公开，Grammer 的股价下滑至 35 元/股左右。但相
关发生的费用属于非经常性损益事项，Grammer 自身和业务相关的经营业绩并没有
出现下滑，未来年度随着控制权稳定和并购重组完成，非经常性损益会减少，业绩
会随之好转。因此，估值基准日近期的股价受到非正常性损益影响较大，股价波动
无法合理反映企业内在价值。
此外，自要约收购成功完成后，目前市场上的流通股只有总流通股的 13.51%（不
含库存股），根据上述图标显示，自 2018 年要约完成后，Grammer 股票的成交量维
持在较低水平。估值人员也查阅了估值基准日近期二级市场的成交量，基准日前 30
个交易日的日均交易量不超过 200 股，换手率较低，在没有交易量保证的前提下其
二级市场股价未能完全反映企业内在价值。
257
估值人员对 Grammer 历史股价进行了复核分析，自 2016 年 3 季度至要约收购
前有近 1 年多的股价都维持在 50-55 元/股左右，这期间其 EBITDA（LTM）业绩也
都维持在 120 百万欧元左右，股价基本稳定，与本次估值不含控制权溢价的每股价
值折合欧元 53.71 欧元/股也十分接近，估值人员分析本次上市公司比较法估值结论
基本可以反映估值基准日的合理客观市场价值，故本次估值最终采用上市公司比较
法为最终结论。
继烨（德国）估值结论如下：
单位：万元
项目 账面价值 估值
货币资金 3,030.91 3,030.91
长期股权投资 498,199.70 522,662.10
资产合计 501,230.61 525,693.01
短期借款 138,112.48 138,112.48
其他应付款 592.21 592.21
负债合计 138,704.69 138,704.69
净资产合计 362,525.92 386,988.32
继烨（卢森堡）估值结论如下：
单位：万元
项目 账面价值 估值
货币资金 2.98 2.98
长期股权投资 383,216.01 386,988.32
资产合计 383,219.00 386,991.30
负债合计 - -
净资产合计 383,219.00 386,991.30
长期股权投资结论：
继上述自下而上汇总后，继烨投资持有继烨（卢森堡）100%股权，故继烨投资
258
长期股权投资估值为 3,869,913,034.06 元。
4、负债
负债账面值 35,510,796.45 元，主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的
基础上，以各项负债在估值日的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额
确定估值。
负债估值 35,510,796.45 元。
（六）估值结论
采用资产基础法，得出被估值单位的股东全部权益价值估值如下：
估值基准日，被估值单位股东权益账面值 387,598.01 万元，估值 389,271.57 万
元，增值 1,673.56 万元，增值率 0.43%。
其中：总资产账面值 391,149.09 万元，估值 392,822.65 万元，增值 1,673.56 万
元，增值率 0.43%。负债账面值 3,551.08 万元，估值 3,551.08 万元，无增减变动。
资产基础法估值结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 估值价值 增值额 增值率％
流动资产 5,831.34 5,831.34
非流动资产 385,317.75 386,991.30 1,673.56 0.43
长期股权投资净额 385,317.75 386,991.30 1,673.56 0.43
资产合计 391,167.98 392,841.54 1,673.56 0.43
流动负债 3,551.08 3,551.08
非流动负债 - -
负债合计 3,551.08 3,551.08
股东全部权益 387,598.01 389,271.57 1,673.56 0.43
经估算，继烨投资全部权益价值为人民币 3,892,715,669.89 元。
标的公司持有的 Grammer 10,618,681 股股份占 Grammer 全部发行流通股票的
259
86.49%（不含库存股），占总股本的 84.23%，本次估值对其考虑了控制权溢价和流
动性的影响。
三、继峰股份董事会对于估值合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对本次交易估值事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估
值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、估值机构的独立性
东洲评估师为本次交易标的资产提供了估值报告。在估值过程中，估值机构能
够遵循相关法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，与公司及本次交易各方之间
无关联关系，具有独立性；该机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的
原则。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情
况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符
合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
东洲评估师在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数
据、资料可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一
致。
4、本次估值定价的公允性
260
本次交易以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础确定标的资
产的价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的相关性一致，其所出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定
价公允。
（二）标的资产估值依据合理性分析
标的资产下属主要经营实体 Grammer 系德国上市公司，其在乘用车内饰细分市
场及商用车座椅系统均处于同行业龙头位置，行业竞争优势显著，有如下核心竞争
力能够对其自身估值形成有效支撑：
A 核心产品技术领先
于商用车业务领域，Grammer 作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年
研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户及终端消费者
对产品的需求，于舒适性、安全性、人体工程学，用户友好的层面能够基于自身平
台提供优质的服务并保持其技术领先地位。
于乘用车业务领域，Grammer 能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设
计更复杂、质量要求更高的汽车零部件，该等零部件在质量和创新层面相较竞争对
手的产品存在差异。因此，Grammer 在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术
领先地位。
于技术的具体应用层面，Grammer 在包括切割、缝纫、发泡、内部装潢、金属
加工和装配在内的一系列主要工艺层面具有较高水准的生产技术，并能够相应保证
产品质量。
B 与主要客户的长期合作伙伴关系及长期品牌效应
261
Grammer 与包括大众、戴姆勒、宝马、菲亚特克莱斯勒、通用、福特在内的德
系车、美系车主机厂在全球范围内建立了长期合作伙伴关系，并与这些客户共同开
发具备创新性的产品。
Grammer 深耕于乘用车内饰及商用车座椅系统领域，目标公司在创新及舒适度
领域具有一定的品牌效应与竞争优势。
C 全球布局的生产网络
目标公司在全球拥有 42 家控股子公司，Grammer 在发展过程中建立了全球生
产、物流和营销网络。凭借其遍布全球的多个生产和物流地点，Grammer 能够为其
客户提供具有成本效益且位置便利的汽车零部件生产设施。目标公司向全球，特别
是新兴市场扩张的战略部署助力其自身体系内不断注入新鲜血液，实现 Grammer 核
心竞争力的提升，品牌知名度及影响力的不断扩充。
（三）后续经营过程中宏观环境变化趋势及其对估值的影响
1、后续宏观环境及行业波动对标的公司影响及上市公司应对措施
标的公司所处细分市场为乘用车内饰及商用车座椅系统，系整车制造的上游产
业，受整车制造的生产而波动，由于标的公司与主要主机厂保持有良好研发合作关
系，其自身具备较强的技术研发能力及品牌声誉，其对抗周期下行的能力相应较强，
应对宏观环境及行业环境变化的能力亦相对较强。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，
把握机遇、应对挑战，与标的公司间进行业务协同，以助力标的公司业务纵深发展，
不断提高竞争能力。
2、后续宏观环境及行业波动对标的公司估值影响
本次估值基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策以及汽车零部件研
262
发、生产、销售领域的产业政策，同时，EV/EBITDA 倍数是基于现有市场情况对标
的估值的合理预测，估值倍数中已反映了投资者对于宏观环境及行业波动的正常预
期。不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，本次估值已充分考虑相
关因素对标的资产估值的影响。
综上，本次估值已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏
观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）估值结果对关键指标的敏感性分析
本次交易最终系采用 EV/EBITDA 指标对目标公司进行估值，目标公司 EBITDA
的变动、行业平均 EV/EBITDA 倍数的选取对其估值有较大影响，该指标对估值结
果的影响测算分析如下：
1、EV/EBITDA 倍数
单位：百万元
可比上市公司企业价值倍数敏感性分析
EV2/EBITDA 变化率 -5.00% -3.00% 0.00% 3.00% 5.00%
继烨投资股东全部权益价值 3,519.68 3,668.87 3,892.72 4,116.45 4,265.64
差异率 -9.58% -5.75% 0.00% 5.75% 9.58%
2、目标公司 EBITDA
单位：百万元
目标公司 EBITDA 敏感性分析
Grammer 的 EBITDA 的变化率 -5.00% -3.00% 0.00% 3.00% 5.00%
继烨投资股东全部权益价值 3,520.32 3,669.19 3,892.72 4,116.13 4,265.11
差异率 -9.57% -5.74% 0.00% 5.74% 9.57%
3、控制权溢价率
单位：百万元
263
控制权溢价敏感性分析
控制权溢价率的变化率 -5.00% -3.00% 0.00% 3.00% 5.00%
继烨投资股东全部权益价值 3,855.87 3,870.63 3,892.61 3,914.70 3,929.46
差异率 -0.94% -0.56% 0.00% 0.57% 0.95%
（五）对交易定价中未考虑协同效应的说明
本次交易采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股权采用
市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较
法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东
全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元，
本次继烨投资 100%股权交易作价 395,600 万元是在参考估值结果的基础之上综合
东证继涵后续 6,600 万元期后现金增资事宜经交易各方友好协商确定，在本次估值
过程中未考虑上市公司与标的公司的协同效应。
（六）本次交易定价公允性分析
1、与上市公司相对估值合理性分析
根据上市公司本次交易发股价 7.90 元/股及 2018 年年度财务报告数据计算，上
市公司对应扣非静态市盈率为 17.10，高于继烨投资对应的扣非静态市盈率 11.12 倍，
上市公司 EV/EBITDA 倍数为 10.48，高于目标公司在估值过程中应用的 EV/EBITDA
倍数 5.99。综上，本次交易过程中标的公司估值倍数于市盈率层面及 EV/EBITDA
倍数层面分别低于继峰股份 35.00%及 42.86%。在标的公司与上市公司处于同行业
的背景之下，标的公司估值作价合理，有利于增厚上市公司股东享有的收益及权益。
2、同行业可比 A 股上市公司相对估值合理性分析
本次交易中继烨投资 100%股权交易作价所对应之静态市盈率、EV/EBITDA 倍
264
数与 A 股同行业可比上市公司间对比情况如下：
项目 静态市盈率 EV/EBITDA 倍数
平均值 21.06 11.91
中位数 18.21 11.00
注 1：A 股同行业可比上市公司选样自截至 2018 年 12 月 31 日归属于 WIND 行业“机动车零配
件与设备”之上市公司，其中世纪华通已公告对于盛大游戏之重组方案，市值包含游戏行业并
购重组预期，在备选案例中予以剔除；考虑到扣非后归母净利润规模较小的企业其估值倍数可
能存在一定偏差，出于谨慎起见，剔除截至 2019 年 3 月 31 日 TTM 扣非归母净利润低于 1 亿
元的企业；剔除上市公司自身，剔除市盈率超过 100 倍的企业，前述剔除完成后，样本共计 55
家
注 2：静态市盈率=估值基准日市值/ 截至 2019 年 3 月 31 日 TTM 扣非归母净利润
注 3：EV/EBITDA=（估值基准日市值+截至 2019 年 3 月 31 日最近一期末净负债+截至 2019 年
3 月 31 日最近一期末少数股东权益）/截至 2019 年 3 月 31 日 TTM 扣非 EBITDA
同行业可比 A 股上市公司对应静态市盈率均值为 21.06 倍，中位数为 18.21 倍。
同行业可比 A 股上市公司对应 EV/EBITDA 倍数均值为 11.91 倍，中位数为 11.00
倍。均高于继烨投资静态市盈率 11.12 倍及目标公司估值过程中选用的 EV/EBITDA
倍数 5.99。
综上，从相对估值角度而言本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、
EV/EBITDA 比率均显著低于 A 股同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损
害上市公司和股东利益的情形。
综上所述，结合同行业上市公司以及标的资产的相对估值指标，同时考虑标的
公司之核心竞争力及良好业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公
司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、同行业可比并购案例相对估值合理性分析
同行业可比并购案例情况详见本节之“二、标的资产估值基本情况/（五）估值
过程/3、长期股权投资/（5）交易案例比较法”，东洲评估师在估值过程中运用交易
案例比较法的估值结果高于按照上市公司比较法进行的估值，本次交易估值系采用
上市公司比较法得出估值结论，低于运用同行业可比并购案例 EV/EBITDA 倍数均
值作出的估值结论，相应体现了标的公司估值作价的合理性。
265
（七）估值基准日后重要事项说明
估值基准日至本报告书出具之日，标的公司内、外部环境未发生重大变化，生
产经营正常，除标的公司股东东证继涵在模拟合并报表对应之 389,000 万元注册资
本基础上对标的公司增资 6,600 万元事项，相应调整本次交易对应的交易对价外，
未发生对交易作价产生影响的重大事项。
四、继峰股份独立董事对于估值的意见
上市公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、
估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项
发表如下意见：
1、估值机构的独立性
东洲评估师为本次交易标的资产提供了估值报告。在估值过程中，估值机构能
够遵循相关法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，与公司及本次交易各方之间
无关联关系，具有独立性；该机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的
原则。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情
况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符
合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
东洲评估师在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的参照数
据、资料可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一
致。
266
4、本次估值定价的公允性
本次交易以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础确定标的资
产的价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的相关性一致，其所出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定
价公允。
267
第六节 非现金支付情况
一、发行可转换债券及股份情况
（一）发行可转换债券、股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
发行可转债支付对 发行可转债数量 可转债按照初始转
交易对方
价(万元) （万张） 股价格转股数
东证继涵 40,000.00 400.00 50,632,911
合计 40,000.00 400.00 50,632,911
268
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，为 7.90 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A
为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
269
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债
券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价
的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守
相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
270
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A 到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回
价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签
订补充协议的方式予以明确。
B 有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
271
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发
生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均
价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
272
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘
价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值、上市交易所
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
273
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次交易的交易
对方东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得。
（3）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日(第三届董事会第十六次会议决议
公告日)前 20 个交易日均价九折、60 个交易日均价九折及 120 个交易日均价九折的
公司股票交易均价情况如下表所示：
项目 可选最低定价（元/股）
20 日均价九折 8.59
60 日均价九折 7.96
274
120 日均价九折 7.75
本次交易选择以 7.90 元/股进行定价，系交易各方基于上市公司近年来的盈利
现状、公告前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，
在兼顾上市公司中小股东利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次
重组的成功实施，有利于保障上市公司中小股东的合法权益。
（4）发行数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份
369,113,921 股，具体分配方式如下：
交易对方 获得股份数量（股） 占本次发股数比例
东证继涵 218,481,012 59.19%
上海并购基金 48,101,265 13.03%
润信格峰 37,974,683 10.29%
固信君瀛 22,784,810 6.17%
绿脉程锦 22,784,810 6.17%
力鼎凯得 18,987,341 5.14%
合计 369,113,921 100.00%
注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发
行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（5）股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上
述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
275
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取
得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，
所募配套资金不超过 100,000 万元。
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发
行前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限
于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
276
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产行为的实施。
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对
象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券
和普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金
发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关
监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
277
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A
为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股
278
价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转
换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价
格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发
行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与
发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功
发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套
资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值、上市交易所
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份的发行对
象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发
行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视
为一个发行对象。
279
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
（4）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份
募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债
券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
（5）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
二、募集配套资金用途及必要性分析
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 100,000 万元，不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格
转股数）将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
280
（二）本次募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过 100,000 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 64,000
支付本次交易的中介机构费用 6,000
偿还债务及补充流动资金 30,000
合计 100,000
（三）募集配套资金必要性、合理性分析
1、本次交易后上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，
募集配套资金有助于降低上市公司资产负债率，控制财务风险
同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
参数 资产负债率（%）
平均值 37.69
中位数 38.42
注 1：本处案例选取标准与本报告书之“第五节 标的资产估值情况/三、继峰股份董事会对于估
值合理性及定价公允性分析”相同，样本共计 55 家。
注 2：资产负债率选用截至 2019 年 3 月 31 日最近一期末数据
不考虑募集配套资金的前提下，本次交易后上市公司资产负债率将达到 70.98%，
高于同行业均值 37.69%及同行业中位数 38.42%。
与同行业可比上市公司相比。上市公司备考合并后资产负债率相对较高的原因
主要如下：
（1）标的公司下属主要经营实体位于境外，境外市场金融负债利率相对较低，
同等条件下相对境内上市公司更倾向于通过债务方式进行融资。
（2）报告期内标的公司收购 Grammer 及 Grammer 收购 Toledo Molding 事项均
281
涉及借入有息负债进行杠杆收购之情况。该等收购行为增进标的公司持续盈利能力
的同时相应地导致标的公司资产负债率处于高位。
（3）上市公司备考合并报表中假设本次交易拟以募集配套资金方式筹集的交易
对价款均挂账为其它应付款，相应增加了上市公司备考合并后负债规模。
综上，上市公司 2018 年度备考合并后资产负债率高于同行业可比上市公司，需
要通过募集配套资金的方式进一步引入股权资金，降低自身资产负债率，在一定程
度上降低公司的偿债风险，减轻公司的财务压力，使得公司的资金实力得到有效补
充。
2、上市公司前次募集资金已全额使用完毕
经中国证监会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]181 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股 6,000 万
股，每股发行价 7.97 元，募集资金总额为 47,820.00 万元，扣除各项发行费用 3,893.84
万元后的募集资金净额为 43,926.16 万元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中汇会验[2015]0320 号《验资报告》。
公司上市后不存在通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集并用于
特定用途的资金的情况。
截至 2017 年 12 月 31 日，继峰股份募集资金投资项目已投入金额 35,550.11 万
元，节余募集资金永久性补充流动资金 8,969.26 万元（含利息收入、理财产品收益
扣除银行手续费合计 593.21 万元）。公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户
均已销户。
282
3、公司自有资金无法完全满足支付现金对价的需求，且需部分用
于日常生产经营活动，募集配套资金有助于降低上市公司流动性风险，
缓解因本次交易产生的资金压力
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径经审计的非受限货币资金余
额为 60,450.84 万元，剔除上市公司向股东支付分红款涉及的资金后，上市公司可动
用的货币资金为 40,794.84 万元。
本次交易中，向交易对方支付的现金对价为 64,000 万元，预计支付中介机构费
用 6,000 万元，公司自有资金无法完全满足支付现金对价及支付中介机构费用的需
要。此外，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及
未来业务开拓均需要资金支持。因此，募集配套资金有助于缓解公司因本次交易带
来的资金压力。
4、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
基于本次交易方案和上市公司及标的公司财务状况的综合考虑，本次拟通过募
集配套资金的方式向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还
债务及补充流动资金。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有经
营规模、财务状况相匹配，能够提升本次效率，更好地促进上市公司通过本次交易
实现其战略诉求。
《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司将能够管理好本次配套募集资金，确
保募集资金发挥应有的效益。
（四）上市公司募集资金管理制度
上市公司制定了《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和
283
责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司将能够管理好本次配
套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得
存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募
集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通知保荐
人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个
交易日内报告证券交易所备案并公告。
保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，
应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
2、募集资金使用
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
284
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事
会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告证券交易
285
所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变
更募投项目履行相应程序及披露义务。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并
经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审
议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后
方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以
上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表
286
意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募
投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易
所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
287
定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当
确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已
全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交
易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金的管理和监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每
288
个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募
集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配
合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个
交易日内向证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金
管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（五）募集配套资金不足时的补救措施
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公开
发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
289
三、非现金支付方式购买资产及募集配套资金对上市公司
的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根 据交易各方确定的 标的资产作价，本次 交易向标的资产售股 股东发行
369,113,921 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其他
特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之
影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,059,160,032 股。据
此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 31.39%
WING SING 146,880,000 22.97% 146,880,000 13.87%
东证继涵 - - 269,113,923 25.41%
其它交易对方 - - 150,632,909 14.22%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 15.11%
合计 639,413,200 100.00% 1,059,160,032 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过
其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 748,435,420 股，
占上市公司总股本的 70.66%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的
20%）影响，上市公司总股本变更为 1,187,042,672 股。据此，按前述发行股份数量
计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
290
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 28.01%
WING SING 146,880,000 22.97% 146,880,000 12.37%
东证继涵 - - 269,113,923 22.67%
其它交易对方 - - 150,632,909 12.69%
募集配套资金认购方 - - 127,882,640 10.77%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 13.49%
合计 639,413,200 100.00% 1,187,042,672 100.00%
本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧
峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份
748,435,420 股，占上市公司总股本的 63.05%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 上市公司 上市公司备考合并 增长率
总资产 253,367.04 1,723,258.49 580.14%
归属于母公司所有者权益 186,932.48 461,760.02 147.02%
营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89%
利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76%
归属于母公司所有者的净利润 30,238.56 59,006.92 95.14%
扣非后归属于母公司所有者的净利润 29,306.53 58,906.60 101.00%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.59 23.46%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.59 27.20%
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份
购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转
股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，
上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著
增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
291
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也
将得到增强。
292
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议
（一）协议主体、签订时间
发行股份及支付现金购买资产协议由继峰股份与各交易对方于 2019 年 3 月 31
日签署。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
经具有相关证券业务资格的估值机构对标的资产在估值基准日的价值进行估值，
标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的估值为 389,271.57 万元，参考上述估值结果及
标的公司股东东证继涵后续对标的公司 6,600 万元期后增资事项，发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产协议各方经协商一致确认交易价格为 395,600 万元。因此，
东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得各自所持标
的资产的交易价格分别为 264,600 万元、50,000 万元、18,000 万元、30,000 万元、
18,000 万元、15,000 万元。
标的资产的转让对价由上市公司向交易对方以发行可转换债券、股份及支付现
金的方式支付。上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
总对价
交易对方 现金对价（万元） 股份对价（万元） 可转换债券（万元）
（万元）
东证继涵 264,600 52,000 172,600 40,000
上海并购基金 50,000 12,000 38,000 -
润信格峰 30,000 - 30,000 -
固信君瀛 18,000 - 18,000 -
绿脉程锦 18,000 - 18,000 -
力鼎凯得 15,000 - 15,000 -
293
合计 395,600 64,000 291,600 40,000
（三）支付交易对价
1、以现金方式支付交易对价
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向东证继涵、上海并购基金分别
支付。
本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，现金对价拟采用募集配套资金的
部分资金支付，上市公司拟将募集配套资金用于：向上海并购基金支付 12,000 万元
作为其所持标的公司 3.03%的股权的转让对价；向东证继涵支付 52,000 万元作为其
所持标的公司 13.14%的股权的转让对价；支付本次交易的中介机构费用 6,000 万元；
偿还债务及补充流动资金 30,000 万元。
上市公司应于募集配套资金实施完毕之日起 5 个工作日内以募集配套资金向上
海并购基金、东证继涵支付全部现金对价。如上市公司募集配套资金未能实施或募
集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则上市公司应于该等事实确认之日起 60
个工作日内以自有或自筹资金优先向上海并购基金支付全部对价或不足部分；如超
过 60 个工作日，则上市公司应向上海并购基金按尚未支付部分现金对价的万分之
五/日支付罚息。
2、以发行可转换债券方式支付交易对价
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
294
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
发行可转债支付对价 发行可转债数量（万 可转债按照初始转股
交易对方
(万元) 张） 价格转股数
东证继涵 40,000.00 400.00 50,632,911
合计 40,000.00 400.00 50,632,911
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，即 7.90 元/股。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增
股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
295
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债
券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价
的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
296
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金
额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A、到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，上市公司将向可转换债券持有人赎回全
部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的
赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通
过签订补充协议的方式予以明确。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转换债券。
297
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的
70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部
分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价
格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
298
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日
中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个
交易日股票均价的 90%和前一个交易日上市公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如上市公司股票任意连续 30 个交易日
收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上
修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债
券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价
格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
299
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行定向可转换债券，交易
各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、以发行股份方式支付交易对价
东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得合计所
持标的公司 73.71%的股权由上市公司以发行股份的方式向其进行支付，具体方案为：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行的发行对象为东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉
程锦及力鼎凯得。
4、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
经交易各方协商，上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 7.90 元
/股，不低于上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。发行价格将提请上市公司股东大会审
议确定。
300
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行数
量。
5、本次发行的股份数量
本次发行股份购买资产所发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产所发行的股份数量=上市公司向各交易对方发行的股份
数量之和；
上市公司向各交易对方发行的股份数量=各交易对方所持有的股份对价÷发行
价格。
上市公司向各交易对方发行的股份数量应为整数，精确至个位，标的资产中价
格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。
本次发行股份购买资产所发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数
量为准。
6、股份锁定期
301
本次发行完成之后，各交易对方以标的资产认购取得的对价股份，其股份锁定
期具体如下：
A. 东证继涵的股份锁定期
东证继涵在本次重组中以资产认购取得的对价股份，自该等对价股份发行结束
之日起 36 个月内不转让。如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则
该等对价股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
B. 除东证继涵以外的交易对方的股份锁定期
除东证继涵以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的对价股份，如在取
得上市公司股份时上述交易对方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满
12 个月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自
其发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。
上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）期间损益归属
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
标的资产在运营过程中所产生的收益归上市公司享有，亏损由东证继涵以现金
方式向上市公司全额补足。
将由上市公司聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期间
交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间
所产生损益的依据。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行
302
完成后股份比例共享。
（五）各方的承诺和安排
各方同意在发行股份及支付现金购买资产协议签署后，相互配合并尽其合理努
力以促成本次重组，包括但不限于：
1、上市公司应召开董事会、股东大会审议本次重组。
2、交易对方应就本次重组履行必要的内部审批程序。
3、各方应积极协助上市公司及相关各方就本次重组取得相关政府主管部门的同
意、备案、批准或核准。
交易对方（仅就其各自持有的标的资产）分别而非连带地作出如下承诺：自发
行股份及支付现金购买资产协议签署之日（含当日）起至交割日（含当日）止的期
间内，除发行股份及支付现金购买资产协议另有约定、上市公司书面同意或中国法
律法规明确要求以外：
1、交易对方保证对其于交割时交付的标的资产拥有合法完整的所有权，并保证
其权属清晰完整。
2、交易对方将确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押、抵押、
担保、留置或其他任何第三方权益的情形。
3、交易对方在其权限范围内将合理谨慎地管理标的资产，不从事任何非正常的
且可能导致标的资产减值的行为。
（六）本次交易的实施
1、本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议各方已正式签署该协议；
303
（2）本节“（八）协议成立、生效、变更及终止”项下第二条约定的全部生效条
件已成就；
（3）本次交易获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition
Commission）的批准。
2、本次交易的实施
（1）各方同意于本节“（六）本次交易的实施”项下第一条所约定的先决条件
全部成就后的 30 个工作日内或各方以书面形式另行约定的其他日期进行交割。
（2）交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及
有关资料。
（3）交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和中国法律法规办理标
的资产过户至上市公司所需的全部文件。
（4）交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权登记于上市
公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。
（5）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括但不
限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向上交所及中国结算
上海分公司办理对价股份的发行、登记和上市等相关手续。
（七）违约责任
除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在发行可转换债券、股份及支付现
金购买资产协议项下的义务或承诺，或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，则该方应被视为违反发行可转换债券、股份及支付现金购买资
产协议。
违约方应依发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议的约定和中国法律
法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包
304
括为避免损失而支出的合理费用）。
如因中国法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次重组，或
因有权政府部门未能备案/批准/核准等合理原因，导致本次重组全部或部分不能实
施，任何一方不应被视为违反发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议。
（八）协议成立、生效、变更及终止
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议自各方法定代表人（或执行
事务合伙人）或其授权代表（委派代表）签章并加盖各自公章之日起成立。
2、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议在下列条件全部成就后生效：
(1) 本次重组经上市公司的董事会和股东大会审议通过；
(2) 本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；
(3) 中国证监会核准本次重组。
3、变更
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议的变更需经各方协商一致并签
署书面协议。
4、终止
(1) 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议经各方协商一致可在生效前
终止。
(2) 本次重组由于不可抗力事件或者各方以外的客观原因而不能实施。
305
二、减值补偿协议
（一）协议主体、签订时间
减值补偿协议由继峰股份与东证继涵于 2019 年 3 月 31 日签署。
（二）减值测试期间
减值测试期间为本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计
年度，即假设本次交易于 2019 年度实施完毕，则减值承诺期为 2019 年、2020 年、
2021 年；如本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
（三）标的资产价格
标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的估值为 389,271.57 万元，参考上述估值结
果及标的公司股东继涵投资后续对标的公司 6,600 万元期后增资事项，经上市公司
与交易对方协商一致，标的资产的交易价格确定为 395,600 万元，减值测试标的资
产的交易价格确定为 264,600 万元。
（四）减值补偿方案
东证继涵向继峰股份承诺，标的资产于减值承诺期内每一个会计年度末（即减
值承诺期内每一年度的 12 月 31 日）的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易
价格。如减值承诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低
于其最终交易价格，则东证继涵需就减值部分向继峰股份进行补偿。
减值承诺期内每一个会计年度结束之后，由继峰股份聘请具有证券期货从业资
格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值
报告。根据评估结果或估值结果，由继峰股份聘请具有证券期货从业资格的会计师
306
事务所出具减值测试专项审核意见，并在上市公司公告相应年度审计报告后 30 日
内出具减值测试结果。
减值测试标的资产的当期期末减值额应以上述会计师事务所出具的减值测试专
项审核意见为依据进行计算。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的当期期末减
值额”（以下简称“当期期末减值额”）指减值测试标的资产的最终交易价格减去当
期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如发生减值补偿协议所述的减值补偿情形，则东证继涵需优先以股份方式向继
峰股份进行补偿；股份不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转
换债券向继峰股份进行补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由
东证继涵以现金方式向继峰股份进行补偿。具体如下：
东证继涵当期应补偿金额=当期期末减值额-已补偿金额
东证继涵当期补偿股份数量=东证继涵当期应补偿金额/本次发行股份购买资产
的每股发行价格
东证继涵当期补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿
股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金额，
可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期应补偿可转换债券数量对应的实
际转股数进行补偿
东证继涵当期现金补偿金额=东证继涵当期应补偿金额－当期已补偿股份数量
×本次发行股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易
可转换债券票面金额
除法律法规另有规定或减值补偿协议另有约定外，按照减值补偿协议的约定计
算的各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如发生东证继涵需要按照减值补偿协议的约定对继峰股份进行补偿的情形：
307
1、如继峰股份在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照
下述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=按照减值补偿协议约定计算的当
期补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
2、依据减值补偿协议所述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如计算
结果存在小数的，则应当舍去尾数，对不足 1 股的剩余对价由东证继涵以现金方式
支付；依据减值补偿协议所述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，
如计算结果存在小于 100 元的尾数，则应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券票面
价值的剩余对价由东证继涵以现金方式支付。
3、如继峰股份在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份
数量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每
股分配金额（以税后金额为准）。
东证继涵按照减值补偿协议的约定向继峰股份作出的减值补偿总金额应不超过
本次交易中东证继涵所持减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向继峰股
份补偿的股份数量应不超过东证继涵在本次交易中获得的股份总数（包括可转换债
券转股增加的股份及该等股份因继峰股份转增股本、送股或配股而相应增加的股份
数量）。
（五）东证继涵在本次交易中所获对价可转换债券以及对
价股份的锁定
东证继涵在本次交易中所获可转换债券以及对价股份的锁定期分别按照发行可
转换债券、股份及支付现金购买资产协议的约定执行，该等对价可转换债券以及对
价股份在上述锁定期届满之前不得进行转让，但东证继涵按照减值补偿协议的约定
对继峰股份进行减值补偿的情形除外。
308
（六）减值补偿方案的实施
减值承诺期内，如发生东证继涵需按照减值补偿协议的约定向继峰股份进行补
偿的情形，则继峰股份应在该会计年度减值测试专项审核意见出具之日起 10 个工
作日内，由继峰股份按照减值补偿协议的约定计算确定当期应补偿金额（如有）（包
括当期补偿股份数量、当期补偿可转换债券数量、当期现金补偿金额等）并书面通
知东证继涵。
减值承诺期内，如发生东证继涵需按照减值补偿协议的约定向继峰股份进行股
份补偿的情形，则继峰股份应在该会计年度减值测试专项审核意见出具之日起 4 个
月内召开董事会及股东大会，审议关于回购东证继涵应补偿的股份并注销该等股份
的相关议案，同时履行通知债权人等法律法规要求的关于减资的法定程序。
继峰股份就东证继涵应补偿的股份，应首先采用股份回购注销方案，如该等股
份回购注销方案因未获得继峰股份董事会或股东大会审议通过或因未获得相关债权
人同意等原因而无法实施，则继峰股份有权要求东证继涵将其应补偿的股份赠送给
上市公司其他股东，具体如下：
1、如继峰股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则继峰股份有权以总价 1
元回购东证继涵应补偿的股份并注销，并在股东大会决议公告日后 10 个工作日内
将股份回购数量以书面形式通知东证继涵，东证继涵应在收到该等书面通知后积极
配合继峰股份办理该等股份的注销事宜。如东证继涵涉及以现金方式补偿的，亦应
在本条约定的期限内将现金补偿款支付至继峰股份届时指定的银行账户。
2、如股份回购注销方案因未获得继峰股份董事会或股东大会审议通过或因未获
得相关债权人同意等原因而无法实施，则继峰股份有权在股东大会决议公告日后 10
个工作日内以书面形式通知东证继涵实施股份赠送方案，东证继涵应在收到该等书
面通知后积极配合继峰股份办理将应补偿的股份赠送给除东证继涵以外的其他股东
（以继峰股份审议股份回购注销方案的股东大会的股权登记日在册股东为准，以下
309
简称“回购方案股权登记日”）的相关手续，该等股东按照其在回购方案股权登记日
所持继峰股份股份数量占回购方案股权登记日继峰股份股份总数扣除东证继涵所持
继峰股份股份数量后的比例获赠东证继涵当期应补偿的股份。
减值承诺期内，如发生东证继涵需按照减值补偿协议的约定向继峰股份进行可
转换债券补偿的情形，则继峰股份董事会应在向东证继涵发出书面通知之日起 10 个
工作日内，以总价 1 元向东证继涵回购其当期应补偿的可转换债券并予以注销。如
东证继涵涉及以现金方式补偿的，亦应在本条约定的期限内将现金补偿款支付至继
峰股份指定的银行账户。
如届时法律法规或监管机构对上述补偿方案另有规定或要求的，上市公司与东
证继涵同意遵照上述规定或要求执行并签署补充协议予以明确。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在减值补偿协议项下的义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反减值补偿协议。
违约方应依减值补偿协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
310
3、本次交易所涉及的有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），目标公司所属行业为“C36 汽
车制造业”——“C3670 汽车零部件及配件制造”类别；根据中国证监会公布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），其归属于“C36 汽车制造业”，细分为汽车
零部件行业中的内饰件行业。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发［2005］
40 号）、《产业结构调整指导目录》（2013 年修订），目标公司的主营业务不属于《产
业结构调整指导目录》（2013 年修订）中规定的限制类、淘汰类行业。
2017 年 8 月，国家发改委、商务部、人民银行及外交部发布的《指导意见》明
确提出支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建
设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国
技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，
并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为
鼓励开展的境外投资。
311
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家环境保护相关规定
标的公司不属于重污染行业，生产过程整体符合环境保护要求。报告期内，
Grammer 下属境内境内子公司于控制权变更前存在超过五万元的环保领域行政处罚，
但该等行政处罚后目标公司均缴纳罚款，短期内完成整改，该等行政处罚未造成严
重环境污染后果，未构成重大违法违规行为。
综上，本次交易符合国家环境保护相关规定。
（3）本次交易符合国家土地管理相关规定
本次交易标的公司及其下属子公司均未在中国境内拥有土地，本次交易不存在
违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，参与集中的每个经营者百分之
五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，可以不向
国务院反垄断执法机构进行申报，上市公司及继烨投资同受王义平、邬碧峰、王继
民控制，本次交易不构成需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中，符合
反垄断相关法规的规定。
根据境外法律意见书，本次交易需依据墨西哥的法律法规履行反垄断事前审查
程序，并在墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）
批准本次交易后实施。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完
312
成后社会公众股股东持股比例将不低于 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
（1）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，上市公司聘请东洲评估师对标的资产进行估值。东洲评估师及其
经办人员与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。
截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合
并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元，参考上述估值结果及标
的公司股东东证继涵后续对标的公司 6,600 万元期后增资事项，经交易各方友好协
商，继烨投资 100%股权的交易价格确定为 395,600 万元，相较各交易对方对标的公
司出资额不存在增值。考虑期后增资事项后，标的资产估值与本次交易作价不存在
重大差异。
上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉及的估值事项发表专项意见，对估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定
价的公允性等问题发表了肯定性意见。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（2）上市公司股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为人民币 7.90 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。发行可转换债券购买
313
资产的初始转股价格参照发行股份购买资产的发行价格确定，为人民币 7.90 元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日的股
票交易均价的 90%。发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于发行期首
日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的继烨投资 100%股权，不涉及债权债务
的转移。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，继烨投资全体股
东合法持有继烨投资 100%股权。同时本次交易的交易对方均出具了关于标的资产
无权利瑕疵的承诺，承诺：
其合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信
托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理。
314
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司即专注于乘用车零部件的生产与销售，本次交易后，目
标公司 Grammer 将成为上市公司的控股子公司，目标公司与上市公司存在战略协
同、客户关系与技术层面的业务协同、成本端及管理经营效率领域的协同，目标公
司与上市公司间的协同效应逐步释放后，上市公司持续经营能力将得到增强。
本次交易不涉及置出资产，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而
受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。本次交易对上市公司的控制权不会
产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不
利影响。上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民已出具《保持上市公司独立
性的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
315
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治
理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小
股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平
和公正，提高公司的透明度。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
1）标的公司于其业务领域具备核心竞争力
A 核心产品技术领先
于商用车业务领域，Grammer 作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年
研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户及终端消费者
对产品的需求，于舒适性、安全性、人体工程学，用户友好的层面能够基于自身平
台提供优质的服务并保持其技术领先地位。
于乘用车业务领域，Grammer 能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设
计更复杂、质量要求更高的汽车零部件，该等零部件在质量和创新层面相较竞争对
316
手的产品存在差异。因此，Grammer 在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术
领先地位。
于技术的具体应用层面，Grammer 在包括切割、缝纫、发泡、内部装潢、金属
加工和装配在内的一系列主要工艺层面具有较高水准的生产技术，并能够相应保证
产品质量。
B 与主要客户的长期合作伙伴关系及长期品牌效应
Grammer 与包括大众、戴姆勒、宝马、菲亚特克莱斯勒、通用、福特在内的德
系车、美系车主机厂在全球范围内建立了长期合作伙伴关系，并与这些客户共同开
发具备创新性的产品。
Grammer 深耕于乘用车内饰及商用车座椅系统领域，目标公司在创新及舒适度
领域具有一定的品牌效应与竞争优势。
C 全球布局的生产网络
目标公司在全球拥有 42 家控股子公司，Grammer 在发展过程中建立了全球生
产、物流和营销网络。凭借其遍布全球的多个生产和物流地点，Grammer 能够为其
客户提供具有成本效益且位置便利的汽车零部件生产设施。目标公司向全球，特别
是新兴市场扩张的战略部署助力其自身体系内不断注入新鲜血液，实现 Grammer 核
心竞争力的提升，品牌知名度及影响力的不断扩充。
2）上市公司备考合并每股收益将由于本次交易得到提升
单位：元/股
2018 年度指标 交易前 交易后 增幅
基本每股收益 0.48 0.59 23.46%
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.46 0.59 27.20%
本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后每股收益均有所提高，上市
公司盈利能力获得了较大增强，持续经营能力稳健提升。
3）协同效应释放后上市公司持续盈利能力将能得到进一步提升
317
本次交易完成后，随着目标公司 Grammer 与上市公司间协同效应的逐步释放，
上市公司及目标公司乘用车内饰销售规模将能实现提升；上市公司将依托 Grammer
的技术与品牌在中控系统及商用车座椅系统领域取得新的利润增长点；通过全球采
购系统整合及生产运营经验的互相迁移，从成本端实现对于上市公司控制体系下的
协同。
本次交易后随着协同效应的逐步释放。上市公司持续盈利能力将得到提升，盈
利能力得到增强。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人
及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理制度》和有关法律
法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
上市公司控股股东与实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺，该等措施有
利于上市公司规范和减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王义平、邬碧峰及王继民，实际
控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相
同或类似的业务。
上市公司控股股东及实际控制人已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺，
该等措施有利于上市公司避免同业竞争。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而
318
受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。本次交易对上市公司的控制权不会
产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不
利影响。上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民已出具《保持上市公司独立
性的承诺函》，该等措施有利于上市公司增强独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公
司继续保持独立性。
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018 年财务报告进行了审计，
并出具了中汇会审〔2019〕0425 号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，继烨投资全体股
东合法持有继烨投资 100%股权。同时本次交易的交易对方均出具了关于标的资产
无权利瑕疵的承诺：
其合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信
托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等
319
限制其转让的情形。
交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会核准后，及时办理标的资产权属变
更至上市公司的相关手续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现的纠
纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
综上，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。
（三）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形。
320
（四）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上述
主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重
组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的
机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，
未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
三、本次交易标的定价和股份定价公允
（一）本次交易的定价依据
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投
321
资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57
万元，参考上述估值结果及标的公司股东东证继涵对标的公司 6,600 万元期后增资
事项，经交易各方友好协商，继烨投资 100%股权的交易价格确定为 395,600 万元，
相较各交易对方对标的公司出资额不存在增值。
（二）标的资产估值依据合理性分析
标的资产下属主要经营实体 Grammer 系德国上市公司，其在乘用车内饰细分市
场及商用车座椅系统均处于同行业龙头位置，行业竞争优势显著，有如下核心竞争
力能够对其自身估值形成有效支撑：
A 核心产品技术领先
于商用车业务领域，Grammer 作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年
研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户及终端消费者
对产品的需求，于舒适性、安全性、人体工程学，用户友好的层面能够基于自身平
台提供优质的服务并保持其技术领先地位。
于乘用车业务领域，Grammer 能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设
计更复杂、质量要求更高的汽车零部件，该等零部件在质量和创新层面相较竞争对
手的产品存在差异。因此，Grammer 在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术
领先地位。
于技术的具体应用层面，Grammer 在包括切割、缝纫、发泡、内部装潢、金属
加工和装配在内的一系列主要工艺层面具有较高水准的生产技术，并能够相应保证
产品质量。
B 与主要客户的长期合作伙伴关系及长期品牌效应
Grammer 与包括大众、戴姆勒、宝马、菲亚特克莱斯勒、通用、福特在内的德
系车、美系车主机厂在全球范围内建立了长期合作伙伴关系，并与这些客户共同开
322
发具备创新性的产品。
Grammer 深耕于乘用车内饰及商用车座椅系统领域，目标公司在创新及舒适度
领域具有一定的品牌效应与竞争优势。
C 全球布局的生产网络
目标公司在全球拥有 42 家控股子公司，Grammer 在发展过程中建立了全球生
产、物流和营销网络。凭借其遍布全球的多个生产和物流地点，Grammer 能够为其
客户提供具有成本效益且位置便利的汽车零部件生产设施。目标公司向全球，特别
是新兴市场扩张的战略部署助力其自身体系内不断注入新鲜血液，实现 Grammer 核
心竞争力的提升，品牌知名度及影响力的不断扩充。
（三）本次交易定价公允性分析
1、与上市公司相对估值合理性分析
根据上市公司本次交易发股价 7.90 元/股及 2018 年年度财务报告数据计算，上
市公司对应扣非静态市盈率为 17.10，高于继烨投资对应的扣非静态市盈率 11.12 倍，
上市公司 EV/EBITDA 倍数为 10.48，高于目标公司在估值过程中应用的 EV/EBITDA
倍数 5.99。综上，本次交易过程中标的公司估值倍数于市盈率层面及 EV/EBITDA
倍数层面分别低于继峰股份 35.00%及 42.86%。在标的公司与上市公司处于同行业
的背景之下，标的公司估值作价合理，有利于增厚上市公司股东享有的收益及权益。
2、同行业可比 A 股上市公司相对估值合理性分析
本次交易中继烨投资 100%股权交易作价所对应之静态市盈率、EV/EBITDA 倍
数与 A 股同行业可比上市公司间对比情况如下：
项目 静态市盈率 EV/EBITDA 倍数
平均值 21.06 11.91
中位数 18.21 11.00
323
注 1：A 股同行业可比上市公司选样自截至 2018 年 12 月 31 日归属于 WIND 行业“机动车零配
件与设备”之上市公司，其中世纪华通已公告对于盛大游戏之重组方案，市值包含游戏行业并
购重组预期，在备选案例中予以剔除；考虑到扣非后归母净利润规模较小的企业其估值倍数可
能存在一定偏差，出于谨慎起见，剔除截至 2019 年 3 月 31 日 TTM 扣非归母净利润低于 1 亿
元的企业；剔除上市公司自身，剔除市盈率超过 100 倍的企业，前述剔除完成后，样本共计 55
家
注 2：静态市盈率=估值基准日市值/ 截至 2019 年 3 月 31 日 TTM 扣非归母净利润
注 3：EV/EBITDA=（估值基准日市值+截至 2019 年 3 月 31 日最近一期末净负债+截至 2019 年
3 月 31 日最近一期末少数股东权益）/截至 2019 年 3 月 31 日 TTM 扣非 EBITDA
同行业可比 A 股上市公司对应静态市盈率均值为 21.06 倍，中位数为 18.21 倍。
同行业可比 A 股上市公司对应 EV/EBITDA 倍数均值为 11.91 倍，中位数为 11.00
倍。均高于继烨投资静态市盈率 11.12 倍及目标公司估值过程中选用的 EV/EBITDA
倍数 5.99。
综上，从相对估值角度而言本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、
EV/EBITDA 比率均显著低于 A 股同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损
害上市公司和股东利益的情形。
综上所述，结合同行业上市公司以及标的资产的相对估值指标，同时考虑标的
公司之核心竞争力及良好业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公
司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、同行业可比并购案例相对估值合理性分析
同行业可比并购案例情况详见本节之“二、标的资产估值基本情况/（五）估值
过程/3、长期股权投资/（5）交易案例比较法”，东洲评估师在估值过程中运用交易
案例比较法的估值结果高于按照上市公司比较法进行的估值，本次交易估值系采用
上市公司比较法得出估值结论，低于运用同行业可比并购案例 EV/EBITDA 倍数均
值作出的估值结论，相应体现了标的公司估值作价的合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规
定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市
324
公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据估值机
构出具的估值结果协商确定，标的资产定价公允、合理。
四、本次交易根据资产估值结果定价，对所选取估值方法的适
当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性的
核查意见
（一）估值假设前提的合理性
本次估值涉及的假设前提详见本报告“第五节 标的资产估值情况/二、标的资产
估值基本情况/（四）估值假设”。
经核查，本独立财务顾问认为：上述假设前提与客观事实相符合，在估值基准
日时成立，估值假设具有合理性。
（二）估值方法的选择
本次估值的估值方法选择详见本报告“第五节 标的资产估值情况/二、标的资产
估值的基本情况/（三）估值方法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次估值对持股平台继烨投资采用资产基础法
进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股权采用市场法下的上市公司比较法及
交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。估
值方法选择合理。
（三）重要估值参数取值的合理性
关于估值过程中相关参数的选取及其合理性佐证详见本报告“第五节 标的资产
估值情况/二、标的资产估值的基本情况/（五）估值过程”。
325
经核查，本独立财务顾问认为：估值过程中相关估值参数的测算充分考虑了继
烨投资的情况，具有其合理性，不存在高估或低估本次交易标的估值的情形。
（四）其他影响估值结果的指标和因素
标的公司持有的 Grammer 10,618,681 股股份占 Grammer 全部发行流通股票的
86.49%（不含库存股），占总股本的 84.23%，本次估值对其考虑了控制权溢价和流
动性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：估值过程中考虑了控制权溢价和流动性的影响，
对该等因素的考虑具备合理性。
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，本次
交易前后上市公司主要资产、负债构成及持续经营能力的变化情况如下。
1、资产结构分析
单位：万元
2018 年末资产科目 交易前 交易后 增幅
流动资产合计 181,259.75 775,195.09 327.67%
非流动资产合计 72,107.28 948,063.40 1,214.80%
资产合计 253,367.04 1,723,258.49 580.14%
通过本次交易，上市公司资产规模得到较大提升。流动资产同比增幅 327.67%；
非流动资产同比增幅 1,214.80 %；总资产同比增幅 580.14%。不考虑本次交易新增
商誉在内，上市公司 2018 年末资产规模相较交易前仍实现 558.21%的增长。
上市公司资产规模相较交易前取得较大幅度增长的主要原因在于标的公司主要
326
经营实体系体量大幅高于上市公司自身的同行业龙头企业。上市公司通过本次交易
在资产规模及全球布局层面取得大幅提升。
2、负债结构分析
单位：万元
2018 年末负债科目 交易前 交易后 增幅
流动负债合计 61,498.30 860,943.59 1,299.95%
非流动负债合计 747.81 362,199.72 48,334.73%
负债合计 62,246.12 1,223,143.31 1,865.01%
本次交易后，上市公司负债规模相较交易前有所提升，主要与下列因素有关：
（1）标的公司报告期内经营体量大幅高于上市公司，其经营负债体量亦相应大
幅高于上市公司。
（2）标的公司下属主要经营实体位于境外，境外市场金融负债利率相对较低，
同等条件下相对境内上市公司更倾向于通过债务方式进行融资。
（3）报告期内标的公司收购 Grammer 及 Grammer 收购 Toledo Molding 事项均
涉及借入有息负债进行杠杆收购之情况。该等收购行为增进标的公司持续盈利能力
的同时相应地导致标的公司资产负债率处在高位。
（4）上市公司备考合并报表中假设本次交易拟以募集配套资金方式筹集的交易
对价款均挂账为其它应付款，相应增加了上市公司备考合并后负债规模。
综上所述，上市公司交易后负债增长规模处于合理范围。
3、偿债能力分析
交易后 交易后（考虑可转债转股及配套资金
2018 年度指标 交易前
（备考报表） 支付对价、偿还债务、补流影响）
资产负债率 24.57% 70.98% 63.99%
流动比率 2.95 0.90 1.00
速动比率 2.31 0.68 0.76
净负债/EBITDA -1.44 1.91 1.53
EBITDA 利息保障倍数 - 8.49 8.49
327
注：继峰股份交易前利息支出小于利息收入，EBITDA 保障倍数为负值，无实际财务含义，未列示
本次交易后，上市公司资产负债率相较交易前有所上升，流动比率及速动比率
相较交易前有所下降。该等比率变化原因详见本节之“五、本次交易对上市公司持
续经营能力的影响/（一）本次交易对上市公司财务状况的影响/2、负债结构分析”。
本次交易完成后，上市公司主要生产经营地将从境内转换为境外，境外市场投
资者及商业银行在考察偿债能力时一般引入 EBITDA 作为衡量指标，重点关注净负
债/EBITDA 这一指标，结合盈利能力对于偿债风险予以判断。本次交易后，考虑可
转债转股及募集配套资金影响，上市公司净负债/EBITDA 为 1.53，大幅低于境外市
场一般认为的 3 倍净负债/EBITDA 这一授信门槛。EBITDA 利息保障倍数为 8.49，
处在合理区间。上市公司本次交易后的杠杆水平相较其盈利能力保持在适宜之水平。
4、资产周转率分析
2018 年度指标 交易前 交易后 增幅
应收账款周转率 4.13 7.37 78.39%
存货周转率 3.75 8.76 133.59%
报告期内，标的公司客户主要系境外龙头主机厂，于商业环境层面在回款层面
优于主营业务以境内为主的上市公司。通过本次交易，上市公司回款质量得到提升，
应收账款周转率相应提升，增幅为 78.39%。
报告期内，标的公司于采购过程中践行本地化策略且建立有全球采购体系，存
货周转率低于上市公司。通过本次交易，上市公司存货周转率相应得到提升，增幅
为 133.59%。
328
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、交易前后收入、利润规模分析
根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，本次
交易前后上市公司盈利情况的变化情况如下。
单位：万元
2018 年度指标 交易前 交易后 增幅
营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89%
营业利润 38,142.68 84,897.83 122.58%
利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76%
归母净利润 30,238.56 59,006.92 95.14%
通过本次交易，上市公司收入及利润规模得到较大提升。营业收入同比增幅
761.89%；营业利润同比增幅 122.58%；利润总额同比增幅 123.76%；归母净利润同
比增幅 95.14%。
上市公司收入及利润规模相较交易前取得较大幅度增长的主要原因在于标的公
司主要经营实体系体量大幅高于上市公司自身的同行业龙头企业，本次交易对于上
市公司收入规模及盈利情况实现大幅增厚。
2、交易前后盈利能力指标分析
2018 年度指标 交易前 交易后
销售毛利率 33.16% 16.48%
销售净利率 14.68% 3.53%
本次交易后，上市公司销售毛利率及销售净利率均有所下降，该等情况主要与
以下因素有关：
（1）上市公司本次交易前在境内市场具备较强的成本管控能力，掌握生产过程
中涉及的化工原料配方并能够自行配置生产，上市公司同时具备生产经营过程中涉
329
及的部分模具的自主设计和制造能力，以上竞争优势相应地导致上市公司毛利率水
平于历史年度处在高位。
（2）标的公司下属主要经营实体所处的商业环境与面对客户与上市公司存在差
异，标的公司主要生产经营地均位于境外，人力成本相较上市公司为高。但除了向
客户提供乘用车内饰产成品外标的公司还同时为客户提供生产前的工程及开发服务。
该等业务模式使得标的公司能够取得较大规模的订单，在相较上市公司为低的毛利
率水平下仍能维持较高的毛利水平。报告期内，标的公司乘用车内饰业务毛利分别
为 165,563.37 万元及 158,155.25 万元，相较上市公司同期乘用车内饰业务毛利之
61,212.11 万元及 70,026.54 万元为高。本次交易完成后，上市公司毛利率及净利率
有所下行的同时，整体盈利规模得到大幅增厚。
（3）本次交易完成后，上市公司之成本管控能力及标的公司之技术研发优势能
够随着协同效应的释放逐步实现互相迁移，进而逐步提升销售毛利率及销售净利率
水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司业务领域协同、整合的影响
1、本次交易进一步巩固上市公司在汽车零部件领域的行业地位，实现
全球化战略协同
报告期内标的公司营业收入规模分别为 1,582,887.03 万元及 1,641,358.18 万元，
在乘用车内饰及商用车座椅系统领域具有较高的市场占有率。
330
上市公司当前的主要业务集中于中国境内，但公司始终坚持“走出去”的发展战
略，已在德国设立了合资公司，并在捷克设立了生产基地，作为公司开展国际业务
的桥头堡。而 Grammer 同样实施国际化发展的战略途径，报告期末其于 19 个国家
设立有 42 个控股子公司，于中国境内亦有产业布局。就零部件的销售下游而言，
Grammer 作为德国上市公司，其业务重心为德系车汽车零部件，随着 Grammer 于
2018 年度完成对于 Toledo Molding 的收购，其将相应地实现美系车市场份额的扩充。
本次交易后上市公司将由于实现对于 Grammer 的控制而大幅增进自身于德系车、美
系车零部件领域的市场份额。
通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer 的优质平台实现进军德系车和美系
车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，完善
公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向全球
的跨越。而 Grammer 也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大品牌
宣传，开拓中国市场，抓住乘用车座椅系统零部件产业快速发展的战略机遇以及商
用车巨大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。
此外，在实现整合后，上市公司将与 Grammer 充分交流国际化发展经验，优化
配置全球资源，增强海外销售与服务力量，为国际客户提供更为迅捷且优质的服务。
2、本次交易有助于上市公司整合自身及目标公司客户资源，实现市场
扩张，促进业务协同
（1）以境内产业升级为抓手，引领行业变革并在此机遇下提升市场占
有率
当前境内汽车产业链处在智能制造，产业升级的关键历史节点，需要实现从成
本导向到技术导向的跃升。以境内产业升级为抓手，本次交易后上市公司可以依托
Grammer 的技术研发优势迅速引领行业变革，推动国内细分行业实现趋同于欧美领
331
先水平的产业升级，并在此机遇下提升市场占有率。
（2）通过共享客户资源，促进市场扩张
上市公司是国内乘用车座椅头枕及座椅扶手零部件细分行业龙头公司，客户资
源稳定丰富，本次交易后，上市公司将以成为该细分市场的国际领导者为目标，进
一步开拓以德系车及美系车为主导的境外市场，提升自身市场占有率。
Grammer 于乘用车市场的终端客户主要为德国三大主机厂大众、戴姆勒和宝马
及美系车三大主机厂菲亚特克莱斯勒、通用和福特。随着上市公司逐步打通境内外
市场渠道，自身市场占有率也将实现相应提升。
与此同时，随着公司的进一步扩展和资源整合以及日渐提升的品牌形象，上市
公司将有望从其他美系和德系品牌的合资公司中获得利润率更高的高端产品订单。
3、本次交易有助于上市公司吸收目标公司先进技术，开拓业务条线，推
动技术领域的业务协同
（1）商用车产品条线拓展
Grammer 在商用车产品条线具有较强竞争力，多年来其产品的质量、性能等一
直处于行业领先地位。
中国商用车 2017 年度销量 416 万辆，相较 2016 年度实现了 14.0%的增速，报
告期内呈现较快发展趋势。本次交易前上市公司尚未开展商用车座椅系统业务，本
次交易完成后，上市公司将逐步在境内市场拓展商用车产品条线，在 Grammer 先进
生产技术的基础之上，逐步展开与解放、东风、重汽、红岩汽车等大型商用车生产
厂商的合作。由于商用车对于耐用性和质量的要求相比乘用车更高，依托 Grammer
的技术优势，上市公司有望提升自身在商用车产品条线的市场份额。
332
（2）中控系统产品条线协同
本次交易完成后，上市公司将在 Grammer 的技术基础之上新增乘用车中控系统
这一产品条线。
在中国拥有全球最大的乘用车市场并且销量增幅依旧位居世界前列的背景之下，
基于上市公司现有境内扶手、头枕业务的客户资源以及 Grammer 在该领域的技术实
力，上市公司将逐步从现有客户处取得有关中控系统的订单，进而实现乘用车产品
条线横向扩伸的协同。
4、本次交易有助于提升上市公司研发能力，实现核心竞争力层面的协
同
Grammer 之核心竞争力主要体现在其核心产品技术领先层面：
于商用车业务领域，Grammer 作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年
研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户及终端消费者
对产品的需求，于舒适性、安全性、人体工程学，用户友好的层面能够基于自身平
台提供优质的服务并保持其技术领先地位。
于乘用车业务领域，Grammer 能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设
计更复杂、质量要求更高的汽车零部件，该等零部件在质量和创新层面相较竞争对
手的产品存在差异。因此，Grammer 在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术
领先地位。
上市公司可通过本次交易跨越式吸收境外同行业先进研发经验，于后续经营过
程中推进该等研发经验为我所用，推动行业产业升级的同时将 Grammer 的技术研发
能力迁移为上市公司自身的核心竞争力，实现核心竞争力层面的协同。
333
5、实现全球产业链联动，推进管理经营效率的协同
（1）通过全球布局实现物流成本及新建产能层面的协同
全球产业布局对于汽车产业链中的企业至关重要，本次交易前，上市公司、
Grammer、Toledo Molding 分别建设有自身物流体系及产能网络。本次交易完成后，
上市公司可充分调度继峰股份、Grammer 及 Toledo Molding 既有物流体系及产能网
络，在全球范围内调动自身最为迅捷的物流渠道和最具比较成本优势的产能网络为
主机厂提供生产服务，相应大幅节约物流成本及新建产能的成本。于成本管控层面
实现有力协同。
本次交易完成后，上市公司计划将自身、Grammer、Toledo Molding 的全球采购
系统整合，对外逐步实现统一议价以进一步控制原材料采购价格，除此之外，本次
交易完成后，对于自身取得的汽车零部件项目，上市公司可以将原材料统一运送至
生产过程中具有比较优势的工厂进行批量生产，实现对于汽车零部件生产成本的有
效控制。
（2）迁移上市公司自身成本管控优势，合并体系内共享化工原料配
方及模具生产经验
上市公司本次交易前在境内市场具备较强的成本管控能力，掌握生产过程中涉
及的化工原料配方并能够自行配置生产。本次交易前，上市公司及 Toledo Molding
均具有模具设计及生产能力，本次交易后通过上市公司向其控制的经营实体间共享
原料配方、模具生产经验迁移等方式可进一步实现其合并体系内成本管控之协同。
（3）管理经营效率协同
本次交易后续释放之规模效应有助于进一步降低上市公司合并层面费用水平，
本次交易完成后，上市公司将在规模效应释放的基础上逐步在控制体系内推广自身
334
先进管理经验并展开流程优化，推进上市公司合并体系内在管理经营效率领域的协
同。
（二）上市公司交易完成当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司将抓住本次交易完成的历史机遇，坚持以市场为导向，持续专注于汽
车零部件制造行业，在提升内部管理、生产技术和产品研发能力的同时，不断向整
车厂商和座椅厂商寻求深度合作，加快产品生产工艺改进，开拓更广阔的国内外市
场，实现精益生产、成本领先，走规模发展、逐步升级的道路，从而提升企业的自
动化、专业化、创新化和规模化水平。公司将凭借高性价比的产品和设计方案进入
更多国外中高端乘用车品牌、国内自主品牌以及合资品牌等厂家的配套体系，巩固
上市公司在乘用车内饰及商用车座椅系统领域的领先地位，扩大和提升公司在国内
外细分市场中的知名度。
上市公司在交易完成当年和未来两年将进一步提升研发设计能力、生产制造能
力和信息化管理水平，不断优化内部成本管理，保持公司利润持续稳定增长，逐步
扩大市场份额，在稳固乘用车内饰及商用车座椅系统领域领先优势的同时，不断丰
富产品种类，成为客户满意的供应商和行业的领先者，积极参与国际竞争，进一步
提升国际知名度，成为集设计开发、技术创新和生产制造于一体的汽车零部件供应
商，努力铸就百年品牌。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证
券法》和中国证监会、上交所有关法律法规要求及上市公司《公司章程》的规定，
建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照上述法律法
规及继峰股份公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不
会对上市公司的治理机制产生不利影响。
335
七、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所
控制。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表
决。
（二）本次交易有助于减少上市公司同标的公司间的关联
交易
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，报告期内上市公司及
标的公司间与日常生产经营相关的关联交易将通过本次交易予以消除。
（三）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人
及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法
律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股
东的利益。
上市公司控股股东与实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺，承诺如下：
1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的
336
前提下，其及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免和减少与
上市公司及其下属企业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于上市公司与其及其下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业之间无法避免的关联交易，其及其下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审
核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，其将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
4、上述承诺在其及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业构成上市公
司关联方的期间持续有效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，
确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。上市公司控股股东、实际控制人
已作出了相关的承诺，从根本上避免和消除上市公司控股股东及实际控制人控制的
其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性。
八、本次交易对交易完成当年即期回报的影响
（一）测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）假设本次重大资产重组于 2019 年 9 月完成资产交割，相关可转换债券、
股份完成发行，募集配套资金于 2019 年 11 月完成发行；
（4）假设上市公司自身原有业务 2019 年实现扣除非经常性损益后的净利润与
2018 年持平；
（5）标的公司业绩分为 3 种假设，即标的公司业绩分别完成 2018 年度模拟合
337
并业绩的 110%、100%、90%，测算 3 种情况；
上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司
对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策；
（6）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 639,413,200 股为基础；
（7）公司因本次交易总计发行股份 496,996,561 股（发行股份购买资产发行
369,113,921 股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本 20%的上限 127,882,640
股测算）；
（8）在测算 2019 年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形
成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生
的影响按照其对于 2018 年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；
（9）按照限制性股票授予价格、本次交易发行股份价格、限制性股票预期解锁
情况简化测算其对每股收益的影响；
（10）假设 2019 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股
票等其他对股份数有影响的其它事项。
（二）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
单位：万元
2019 年度
项目 2018 年度
-10% 0% 10%
扣除非经常性损益后归属于上市
29,306.53 35,817.05 36,706.55 37,596.05
公司股东净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股
0.46 0.48 0.50 0.51
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.46 0.48 0.49 0.50
收益（元/股）
338
通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer 公司的优质平台实现进军德系车和
美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，
完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向
全球的跨越。而 Grammer 也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大
品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨
大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。本次交易将对继峰股份的净利润以及每
股收益产生相应提升，其盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。如本次交易于
2019 年度完成，根据测算不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不
排除公司 2019 年度实际取得的经营成果低于预期。
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但
继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效
应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公
司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
（三）公司填补即期回报措施
如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防
范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完
善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募
339
集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行
了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，
保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的
建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。
（四）相关承诺主体的承诺
为切实保护关于保护中小投资者合法权益，继峰股份的董事、高级管理人员作
出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
340
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
其同意按照中国证监会和上交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
相关处罚或采取相关监管措施。
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人
Wing Sing，实际控制人王义平、邬碧峰、王继民承诺如下：
其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
经核查，本独立财务顾问认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回
报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497
股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股
股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王
义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、
341
Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为
上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王
继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
十、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实
有效
本次交易的合同具体详见本报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行可转换债券及股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，
不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
342
第九节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相
关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本独立财务顾问就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请第三方的核查
上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的律师事务所；
3、上市公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的估值机构；
5、上市公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构；
6、上市公司为本次交易之目的聘请如下境外律师事务所，包括 Herbert Smith
Freehills Germany LLP（德国）、Herbert Smith Freehills New York LLP（美国）、Herbert
Smith Freehills Spain LLP（西班牙）、Herbert Smith Freehills Paris LLP（法国）、Herbert
343
Smith Freehills LLP（英国）、Studio Legale Associato in associazione con Herbert Smith
Freehills LLP（意大利）、Herbert Smith Freehills South Africa LLP（南非）、STRELIA
SC SCRL（比利时）、Arendt & Medernach S.A.（卢森堡）、Advokatsko druzhestvo
Stoyanov & Tsekova in cooperation with Schoenherr Rechtsanwaelte GmbH（保加利亚）、
Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.（墨西哥）、Ular & Partners Ltd.（斯洛文
尼亚）、Squire Patton Boggs s.r.o., advokátní kancelá（捷克）、Squire Patton Boggs
wicicki Krzeniak sp.k.（波兰）、King & Wood Mallesons 法律事务所外国法共同事
业（日本）、Stankovic & Partners Law Office（塞尔维亚）、ELIG Gürkaynak Attorneys
at-Law（土耳其）、Allende & Brea（阿根廷）、Faveret I Lampert Advogados（巴西），
其中 Herbert Smith Freehills New York LLP 聘请 Fenwick & West LLP 负责美国的知
识产权尽调。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
344
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证
券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内
核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履
行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核
委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务
顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，
具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送
交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核
委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组
进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人
员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补
充尽职调查（如需要），修改申请文件。
345
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内
核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问内核意见
2019 年 3 月 27 日，内核委员会就宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转
换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目召开了内核
会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。重组报告
书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、独立财务顾问报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，
并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
346
第十一节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、
合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合
理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，不存在上市公司发行可转换债券、股份后不能及时获得相应对价的
情形；
9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营
347
业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上
市。
348
附表一：标的公司及其下属公司自有物业情况
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
保加利亚
自有土地
生产，仓
GRAMME Trudovet
1 20,188 不适用1 储及商 无
R AD s village
业活动
生产，仓
GRAMME Trudovet
2 33,032 不适用 储及商 无
R AD s village
业活动
自有建筑
GRAMME Trudovet
1 2,592 不适用2 生产 无
R AD s village
GRAMME Trudovet
2 2,596 不适用 生产 无
R AD s village
GRAMME Trudovet
3 594 不适用 行政 无
R AD s village
GRAMME Trudovet
4 1,300 不适用 行政 无
R AD s village
GRAMME Trudovet
5 276 不适用 行政 无
R AD s village
工程师
GRAMME Trudovet
6 640 不适用 房屋；美 无
R AD s village
食广场
GRAMME Trudovet
7 2,592 不适用 生产 无
R AD s village
GRAMME Trudovet 附加房
8 816 不适用 无
R AD s village 屋
GRAMME Trudovet
9 144 不适用 配电站 无
R AD s village
GRAMME Trudovet
10 270 不适用 分站 无
R AD s village
GRAMME Trudovet
11 91 不适用 水分站 无
R AD s village
GRAMME Trudovet
12 176 不适用 热分站 无
R AD s village
1 根据保加利亚法律，土地的所有权无有效期限限制（下同）；
2
根据保加利亚法律，建筑物的所有权无有效期限限制（下同）。
349
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
波兰
自有土地
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE
POLSKA
Sosnowi 所有权-无固
1 SPKA Z 37,304 工业 已登记土地地役权
OGRANIC
ec 定期限
ZON
ODPOWIE
DZIALNO
CI
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE
POLSKA
有 效 期 至
SPKA Z Sosnowi
2 OGRANIC 585 2089 年 12 月 工业 无
ec
ZON 5日
ODPOWIE
DZIALNO
CI（永久
使用权）
自有建筑
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE 1,489
POLSKA （摘录
Sosnowi 所有权-无期 工业用 该处物业所在土地上已登
1 SPKA Z 自建筑
ec 限 房 记地役权
OGRANIC 物登记
ZON 薄）
ODPOWIE
DZIALNO
CI
350
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE 24（摘
POLSKA
Sosnowi 录自建 所有权-无期 工业用 该处物业所在土地上已登
2 SPKA Z
OGRANIC
ec 筑物登 限 房 记地役权
ZON 记薄）
ODPOWIE
DZIALNO
CI
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE 160（摘
POLSKA
Sosnowi 录自建 所有权-无期 工业用 该处物业所在土地上已登
3 SPKA Z
OGRANIC
ec 筑物登 限 房 记地役权
ZON 记薄）
ODPOWIE
DZIALNO
CI
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE 12（摘
POLSKA
Sosnowi 录自建 所有权-无期 非居住 该处物业所在土地上已登
4 SPKA Z
OGRANIC
ec 筑物登 限 用房 记地役权
ZON 记薄）
ODPOWIE
DZIALNO
CI
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE 12,110
POLSKA （摘录
Sosnowi 所有权-无期 生产用 该处物业所在土地上已登
5 SPKA Z 自建筑
ec 限 房 记地役权
OGRANIC 物登记
ZON 薄）
ODPOWIE
DZIALNO
CI
351
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE 712（摘
POLSKA 储藏、仓
Sosnowi 录自建 所有权-无期 该处物业所在土地上已登
6 SPKA Z 储、仓库
OGRANIC
ec 筑物登 限 记地役权
用房
ZON 记薄）
ODPOWIE
DZIALNO
CI
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE 36（摘
POLSKA
Sosnowi 录自建 所有权-无期 非居住 该处物业所在土地上已登
7 SPKA Z
OGRANIC
ec 筑物登 限 用房 记地役权
ZON 记薄）
ODPOWIE
DZIALNO
CI
捷克
自有土地
GRAMME 所有权-无期 其他区
1 Tachov 578 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其他区
2 Tachov 1044 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其他区
3 Tachov 694 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其他区
4 Tachov 144 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其他区
5 Tachov 382 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 货物处
6 Tachov 561 无
R CZ, s.r.o. 限 理区域
GRAMME 所有权-无期 其他道
7 Tachov 368 无
R CZ, s.r.o. 限 路
GRAMME 所有权-无期 其他区
8 Tachov 203 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其他区
9 Tachov 135 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME Velebudi 所有权-无期
10 3720 绿化区 无
R CZ, s.r.o. ce 限
352
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
GRAMME Velebudi 所有权-无期 其他道
11 757 无
R CZ, s.r.o. ce 限 路
GRAMME Velebudi 所有权-无期 其他区
12 15769 无
R CZ, s.r.o. ce 限 域
GRAMME 所有权-无期
13 Tachov 6 耕地3 无
R CZ, s.r.o. 限
GRAMME 所有权-无期
14 Tachov 71 耕地4 无
R CZ, s.r.o. 限
GRAMME 所有权-无期 其 他区
15 Tachov 170 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其 他区
16 Tachov 118 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其 他区
17 Tachov 824 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其 他区
18 Tachov 5854 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其 他区
19 Tachov 790 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其 他区
20 Tachov 1168 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其 他区
21 Tachov 644 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其 他区
22 Tachov 64 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其 他区
23 Tachov 26 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其 他区
24 Tachov 104 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME Velebudi 所有权-无期 其 他区
25 757 无
R CZ, s.r.o. ce 限 域
GRAMME 所有权-无期 其 他区
26 Tachov 581 无
R CZ, s.r.o. 限 域
3 目前土地使用用途与农业用途不符。未经同意将农业用地做它项使用，最高可罚款 10,000,000 捷克克朗
（折合约 389,602 欧元）。
4 目前土地使用用途与农业用途不符。未经同意将农业用地做它项使用，最高可罚款 10,000,000 捷克克朗
（折合约 389,602 欧元）。
353
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
Grammer 其他转
eská 所有权-无期
27 Automotive 3925 运连接 无
CZ s.r.o.
Lípa 限
区域
Grammer
eská 所有权-无期 仓储处
28 Automotive 13226 无
CZ s.r.o.
Lípa 限 理区域
GRAMME 所有权-无期 其他区
29 Tachov 69 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME 所有权-无期 其他区
30 Tachov 16 无
R CZ, s.r.o. 限 域
GRAMME Vítkov u 所有权-无期 其他区
31 717 无
R CZ, s.r.o. Tachova 限 域
自有建筑
Vítkov u
Tachov
GRAMME （地块 所有权-无期 技术装
1 14 无
R CZ, s.r.o. 号 ： 限 备建筑5
251/127
）
Tachov
（地块
GRAMME 所有权-无期 生产仓
2 号 ： 562 无
R CZ, s.r.o. 限 储建筑
2713/59
）
Tachov
（地块
GRAMME 所有权-无期 生产仓
3 号 ： 1824 无
R CZ, s.r.o. 限 储建筑
2713/61
）
Tachov
（地块
GRAMME 所有权-无期 技术装
4 号 ： 31 无
R CZ, s.r.o. 限 备建筑
2713/62
）
Tachov
（地块
GRAMME 所有权-无期 市民设
5 号 ： 2 无
R CZ, s.r.o. 限 施建筑
2713/11
4）
5 此“用途”仅根据土地登登记册摘录（下同）。
354
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
Tachov
（地块
GRAMME 所有权-无期 生产仓
6 号 ： 608 无
R CZ, s.r.o. 限 储建筑
2713/12
0）
Tachov
（地块
GRAMME 所有权-无期 其他建
7 号 ： 285 无
R CZ, s.r.o. 限 筑
2713/12
2）
Tachov
（地块
GRAMME 所有权-无期 生产仓
8 号 ： 2347 无
R CZ, s.r.o. 限 储建筑
2713/14
5）
Velebudi
GRAMME ce（地块 所有权-无期 工业建
9 9500 无
R CZ, s.r.o. 号 ： St. 限 筑
143）
Tachov
（地块
GRAMME 所有权-无期 技术装
10 号 ： 138 无
R CZ, s.r.o. 限 备建筑
2713/24
5）
Tachov
（地块
GRAMME 所有权-无期 生产仓
11 号 ： 6690 无
R CZ, s.r.o. 限 储建筑
2713/24
6）
Vítkov u
Tachova
GRAMME （地块 所有权-无期 技术装
12 2 无
R CZ, s.r.o. 号 ： 限 备建筑
251/121
）
Vítkov u
Tachova
GRAMME （地块 所有权-无期 生产仓
13 122 无
R CZ, s.r.o. 号 ： 限 储建筑
251/122
）
355
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
eská
Grammer Lípa（地 所有权-无期 技术装
14 Automotive 105 无
块号： 限 备建筑
CZ s.r.o.
5390/5）
eská
Grammer Lípa（地 所有权-无期 其他建
15 Automotive 1062 无
块号： 限 筑
CZ s.r.o.
5390/8）
eská
Grammer Lípa（地
所有权-无期 生产仓
16 Automotive 块号： 17216 无
CZ s.r.o. 限 储建筑
5390/22
）
eská
Grammer Lípa（地
所有权-无期 其他建
17 Automotive 块号： 15 无
CZ s.r.o. 限 筑
5390/30
）
eská
Grammer Lípa（地
所有权-无期 其他建
18 Automotive 块号： 48 无
CZ s.r.o. 限 筑
5390/31
）
eská
Grammer Lípa（地
所有权-无期 其他建
19 Automotive 块号： 72 无
CZ s.r.o. 限 筑
5390/32
）
eská
Grammer Lípa（地
所有权-无期 生产仓
20 Automotive 块号： 1222 无
CZ s.r.o. 限 储建筑
5390/42
）
巴西
自有土地
356
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
1 – 1,057,85 m处物业设
有地下雨水通道永久性地
役权；
2 – 污染区域：根据
Grammer do Brasil Ltda.要
Grammer do 求，CETESB 于 2007 年 3
Brasil Ltda.自 月 27 日发出的违规通知
Grammer Municip 1984 年 8 月 8
44.989, 办公，工 （ No 60000560, proc.
1 do Brasil ality of
67 日起拥有该 业 60.00369），该物业处于地
Ltda. Atibaia
物业，期限为 下水设施修复过程中；根
无期限 据 2007 年 10 月 17 日
CETESB （ No.4597 ） 及
2007 年 8 月 17 日检察院
发出的修复建设时间表，
截至 2010 年 12 月 31 日，
该物业处禁止开采地下水
自有建筑
1 – 1,057,85 m处物业设
根据 20 年年 有地下雨水通道永久性地
限产权认证 役权；
证 明 2 – 污染区域：根据
（ Certido Grammer do Brasil Ltda.要
Vintenária ） 求，CETESB 于 2007 年 3
（2018 年 11 月 27 日发出的违规通知
Grammer Municip
14.981, 月 19 日 颁 （ No 60000560, proc.
1 do Brasil ality of 工业
Ltda. Atibaia
14 发，有效期为 60.00369），该物业处于地
30 天 ） ， 下水设施修复过程中；根
Grammer do 据 2007 年 10 月 17 日
Brasil Ltda.自 CETESB （ No.4597 ） 及
1984 年 8 月 8 2007 年 8 月 17 日检察院
日起拥有该 发出的修复建设时间表，
物业 截至 2010 年 12 月 31 日，
该物业处禁止开采地下水
塞尔维亚
自有土地
357
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
总面积
为
- 17.979
Cadastra ㎡，其
l 中：
Municip 毗 邻
Grammer ality: 17 处
System doo Aleksina 物业的
Aleksinac c Varos Grammer System doo
土地面 Aleksinac 登记 为国有 土
为该处国有 - 其他国
积 为 地使用权人。根据法律规
土地的使用 Location
1 1.099 不定期 有建设
权人（土地
: Jasicar 定，土地使用权转为土地
- ㎡； 用地
所有权归属 所有权可能需要支付适当
Cadastra 场地为
补偿金，亦或无偿转让。
于塞尔维亚 l Parcel: 8.734
共和国） 2951 ㎡；
- 17 处
Cadastra 物业所
l Leaf: 占土地
283 面积为
8.146
㎡
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Grammer Varoi
System doo -
Aleksinac Location 建设用
2 88 不定期 无
为二类地的
: 地
Padalite
所有权人 -
Cadastra
l Parcel:
778/3
-
Cadastra
l Leaf:
3050
358
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Grammer Varoi
System doo -
Aleksinac Location 建设用
3 为物业所占 207 不定期 无
: 地
土地的所有 Padalite
权人 -
Cadastra
l Parcel:
783/1
-
Cadastra
l Leaf:
3050
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Grammer Varoi
System doo -
Aleksinac Location 建设用
4 为物业所占 205 不定期 无
: 地
土地的所有 Padalite
权人 -
Cadastra
l Parcel:
783/2
-
Cadastra
l Leaf:
3050
359
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Grammer Varoi
System doo -
Location 建设用
5 Aleksinac 3.385 不定期 无
为二类地的
: 地
Padalite
所有权人 -
Cadastra
l Parcel:
785/1
-
Cadastra
l Leaf:
3050
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Grammer Varoi
System doo -
Aleksinac Location 建设用
6 1.886 不定期 无
为二类地的
: 地
Padalite
所有权人 -
Cadastra
l Parcel:
786/1
-
Cadastra
l Leaf:
3050
360
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Grammer Varoi
System doo -
Aleksinac Location 建设用
7 为物业所占 155 不定期 无
: 地
土地的所有 Padalite
权人 -
Cadastra
l Parcel:
787/2
-
Cadastra
l Leaf:
3050
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Grammer Varoi
System doo -
Aleksinac Location 建设用
8 2.839 不定期 无
为二类地的
: 地
Padalite
所有权人 -
Cadastra
l Parcel:
787/2
-
Cadastra
l Leaf:
3050
361
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Grammer Varoi 2014 年 8 月 19 日，为燃
System doo -
Aleksinac 建设区 气接口的通行、建设及永
Location
9 为五处物业 11.283 不定期 域外建 久 维 护 之 目 的 ， 为
:
所占土地的 Padalite 设用地 Jugorosgaz ad Beograd 登
所有权人 - 记地役权
Cadastra
l Parcel:
789/6
-
Cadastra
l Leaf:
3050
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Grammer Varoi 2014 年 8 月 19 日，为燃
System doo -
Aleksinac 建设区 气接口的通行、建设及永
Location
10 为五处物业 18.650 不定期 域外建 久 维 护 之 目 的 ， 为
:
所占土地的 Padalite 设用地 Jugorosgaz ad Beograd 登
所有权人 - 记地役权
Cadastra
l Parcel:
789/6
-
Cadastra
l Leaf:
3050
362
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Grammer Varoi
System doo -
Aleksinac 建设区
Location
11 为物业所占 1 不定期 域外建 无
:
土地的所有 Padalite 设用地
权人 -
Cadastra
l Parcel:
789/7
-
Cadastra
l Leaf:
3050
-
Cadastra
l
Municip
ality: 2014 年 8 月 19 日，为建
Aleksina 设 Grammer 测量及调节
c Van 站，于测量及调节站存续
Grammer Varoi 期 间 ， 向 Jugorosgaz ad
System doo -
Aleksinac 建设区 Beograd 无偿出租该土地
Location
12 为其他人为 77 不定期 域外建 已经登记
:
导致的荒地 Padalite 设用地 2014 年 8 月 19 日，为燃
的所有权人 - 气接口的通行、建设及永
Cadastra 久 维 护 之 目 的 ， 为
l Parcel: Jugorosgaz ad Beograd 登
789/7 记地役权
-
Cadastra
l Leaf:
3050
363
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Grammer Varoi
System doo -
Aleksinac Location 建设用
13 为其他自然 11.712 不定期 无
: 地
荒地的所有 Padalite
权人 -
Cadastra
l Parcel:
4979/2
-
Cadastra
l Leaf:
3050
自有建筑
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Varos
-
Grammer
Location
1 System doo 750 不定期 商务楼 无
: Jasicar
Aleksinac
-
Cadastra
l Parcel:
2951
-
Cadastra
l Leaf:
283
364
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Varos
-
Grammer
Location 2659 第一生
2 System doo 不定期 无
Aleksinac
: Jasicar 产大厅
-
Cadastra
l Parcel:
2951
-
Cadastra
l Leaf:
283
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Varos
-
Grammer
Location 第二生
3 System doo 2969 不定期 无
Aleksinac
: Jasicar 产大厅
-
Cadastra
l Parcel:
2951
-
Cadastra
l Leaf:
283
365
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Varos
-
Grammer
Location 第一仓
4 System doo 868 不定期 无
Aleksinac
: Jasicar 库
-
Cadastra
l Parcel:
2951
-
Cadastra
l Leaf:
283
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Varos
-
Grammer
Location 第二仓
5 System doo 140 不定期 无
Aleksinac
: Jasicar 库
-
Cadastra
l Parcel:
2951
-
Cadastra
l Leaf:
283
366
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Varos
-
Grammer
Location 第三仓
6 System doo 53 不定期 无
Aleksinac
: Jasicar 库
-
Cadastra
l Parcel:
2951
-
Cadastra
l Leaf:
283
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Varos
-
Grammer
Location
7 System doo 23 不定期 辅楼 无
: Jasicar
Aleksinac
-
Cadastra
l Parcel:
2951
-
Cadastra
l Leaf:
283
367
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Varos
-
Grammer
Location
8 System doo 128 不定期 车库 无
: Jasicar
Aleksinac
-
Cadastra
l Parcel:
2951
-
Cadastra
l Leaf:
283
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Varos
-
Grammer
Location
9 System doo 123 不定期 锅炉房 无
: Jasicar
Aleksinac
-
Cadastra
l Parcel:
2951
-
Cadastra
l Leaf:
283
368
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Varos
-
Grammer
Location
10 System doo 312 不定期 车间 无
: Jasicar
Aleksinac
-
Cadastra
l Parcel:
2951
-
Cadastra
l Leaf:
283
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Varos
-
Grammer
Location 32
11 System doo 不定期 煤矿床 无
: Jasicar
Aleksinac
-
Cadastra
l Parcel:
2951
-
Cadastra
l Leaf:
283
369
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Varos
-
Grammer
Location
12 System doo 3 不定期 壁炉 无
: Jasicar
Aleksinac
-
Cadastra
l Parcel:
2951
-
Cadastra
l Leaf:
283
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Varos
- 第一接
Grammer
Location
13 System doo 9 不定期 待处大 无
: Jasicar
Aleksinac
- 楼
Cadastra
l Parcel:
2951
-
Cadastra
l Leaf:
283
370
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Varos
- 第二接
Grammer
Location
14 System doo 33 不定期 待处大 无
: Jasicar
Aleksinac
- 楼
Cadastra
l Parcel:
2951
-
Cadastra
l Leaf:
283
-
Cadastra 尚未取得建设许可证，根
l 据使用许可证记载，主管
Municip
机关已核准建设，但由于
ality:
Aleksina 缺少“终局条款”，该使用
c Varos 许可证的法律拘束力尚无
Grammer - 法确认；
无功补
System doo Location 无其他如抵押等他项权
15 Aleksinac 12 不定期 偿系统
: Jasicar 利；
为持有人 - 物业
Grammer System doo
Cadastra Aleksinac 确认 该物业 对
l Parcel: 其业务运营有重大、实质
2951
影响，并确认就该物业的
-
Cadastra 使用未曾受到政府机关的
l Leaf: 任何处罚、反对或要求。
283
371
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l 尚未取得建设许可证6，根
Municip
据使用许可证记载，主管
ality:
Aleksina 机关已核准建设，但由于
c Varos 缺少“终局条款”，该使用
Grammer - 许可证的法律拘束力尚无
System doo Location 电能生 法确认；
16 17 不定期
Aleksinac : Jasicar 产 Grammer System doo
为持有人 - Aleksinac 确认 该物业 对
Cadastra 其业务运营有重大、实质
l Parcel: 影响，并确认就该物业的
2951
使用未曾受到政府机关的
-
Cadastra 任何处罚、反对或要求。
l Leaf:
283
- 该物业的建造未取得建设
Cadastra 许可证，由此可能面临政
l 府机关责令拆除道路，要
Municip
求恢复原状的风险；
ality:
Grammer System doo
Aleksina
c Van Aleksinac 确认：（1）783/1
Varoi 号地块上的未分类道路仅
- 一小部分用于停车使用，
Grammer
Location 未分类 且对业务运营无实质影
17 System doo 207 不定期
Aleksinac
: 道路 响，其余部分未实际使用；
Padalite （2）就该道路的使用未曾
- 受到政府机关的任何处
Cadastra
罚；（3）该道路现状于
l Parcel:
Grammer System doo
783/1
- Aleksina 购买该处物业以
Cadastra 前已经存在；
l Leaf: 无其他如抵押等他项权
3050 利。
6 Grammer System doo Aleksinac 已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该
物业尚未取得建设许可证。
372
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina 该物业的建造未取得建设
c Van 许可证；
Varoi Grammer System doo
- Aleksinac 确认，783/2 号
Grammer
Location 未分类
18 System doo 205 不定期 地块上的未分类道路未实
: 道路
Aleksinac
Padalite 际使用，且对业务运营无
- 实质影响；
Cadastra 无其他如抵押等他项权
l Parcel: 利。
783/2
-
Cadastra
l Leaf:
3050
-
Cadastra
l
Municip 就该物业的 66 m2 已取得
ality: 使用许可证，其余面积部
Aleksina 分尚未取得使用许可证；
c Van Grammer System doo
Varoi Aleksinac 确认，未取得使
- 用许可证部分物业未实际
Grammer
Location 接待处
19 System doo 155 不定期 使用，也未对其业务运营
: 大楼
Aleksinac
Padalite 产生实质影响，并确认未
- 受到与之相关的任何处
Cadastra 罚；目前尚无计划申请该
l Parcel: 部分物业使用许可；
787/2 无其他如抵押等他项权
- 利。
Cadastra
l Leaf:
3050
373
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Varoi 1 号物业
- -纺织工
Grammer
Location
20 System doo 9.338 不定期 业大楼- 无
:
Aleksinac 行政大
Padalite
- 楼
Cadastra
l Parcel:
789/6
-
Cadastra
l Leaf:
3050
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Varoi
- 2 号物业
Grammer
Location -纺织工
21 System doo 1.487 不定期 无
Aleksinac
: 业大楼-
Padalite 仓库
-
Cadastra
l Parcel:
789/6
-
Cadastra
l Leaf:
3050
374
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Varoi
- 3 号物业
Grammer
Location -辅楼-能
22 System doo 376 不定期 无
Aleksinac
: 源区
Padalite
-
Cadastra
l Parcel:
789/6
-
Cadastra
l Leaf:
3050
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Varoi
- 4 号物业
Grammer
Location
23 System doo 55 不定期 -辅楼-园 无
:
Aleksinac
Padalite 丁
-
Cadastra
l Parcel:
789/6
-
Cadastra
l Leaf:
3050
375
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
-
Cadastra
l
Municip
ality:
Aleksina
c Van
Varoi
- 5 号物业
Grammer
Location -辅楼-能
24 System doo 27 不定期 无
Aleksinac
: 源区
Padalite
-
Cadastra
l Parcel:
789/6
-
Cadastra
l Leaf:
3050
斯洛文尼亚
自有土地
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE
SLOVENIJ Slovenj
A Gradec, 建筑用
1 3,536 无期限 无
proizvodnja Celjska 地
delov cesta 45
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMME
R 该处物业上设有地役权：
AUTOMOT （1）土地上设通道用于行
IVE 走及驾驶任何使用胶轮的
Slovenj
SLOVENIJ 交通工具；（2）与其他使
Gradec, 建筑用
2 A 2,911 无期限 用 者 及 相 邻 地 块 （ no.
Celjska 地
proizvodnja
cesta 45 832/30, c.m. 853 martno
delov pri Slovenj Gradcu）所有权
notranje 人按份共同维护该通行通
opreme
道
d.o.o.
376
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE
SLOVENIJ
Slovenj 建筑用
3 A 289 无期限 无
proizvodnja
Gradec 地
delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE
Slovenj
SLOVENIJ
Gradec, 建筑用
4 A 700 无期限 无
proizvodnja
Celjska 地
cesta 45
delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE 该处物业上设有地役权：
SLOVENIJ 允 许 Evrozeit d.o.o.及 其
Slovenj 建筑用
5 A 292 无期限 合法继受者在各自的土地
proizvodnja
Gradec 地
上行走、驾驶及停泊（任
delov 何种类的车辆）
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMME
R 该处物业上设有地役权：
AUTOMOT （1）土地上设通道用于行
IVE 走及驾驶任何使用胶轮的
Slovenj
SLOVENIJ 交通工具；（2）与其他使
Gradec, 建筑用
6 A 588 无期限 用 者 及 相 邻 地 块 （ no.
Celjska 地
proizvodnja
cesta 45 832/30, c.m. 853 martno
delov pri Slovenj Gradcu）所有权
notranje 人按份共同维护该通行通
opreme
道
d.o.o.
377
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE
Slovenj
SLOVENIJ
7 Gradec, 建筑用
A 544 无期限 无
proizvodnja
Celjska 地
cesta 45
delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMME
R 该处物业上设有地役权：
AUTOMOT （1）土地上设通道用于行
IVE 走及驾驶任何使用胶轮的
SLOVENIJ 交通工具；（2）与其他使
8 Slovenj 建筑用
A 874 无期限 用 者 及 相 邻 地 块 （ no.
Gradec 地
proizvodnja 832/30, c.m. 853 martno
delov pri Slovenj Gradcu）所有权
notranje 人按份共同维护该通行通
opreme
道
d.o.o.
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE
SLOVENIJ
9 Slovenj 建筑用
A 100 无期限 无
proizvodnja
Gradec, 地
delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE
Slovenj
SLOVENIJ
10 Gradec, 建筑用
A 151 无期限 无
proizvodnja
Celjska 地
cesta 45
delov
notranje
opreme
d.o.o.
378
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE
SLOVENIJ
11 Slovenj 建筑用
A 324 无期限 无
proizvodnja
Gradec, 地
delov
notranje
opreme
d.o.o.
自有建筑
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE
Slovenj
SLOVENIJ
1 Gradec, 非住宅
A 5,529 无期限 无
proizvodnja
Celjska 用房
cesta 45
delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE
SLOVENIJ
2 Slovenj 非住宅
A 54 无期限 无
proizvodnja
Gradec 用房
delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE Slovenj
SLOVENIJ Gradec,
3 A Celjska 185.9 无期限 工业 无
proizvodnja cesta
delov 45A
notranje
opreme
d.o.o.
379
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
土耳其
自有土地7
根据 2018 年 11 月 14 日，
VDR（5.23.1.1.3）所载权
证信息所示，共登记有两
City: 项他项权利：
Bursa （1）根据成熟化产业园区
District: （OIZ）第 4562 号法规第
Osmang 18 条规定，不动产不得转
azi 让或分配给第三方；
GRAMME Neighbo
R Koltuk （2）根据布尔萨第一行政
rhood:
Sistemleri Alasar 法院 2006 年 11 月 8 日第
1 17,965. 厂房；仓
Sanayi ve 无期限 2006/159 号决议和国家房
Sheet 88 库
Ticaret 地产局 2006 年 12 月 15 日
Anonim No.
第 9538 号公函，已取消
irketi H22A22
D1B 2006 年 3 月 20 日第 5105
号关于该不动产边界重组
Block 的分区活动，土地地块组
No. 7591
织工作由第 3194 号园区
Parcel 法规第 18 条规定。根据上
No. 5 述规定，若物业位于园区
内，市或省政府有权在未
经财产所有人同意的情况
下重组土地和地块
美国
自有土地及建筑
7 根据土耳其法律，不就建筑物单独颁发产权证书，建筑物信息注释于该建筑物所在土地的产权证书；该
等产权证书仅记载为 Grammer Turkey 所有的该处土地总面积。
380
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
建筑的
其中一
半用于
高管、人
力资源、
财务和
土地： 会计的
1429 6.45 公司总
Coining 英亩； 部办公
Toledo
Dr.
1 Molding & 建筑： 不适用8 室。 不适用9
Toledo,
Die, Inc.
OH 34,005 建筑的
43612 平方英 另一部
尺 分用于
为客户
进行有
效性测
试的机
械测试
实验室
销售、工
土地： 程及其
4 E. 4.54
Laskey 他公司
Toledo 英亩；
Rd. 功能设
2 Molding & 建筑： 不适用 不适用
Die, Inc.
Toledo, 计、制造
42,800
OH 及原型
43612 平方英
尺 制造活
动
515 E. 土地：
Gypsy 10.97
Toledo Ln. 英亩；
吹塑活
3 Molding & Bowling 建筑： 不适用 不适用
Die, Inc. Green, 动
175,25
OH 0 平方
43402 英尺
8 在美国，土地所有权一般不受时间限制。因此，对于任何美国实体拥有的土地，“有效期限”的概念不
适用。
9 在美国，权属是指所有权，而不是使用。
381
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
土地：
24086 39.3
Toledo SR 697 英亩； 吹塑活
4 Molding & Delphos, 建筑： 不适用 动的制 不适用
Die, Inc. OH 178,59 造工厂
45833 2 平方
英尺
1085 土地：
Jefferson 10 英
-
亩；
TMD WEK Eaglevill 吹塑活
5 建筑： 不适用 不适用
North LLC e Rd. 动
Jefferson 110,00
, OH 0 平方
44047 英尺
300 土地： 仅用于
Crawfor 4.88 贮藏。维
Toledo
d St. 英亩； 修模具、
6 Molding & 不适用 不适用
Die, Inc.
Carey, 建筑： 多余的
OH 76,000 可回收
43316 英尺 容器。
西班牙
自有建筑
Av. Cadi
no. 57,
esc. 1,
Grammer pl.01, pt.
Automotive 01, del
1 2,634 不适用 办公 受托人
Espanola, (P.I.S.P.
S.A. M.),
Olerdola
(Barcelo
na)
Av. Cadi
no. 57,
esc. 1,
Grammer pl.00, pt.
Automotive 02, del
2 1,079 不适用 仓库 受托人
Espanola, (P.I.S.P.
S.A. M.),
Olerdola
(Barcelo
na)
英国
自有土地
382
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
用于销
售、存储
和运输
Willenha
Grammer 往来于
ll Lane,
Seating Bloxwic Gramme
1 未知 不适用 详见下述说明
Systems
h 南侧的 r 和客户
Limited 间货物
土地
的办公
室和仓
库
383
1. 补充财产受限于 Midland Commercial Properties Limited (“MCP”) 与 Grammer Seating
Systems Limited 于 1982 年 10 月 27 日进行的转让（“1982 年转让”）。
作为转让人的 MCP 及其承继人在 1982 年转让中保留以下权利：对编号为 WM129295
（的土地）所包含的与其毗邻及邻近的土地的所有权
通过在补充财产中或补充财产地下的下水道、排水沟、水道及水、煤气和电线管道以及
电线和电缆从/向土地及其上的任何建筑物自由和不间断地运送水、土壤、气体和电力
以供一般的土地所有权人及占有人使用的权利，与财产所有人或占用人共同使用的补
充财产。同时，也包括相关的通行权、其他地役权及铺设、连接、修理、维护和修复的
权利，（这些权利）受限于以下水道或排水沟所服务的物业数量为基础计算出的对下水
道和排水沟维修费用的部分支付。1982 年转让规定，在行使这些权利时应尽可能减少
损害，并且对造成的任何损害应当进行修复；
自补充财产处获取对土地上的工业建筑物、墙壁、排水沟和落水管的支持的权利，以便
排水沟和落水管可由 Grammer Seating Systems Limited 和 MCP 以同等费用进行维持，
同时包括在白天的所有合理时间内通过补充财产进入的权利，以便对这些墙壁、排水沟
和落水管进行修复，还包括建造和维护补充财产上的排水沟和落水管的权利；
在必要情况下为了在毗邻的土地上建造墙壁和建筑物而进入补充财产的权利或对此进
行维护。MCP 在行使此类权利时应尽可能减少损害，并赔偿所造成的所有损害；
MCP 和 Felgrange Limited 及他们各自的租户、服务人员、代理人以及他们与 Grammer
Seating Systems Limited 共同授权的所有人员，他们的服务人员、代理人以及他们授权
的所有人以及所有其他有权这样做的人，无论何时及何种原因所享有的与使用或享有
任何 MCP 或 Felgrange Limited 土地有关的权利，无论道路上是否有车辆通行（“道路”）。
1982 年转让规定所有行使该权利的人必须支付维持、修理和清洗道路的费用；和
说
1972 年 10 月 27 日对该土地任何部分的权利或经以前授权的所有人在绿地上停放车辆
明
的权利。1982 年转让规定所有行使该权利的人必须支付维护、修理和清洁车辆的费用，
任何人、公司或企业根据此权利停放的车辆数量仅限于转让时所列的数量。
1982 年转让不包括要求 MCP 的承继者提供契约，而且境外律师没有获得任何有关契
约。因此，第 a，b，c，d 和 e 段中提到的按比例支付维护费用并弥补所造成的任何损
害的第三方义务可能无法由 Grammer Seating Systems Limited 对 MCP 的所有权承继者
提出强制执行。1982 年转让规定，Grammer Seating Systems Limited 不得获得可能损害
MCP 对任何相邻或邻近的土地的自由使用和享受的采光及通风的权利。Grammer
Seating Systems Limited 以任何目的，从毗邻或邻近的 MCP 土地中所享有的采光及通
风的权利应视为已获得 MCP 的同意。
1982 年转让包含代表 Grammer UK 签订的修缮、维护及清洁道路的契约，但须由有权
享有道路权利的所有其他方按适当比例支付费用。但 1982 年转让并未包括要求提供契
约，且境外律师未获得任何契约。因此，Grammer Seating Systems Limited 可能无法就
维护成本按比例对适当的第三方提出强制执行。
2. 补充财产须遵守国家煤炭委员会（以下简称“委员会”）和 Nonesuch Properties（East
Midlands）Limited（以下简称“Nonesuch”）于 1975 年 2 月 12 日签订的煤和矿井运输工
具协议。（以下简称“1975 年运输协议”）
1975 年运输协议如下：
免除董事会在普通法或 1954 年矿山和采石场法令（经修订或重新制定）第 151（1）条
项下有关某些竖井的所有义务，但董事会应当履行基于议会法案生效的有关安全的其
他义务，应对董事会未能履行该等义务产生的责任进行赔偿；
不将任何过去的、发生在任何竖井中心 30 英尺范围内的竖井或任何建筑结构或工程的
沉降损坏，或进行的可能使董事会根据 1957 年煤矿开采（沉陷）法案而承担责任、进
384
行支付或进行其他行为、与损害有关或产生于此的任何其他行为告知董事会；
对所有责任（包括对 Nonesuch 的责任）以及根据或凭借 1957 年“煤矿开采（沉陷）法
令”或其他方式就竖井、其填充物或塞子（或任何建筑物结构或工程）或因此类损坏或
其发生而引起的任何责任对董事会进行赔偿；
将主要物业内发现任何未知的竖井以书面形式通知董事会，然后董事会可以就对这些
竖井采取的后续行动进行书面指示；和
在未取得他人有关支持董事会 1975 年运输协议条款的情况下，不得处置任何竖井或其
中任何部分，不得授予任何人士或团体的任何利益，不得允许任何人士对竖井进行合
并，不得准许他人占用或使用全部或任何竖井。
这些契约并不表示约束所有者的承继者，但是，作为英国法律的问题，任何作为限制性
契约而非正面契约的契约都将随附在补充财产中，并将约束 Grammer Seating Systems
Limited。
1975 年运输协议还包含以下限制性契约，这些契约明确表明对所有权承继者有效。因
此，Grammer Seating Systems Limited 可能不会：
未经董事会事先书面同意，出于任何目的的对竖井进行使用或允许使用；
导致或许可竖立、建造或放置在竖井上或竖井中，或在距地面任何竖井中心 30 英尺的
范围内，在任何建筑物结构或工程以外的任何建筑物结构或工程，而不是按照董事会以
书面形式事先批准的图则和规格竖立的结构或工程；和
除非按照董事会的书面指示存放任何物质或填入竖井内，否则不得在其中存放任何可
能影响供水或可能造成滋扰、损坏或烦扰的污水或对附近的财产或人员有害或其性质
可能妨碍或干扰委员会的任何运作或导致煤炭灭菌的物质。
1975 年的运输合同为董事会保留了在竖井下或靠近竖井的情况下处理属于董事会的煤
和其他矿物的权利，并在竖井下或附近的地层中或在任何竖井中或通过任何竖井占用
和使用道路和其他工程及其任何填充的权利，（董事会）没有义务为竖井或其填充盖或
塞子或任何建筑物结构或竖立或放置在其上或上方的工程进行下方或侧面支撑，并且
不承担任何由董事会或任何其他人在 1975 年 2 月 12 日之前进行的任何采矿作业直接
或间接造成的损坏或损失。
3. Walsall WS1 1LN 与 The Bridge 的 Midland Bank plc 存放土地证书的通知已在补充财
产的标题上注明。境外律师尚未审阅土地证明书的存放通知书，因为境外律师尚未收到
其复印件，因此无法评论该通知书对补充财产的影响。
4. 境外律师看到 Grammer Seating Systems Limited 给 DN Logistics 的 David Pedler 先生
的信函，其中建议 DN Logistics 以每月 250 英镑加增值税的价格租用部分办公空间。任
何一方可提前 3 个月通知终止协议。信函中所附的方案没有提供地点信息，因此不清
楚这是否会给补充财产或主要财产带来负担。境外律师认为根据 1954 年的房东和租户
法案，DN Logistics 可能具有使用权的保障。目前境外律师还未见任何证明租约被排除
在外的文件。境外律师已向 Grammer 提出关于 1954 年房东和租客法案将是否将租约
排除在租赁权的保障之外的问询，但此问询未得到答复。
5. 境外律师理解，仓库中的一部分被用于第三方存储。境外律师未见任何与此类使用
有关的文件，因此无法就该使用条款发表意见。境外律师也未见任何有关该使用的方
案，因此无法得知这是否会给补充财产或主要财产带来负担。根据 1954 年房东和租客
法案，境外律师认为租客可能享有租期保障权，而且境外律师没有看到任何证明租约被
排除在外的文件。境外律师已向 Grammer 提出关于 1954 年房东和租客法案将是否将
租约排除在租赁权的保障之外的问询，但此问询尚未得到答复。
6. 补充财产受限于 Grammer Seating Systems Limited 和 Surjit Singh 之间，就土地边界
和编号为 WM965325 的地块的转让（“2010 年转让”）
385
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
2010 年转让保留了 Surjit Singh 及其继承者作为土地所有权人的如下权利：
Surjit Singh 的服务人员、代理人、雇员和客户作为土地所有者和其承继者，在任何时
候、为任何目的在某些进出口上享有自由的、不间断的通行权，无论是否有车辆。2010
年转让规定，在行使此类权利时不得造成阻碍或滋扰，并应支付维持通道维修费用的适
当和相应部分。但是，2010 年转让并不要求提供契约，并且境外律师未获得任何契约。
因此，Grammer Seating Systems Limited 对 Surjit Singh 的所有权承继者可能无法强制执
行相应的维护费用支付；和
自 2010 年 3 月 31 日起 80 年内，通过下水道、排水沟、管道、电缆、渠道、电线或其
他传导介质自由和不间断地在补充财产之内、之上或之下自/向该等地块通过和运送水、
土壤、气体和电力的权利，以及与这些下水道、排水沟、管道、渠道、电线或其他传导
媒体连接的完全权利和自由。
用于销
售、存储
和运输
Willenha
Grammer 往来于
ll Lane,
Seating Gramme
2 Bloxwic 未知 不适用 详见下述说明
Systems r 和客户
h 南侧的
Limited 间货物
土地
的办公
室和仓
库
386
1. 主要财产受限于 1975 年运输协议。1975 年运输协议内容如下：
在普通法下，或根据 1954 年矿山及采石场法令（经修订或重新制定）第 151（1）条履
行所有其他义务，履行对主要财产的竖井所要求的安全或其他方面的任何义务，或由于
议会的任何行为而具有效力的义务，并保证董事会免于因未履行该等义务而产生的所
有责任；
不将任何过去的、发生在任何竖井中心 30 英尺范围内的竖井或任何建筑结构或工程的
沉降损坏，或进行的可能使董事会根据 1957 那年煤矿开采（沉陷）法案而承担责任、
进行支付或进行其他行为，与损害有关货产生于此的任何其他行为告知董事会；
对所有责任（包括对 Nonesuch 的责任）以及根据或凭借 1957 年煤矿开采（沉陷）法令
或其他方式就竖井、其填充物或塞子（或任何建筑物结构或工程）或因此类损坏或其发
生而引起的任何责任对董事会进行赔偿；
将主要物业内发现任何未知的竖井以书面形式通知董事会，然后董事会可以就对这些
竖井采取的后续行动进行书面指示；和
在未取得他人有关支持董事会 1975 年运输协议条款的情况下，不得处置任何竖井或其
中任何部分，不得授予任何人士或团体的任何利益，不得允许任何人士对竖井进行合
并，不得准许他人占用或使用全部或任何竖井。
契约并不约束所有者的承继者。但是，作为英国法律的问题，任何限制性契约（而非积
极契约）都将与主要财产相关联而约束 Grammer Seating Systems Limited。
1975 年运输协议还包含以下限制性契约，这些明确表示约束所有权人的承继者。因此，
Grammer Seating Systems Limited 可能不会：
未经董事会事先书面同意，使处于任何目前用或允许竖井；
导致或许可竖立、建造或放置在竖井上或竖井中，或在距地面任何竖井中心 30 英尺的
说
范围内，在任何建筑物结构或工程以外的任何建筑物结构或工程，而不是按照董事会以
明
书面形式事先批准的图则和规格竖立的结构或工程；和
除非按照董事会的书面指示存放任何物质或填入竖井内，否则不得在其中存放任何可
能影响供水或可能造成滋扰、损坏或烦扰的污水或对附近的财产或人员有害或其性质
可能妨碍或干扰委员会的任何运作或导致煤炭灭菌的物质。
1975 年的运输合同为董事会保留了在竖井下或靠近竖井的情况下处理属于董事会的煤
和其他矿物的权利，并在竖井下或附近的地层中或在任何竖井中或通过任何竖井占用
和使用道路和其他工程及其任何填充的权利，（董事会）没有义务为竖井或其填充盖或
塞子或任何建筑物结构或竖立或放置在其上或上方的工程进行下方或侧面支撑，并且
不承担任何由董事会或任何其他人在 1975 年 2 月 12 日之前进行的任何采矿作业直接
或间接造成的损坏或损失。
2. 主要财产受限于 Felgrange Limited 和 Grammer Seating Systems Limited 之间于 1979
年 9 月 19 日的转让（“1979 年转让”）
1979 年转让授予 MCP 的权利，只有在 Grammer Seating Systems Limited 书面同意的情
况下，才能在 1979 年 9 月 19 日或之前修改放弃或解除与财产任何部分有关的任何限
制性契约或规定，无论契约和规定是施加的还是在 1979 年 9 月 19 日当日或之前订立
的，也无论它们是否与 1979 年转让中所载的限制性契约和规定相同。因此 1979 年转
让中的任何内容均不得对 Felgrange Limited 或获得其所有权的人的对所有权保留未售
出或不存在的标题号为 WM74568（“保留土地”）所包含的全部或部分土地的权利进行
限制，但任何限制性契约和规定的形式应当受到 Grammer Seating Systems Limited 事先
书面批准的限制，除非 Grammer Seating Systems Limited 亦受其影响或以其他方式视为
为 Felgrange 有限公司和 MCP 或其任何部分的毗邻土地已制定建筑方案以及修改放弃
或释放应由 Felgrange 有限公司或 MCP 或其衍生产权的人对相邻的土地、其任何部分
387
或部分保留的权利，但在通过转让出售权利的情况下，该权利应仅由明确表示进行分配
的人行使。
1979 年转让保留了 Felgrange Limited 及其继承者作为土地所有权人的如下权利：
通过主要财产下的下水道、排水沟和水道、水、天然气和电力管道、电线、电缆，自由
和不间断地自/向保留土地上的临近及毗邻土地和其上的任何建筑运送水、土壤、天然
气和电力的权利，这些权利可与保留土地上相邻和邻近土地的所有者或占用者共同使
用。同时还包括进入权和所有其他用于铺设、连接、修理、维护和恢复的其他地役权，
这些权利受限于下水道和排水管部分维修费用的支付，这些费用是参照 Grammer
Seating Systems Limited 已经承担费用的下水道或排水管所服务的物业数量计算的。在
行使这些权利时必须尽可能少的造成损害，并且所造成的任何损害必须被恢复；
在特定土地上保留土地上建造或将建造的工业建筑、墙壁、排水沟和落水管的主要财产
的支持权，以便排水沟和落水管由 Grammer Seating Systems Limited 和 Felgrange Limited
及其承继者共同维持并共同平摊费用，以及在主要财产的所有白天合理时间内获得的
以修复主要财产上的墙壁、排水沟和落水管的相关权利；
如有必要，为在毗邻土地上建造墙壁和建筑物而进入或维持主要财产的权利，Felgrange
Limited 行使这种权利时必须尽可能减少损害并恢复所造成的损害；和
他们的服务人员、代理人以及他们与 Grammer Seating Systems Limited 共同授权的所有
人员、他们的服务人员、代理人以及他们授权的所有人员以及所有其他有权在任何时间
和所有目的在特定道路上根据他们对于维持费用的分担比例而授予反复通过（无论是
否有车辆）的权利。
1979 年转让不包括提供契约的要求，并且境外律师没有获得任何契约。因此，Grammer
Seating Systems Limited 对相关第三方可能无法强制执行 a，b，c，d 和 k 段中提及的第
三方义务，即维护成本的比例支付和弥补所造成的任何损害。
1979 年转让还包括以下条款：
遵守并执行 Felgrange Limited 或其承继者为其在道路和任何市容区域的使用和管理而
不时制定的规则和规定；
不得在道路上施加任何未施工的载荷或负担，或对其造成任何阻碍、滋扰或烦扰；
在任何时候维护并保持在主要财产在特定范围内的围栏；
在任何时候，除非在用于装卸或进出时，以保持主要财产的门关闭；
采取一切必要措施，确保从主要财产中排放并从 Felgrange Limited 的财产边界测量的
噪音水平不得超过 45 分贝；
不得在主要财产的任何部分存放任何部分或全部成品材料或拒绝公开；和
修理、维护及清洁或促使修葺、维护及清洁道路及其下的任何下水道、排水渠、管道及
电线，并支付及免除有关的所有支出，但须受限于相邻的工业物业的修理、维护及清洁
的支付比例。
1979 年转让规定，Grammer Seating Systems Limited 不应获得任何有关采光及通气的权
利，这些权利将损害 Felgrange Limited 在任何相邻或邻近土地上享有的处于任何目的
的自由使用和享受。Grammer Seating Systems Limited 在任何毗邻或邻近的 Felgrange 有
限公司土地上享受采光及通气的权利均应视为经 Felgrange Limited 同意。
3. 主要物业（即 WM171779 号物业）的证书上注明了汇丰银行有限公司证券审理中心
的存放土地证书的通知（PO Box 6304, Coventry CV3 9JY）。因境外律师尚未收到存放
土地证书的通知的复印件，因此境外律师尚未审阅该通知书，并无法评估该通知书对主
要财产的影响。
4. 1976 年 9 月 16 日的 Nonesuch 和邮局之间的主要财产和其他土地的转让中包含一项
规定，转让人或受让人均无权获得任何地役权、有关采光及通气的权利或任何限制干扰
388
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
建筑物的自由使用或转让人毗邻土地的其他用途的其他地役权。境外律师尚未收到该
转让复印件，因此无法对受转让影响的土地出具任何意见。
5. 境外律师审阅了 Grammer Seating Systems Limited 给 DN Logistics 的 David Pedler 先
生的信函，其中建议 DN Logistics 以每月 250 英镑加增值税的价格租用部分办公空间。
任何一方可提前 3 个月通知终止协议。信函中所附的方案没有提供地点信息，因此不
清楚这是否会对主要财产或补充财产造成负担。境外律师认为根据 1954 年房东和租户
法案，DN Logistics 可能具有使用权保障。目前境外律师还未见任何证明租约被排除在
外的文件。境外律师已向 Grammer 提出关于 1954 年房东和租客法案将是否将租约排
除在租赁权的保障之外的问询，但此问询尚未得到答复。
境外律师了解仓库的一部分用于第三方存储。境外律师未见任何与此类使用有关的文
件，因此无法对使用条款出具意见。境外律师也未见有关使用的方案，因此无法得知是
否会对主要财产或补充财产造成负担。境外律师认为根据 1954 年房东和租户法案，DN
Logistics 可能具有使用权保障，境外律师未看到任何证明租约被排除在外的文件。根据
1954 年房东和租户法案，境外律师认为承租人可能拥有租期保障，而且境外律师没有
看到任何证明租约被排除在外的文件。境外律师已向 Grammer 提出关于 1954 年房东
和租客法案将是否将租约排除在租赁权的保障之外的问询，但此问询尚未得到答复。
德国10
自有土地
第二类： 第三类：
编号 232 的 Landesbank
子地块财产 Baden-
所有权人享 Württember
GRAMME g 享有金额
林业用 有地役权
R Viertelgr
1 37,538 不适用 地、农业 （通行权）； 为
（ Ursensoll aben
用地 Ursensollen 10,000,000
en 厂区） 欧元的未经
市政府享有
所有权重新 认证的土地
转让的优先 费用，年利
通知权 率为 15%，
10 在德国，有效期限不适用于永久产权（Freehold Property）。
389
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
Ursensollen 根 据 ZPO
市政府享有 第 800 条可
有限的个人 强制执行；
地役权（供 Landesbank
应及废弃管 Baden-
Gewerbe 农业用 道处理的权 Württember
1,955 g 享有金额
park 4 地 利 ） ；
Ursensollen 为
市政府享有 40,000,000
所有权重新 欧元的未经
转让的优先 认证的土地
通知权 费用，年利
Near Ursensollen 率为 15%
7,665 荒地
Juraallee 市政府享有
有限的个人
地役权（供
应及废弃管
道处理的权
利 ） ；
Ursensollen
市政府对其
中 500m2 的
面积享有所
有权重新转
Near 交通用 让的优先通
786 知 权
Juraallee 地
(Auflassung
svormerkun
g) ；
Ursensollen
市政府享有
所有权重新
转让的优先
通 知 权
(Rückauflas
sungsvorme
rkung)
390
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
第二类：
Energievers
orgung
带保持 Ostbyern
器的变 AG 享有有
Kfering
160 压器、庭 限的个人地
er Str.
院及建 役权（安装，
筑用地 维护和操作
变电站及电
缆的权利）
Kfering 市
政府对自
933 页的区
域享有有限
的个人地役
权（通行
Near
辅助用 权）；
Kfering 10,327
er Str. 地 Kfering 市
政府对自
GRAMME 1055 页 的
2
R
不适用 区域享有有 第三类：
（ Haselmü
限的个人地 无登记项目
hl 厂区）
役权（通行
权）
Near
农业用
Kfering 65
er Str. 地
Haselmü
hl, near 交通用
2,476
Kfering 地 Bayernwerk
er Str. AG 享有有
Haselmü 限的个人地
hl, near 交通用
1,037 役权（通行
Kfering 地
er Str. 权，保留电
Haselmü 线杆的权
建筑及 利）
hl, near
66 开放用
Kfering
er Str. 地
Haselmü
hl, near 交通用
205 -
Kfering 地
er Str.
391
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
Haselmü Bayernwerk
hl, near 交通用 AG 享有有
2,388
Kfering 地 限的个人地
er Str.
役权（通行
Haselmü
交通用 权，保留电
hl, near
1,638 线杆的权
Kfering 地
er Str. 利）
针对部分地
块 ，
Kfering 市
政府享有所
有权转让的
优先通知
权；
Energievers
orgung
Ostbayern
AG 享有有
Haselmü 限的个人地
hl, 建筑及 役权（通行
Kfering
91,668 开放用 权）；
er Str. 9,
11, 13, 地 Energievers
orgung
15
Ostbayern
AG 享有有
限的个人地
役权（电力
管道权）登
记 于 1978
年 8 月 24
日、1980 年
9 月 15 日及
1987 年 3 月
26 日）
Bauerna
第三类：
u, Unter
农业用 Sparkasse
GRAMME dem 1,273 -
Hundsgr 地 Pforzheim
R
3 aben 不适用 Calw 享 有
（Hardheim
建筑及 第二类： 金 额 为
厂区） Industrie
18,008 开放用 地役权（需 900,000 欧
strae 元的未经认
地 容忍自编号
392
7423 的 排 证的土地费
水沟地块的 用，年利率
废水，保持 为 15%，一
和维护相邻 次性附加费
建筑物）； 用为 5%，根
Hardheim 据 ZPO 第
市政府、水 800 条可强
资源管理部 制执行；
门 及 Erfa Sparkasse
（Hardheim Pforzheim
区）的渔业 Calw 享 有
承租人享有 权 利 ，
有限的个人 Sparkasse
地役权（进 Tauberfrank
en in
行渔业活动
Tauberbisch
的通行权和
ofsheim 享
抵押物的维
有部分权利
护权）；
Hardheim
市政府、水
资源管理部
建筑及 门 及 Erfa
Industrie
23,278 开放用 （Hardheim
strae 9
地 区）的渔业
承租人享有
有限的个人
地役权（进
行渔业活动
的通行权和
抵押物的维
护权）11；
针对曾注册
的编号为
8645 、
8645/1 、
8645/101 、
8644 、
8644/1 和
8644/101 的
子地块，
Hardheim
市政府享有
有限的个人
地役权（水
和废水处理
393
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
管道的安装
和维护）。
仅 针 对
8506/1 子地
块的权利负
担：REUM
Kunstoff-
und
Metalltechn
ik GmbH,
Hardheim
享有的有限
的个人地役
权（仓库的
安装、运营
及使用的权
利）
REUM
Kunstoff-
und
Metalltechn
ik GmbH,
Hardheim
享有注册有
限个人地役
权（仓库的
安装、运营
及使用的权
利）的优先
通知权
11 相关土地分别进行了权利负担的设定，该等权利负担是由不同的批准声明（Bewilligungen）设定的。
394
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
第三类：
Sparkasse
Pforzheim
Calw 享 有
金 额 为
1,291,200
欧元的未经
认证的土地
费用，年利
率为 15%，
一次性附加
费用为 5%，
根 据 ZPO
建筑及 第 800 条可
Industrie
12,512 开放用 - 强制执行；
strae
地 Sparkasse
Pforzheim
Calw 享 有
权利；在
Trusen 登记
处登记的财
产共同承担
义 务 ；
Sparkasse
Tauberfrank
en in
Tauberbisch
ofsheim 享
有部分权利
Bauerna
u, 农业用
66 - -
Gumbert 地
sbrunnen
建筑及
Industrie
60 开放用 - -
strae
地
建筑及
Industrie
296 开放用 - -
strae
地
GRAMME Village 农村建 第三类：
4 R (Im 410 不适用 筑及开 - Sparkasse
（ Trusetal Dorfe) 放用地 Pforzheim
395
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
厂区） Karl- 建筑及 Calw 享 有
关于部分此 Marx- 金 额 为
4 开放用 -
财产的支配 Strae 1,291,200
40 地
通知： 欧元的未经
Am 建 筑及 认证的土地
所有权人
Kuckesb 79 开 放用 - 费用，年利
（ GRAMM
erge 地 率为 15%，
ER）享有地
役权（通行 Am 建 筑及 一次性附加
权），第 21 Kuckesb 975 开 放用 - 费用为 5%，
地块及第
erge 地 根 据 ZPO
112/2、43/5 Karl- 建筑及 第二类： 第 800 条可
Marx- 针 对 在 强制执行；
和 55/4 已 3,446 开放用
Strae Trusen 登记
于 Trusen 地 Sparkasse
38
土地登记处 处第 51453 Tauberfrank
登记（第 及 51512 页 en in
登记的第 Tauberbisch
51512 页），
21 号地块， ofsheim 享
第 21 地块
112/2 、 有部分权
及 54/1 、
42/2、43/5、 利 ； 在
55/5 、 55/6
54/1、55/4、 Trusen 登记
和 56/1 已
55/5、55/6、 处登记的财
于 Trusen
56/1、57/3、 产共同承担
土地登记处 Karl- 建筑及
59/4 、 59/5 义务
登记（第 Marx- 586 开放用
51453 页） Strae 地 号子地块及
50/2 号子地
块相关不动
产所有权人
享有地役
权：a)通行
权；b)供应
及废弃管道
处理的权利
Karl- 建筑及
Marx- 25 开放用 -
Strae 地
Karl- 建筑及
Marx-
19 开放用 - -
Strae
40 地
396
序 面 积
所有权人 坐落 有效期限 用途 他项权利
号 （㎡）
Trusetal 市
农村建 政府享有有
未说明 707 筑及开 限的个人地
放用地 役权（沟渠
权）
第二类：
在 4778 页，
第 5 列表中
登记的财产
GRAMME 所有权人享
R System 建筑及 有地役权
Industrie 第三类：
5 GmbH 15,515 不适用 开放用 （共同使用
（ Bremen
strae 无登记项目
地 废物和雨水
厂区） 管道的权
利，包括具
有相关通行
权的过渡
槽）
GRAMME Nitzschk 建筑及
R System a,
12,295 开放用 第二类：
GmbH Industrie
（ Schmlln ring 15 地 针对部分
厂区，根据 170 m2 的
数据库中的 区 域 ，
Nitzschk 第三类：
6 材料清单和 不适用 Schmlln 市
a, Im 无登记项目
租赁清单， Gebwerb 交通用 政府享有所
170 有权重新转
Schmlln 厂 egebiet 地
区为部分自 Nitzschk 让的优先通
有，部分租 a 知权
赁）
397
附表二：标的公司及其下属公司租赁房产情况
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
墨西哥
地块 16 to 25 of
Toledo Block 7, Parque
Molding Industrial Amistad
Parques de 2015/8/10-
Bajío, Apaseo El
1 Industriales México, Grande, 2025/12/9，共 124 塑料模具厂
Amistad S. de
Guanajuato, 租 赁 个月
R.L. de
C.V. 面积为 27,299 平
方米
位于 Lot 4, Block
Gramme E, Ciudad
r Industrial
Automo Xicohtencatl, 汽车零部件和
QVCII, S. de 2017/2/1-
2 tive Tetla de 座椅的生产、组
R.L. de C.V. Solidaridad, 2027/1/31，共 10 年
Puebla, 装、存储和销售
S.A. de Tlaxcala 的大楼，
C.V. 租 赁 面 积 为
13,364 平方米
Deutsche Lot 21, 位于 Km
Bank 117 Autopista
Gramme México-Puebla,
México, S.A.
r Parque Industrial
Institución
Automo
de Banca Finsa, 直至 2022 年 4 月
3 tive Cuautlancingo, 工厂
Múltiple,
Puebla, 30 日
División Puebla, 租赁面积
S.A. de
Fiduciaria, as 为 19,576.72 平方
C.V.
trustee of 米，另有 147.60 平
Trust F/1638 方米的在建面积
Gramme 位 于 Insurgentes
r #4, Santa rsula
A Cellar San Automo Zimatepec, 2018/1/23-
4 Luis, S.A. de tive Yauhquemehcan, 2019/7/23，共 18 个 产品存储
C.V. Puebla, Tlaxcala 的大楼， 月
S.A. de 租 赁 面 积 为 980
C.V. 平方米
398
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
1 至 7 号仓库,位
于 Av. de la Luz
Gramme #24, Acceso III,
r Parque Industrial
Grupo Automo
Benito Juárez, 2017/7/1-
5 Alsavisión, tive 产品存储
Santiago 2022/6/30，共 5 年
S.A. de C.V. Puebla,
Querétaro,
S.A. de
Queretaro, 租 赁
C.V.
面积为 21,100 平
方米
203、 204 号设备,
Gramme 位于 Avenida 5 de
r Febrero No. 1351,
Naves y 2014/7/30-
Automo Empresalia, Zona
Bodegas
6 tive Industrial Benito 2020/7/30，共 72 个 办公
Platino, S.A.
de C.V.
Puebla, Juárez, Querétaro, 月
S.A. de Querétaro，租赁面
C.V. 积为 273.83 平方
米
日本
2008/06/16-
202 Craned 2010/06/30（该租
Gramme Building, 1839-1, 赁合同每两年续
Commercial
1 r Japan Tsuruma, 签一次，当前租赁 办公
RE Co., Ltd.
Limited Machida-shi, 期 限 为
Tokyo 2018/07/01-
2020/06/30）
2004/03/01-
690-2, Tsuruma, 2006/02/28（该租
Gramme Machid-shi, 赁合同每两年续
Commercial 仓储配送中心；
2 r Japan Tokyo 签一次，当前租赁
RE Co., Ltd. 办公
Limited (House number 期 限 为
690-2) 2018/03/01-
2020/02/29）
2007/06/01-
690-2, Tsuruma, 2009/05/31（该租
Gramme Machida-shi, 赁合同每两年续
Commercial 仓储配送中心；
3 r Japan Tokyo 签一次，当前租赁
RE Co., Ltd.
Limited (House number 办公
期 限 为
691-1) 2017/06/01-
2019/05/31）
201 Nishi-Akashi 2017/06/01-
Gramme 2019/05/31（该租
Sento Young Building,
4 r Japan 办公
Kousan 3-3, Hanazonocho, 赁合同每两年续
Limited
Akashi-shi, Hyogo 签一次）
399
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
斯洛文尼亚
GRAM
MER
AUTO
2013/01/15-
Matja MOTIV
E 2016/01/15（租赁
Dvornik, 地块 nos. 832/12, 合同到期后自动
Mladen SLOVE
832/3 ( 现 为 续期一年）；截至
NIJA
1 Dvornik（出 832/30 号 ), c.m. 产品存储
proizvo 2018 年 12 月 31
租 方 为 853 martno pri
dnja 日，租赁协议仍然
DVORNIK, Slovenj Gradcu
delov 有效，此后将继续
d.o.o） notranje 续期
opreme
d.o.o.
比利时
原租赁协议签署
于 2009 年 11 月 23
日，2009 年 12 月
1 日生效，协议期
限为 9 年，即有效
期至 2018 年 11 月
30 日。
2018 年 3 月 19 日，
双方签订新租赁
协议，新租赁协议
Gramme Vluchtenburgstraa 于 2018 年 12 月 1 租 赁 协 议 与 两
r t3
1 Invesbo NV 日生效，协议期限 幢 办 公 大 楼 有
Electron Aartselaar
ics NV Belgium 为 9 年，即有效期 关
至 2027 年 11 月 30
日
协议将于 2027 年
11 月 30 日自动终
止且无任何默认
续约。双方有权在
每三年的期限时，
提 前 六 (6)个 月 通
知对方终止租赁
协议。
400
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
租赁协议于 2011
年 7 月 11 日生效，
初始期限为 3 年，
即有效期至 2014
年 7 月 11 日。承
租人有权将租赁
租赁协议有关
续展一年。若租赁
Gramme Beil 于：3,409 m的
未被终止，租赁可
r Telephonelaan 2 仓库、286.69 m
2 Lopar NV 自动续展一年或
Electron Geel 的办公室及活
ics NV Belgium 根据双方的其他
动室、23 个停车
书面同意，但期限
位
终止通知应根据
后续租赁期限提
前六（6）个月发
出。截至 2018 年
12 月 31 日，租赁
协议仍然有效。
德国
初 始 ： 初始: 2004.12.07 –
metaAmberg 2017.02.287
GmbH；根据 Gramme 2015 年 10 月 26 日
所有权人的 r 92263 及 2015 年 10 月 28 生产工厂（汽车
信函，其已 Automo Ebermannsdorf 日修正案将期限 内饰部件），包
1
将该租赁物 tive Lease Agreement 延长至 2022 年 2 括露天区域及
业出售予荷 Metall (Pachtvertrag) 月 28 日，除承租 办公区域
兰 公 司 GmbH 方终止外，可自动
Geneba 14. 延续至 2027 年 2
NV 月 28 日 。
REUM
Kunstst
off und
Metallte 无确定期限（自
chnik
Adolf-Seeber- 2015.09.01 起），
Spedition GmbH
2 Strae 1, 74736 终止通知于结束 仓库
Hein GmbH (现为:
Hardheim, 月份之前 6 周发
Gramme
r Interior 出。
Compon
ents
GmbH)
401
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
起始期限为 3 年
（ 自 2009.05.15
起）；如果未在年
底前提前 6 个月通
知终止/如果未在
1 年内终止，则条
款自动延长。
REUM Mühlweg 22,
起始期限为 2 年
Kunstst 74736 Hardheim:
off und 1. 租赁协议 1： （ 自 2010.05.01
Metallte 起）；如果未在年
2,415 平方米；
chnik 底前提前 6 个月通
2. 租赁协议 2：
Beate GmbH
1,025 平 方 米 加 知终止/如果未在
3 仓库、露天区域
Bermayer (现为: 1 年内终止，则条
500 平方米（通过
Gramme 款自动延长。
r Interior 协议修正案增
起始期限为 2 年
Compon 加）；
3. 租赁协议 3： （ 自 2010.08.01
ents
起）；如果未在年
GmbH) 645 平方米
底前提前 6 个月通
知终止/如果未在
1 年内终止，则条
款自动延长。
Grammer 已 确 认
目 前 租 期 至
2020.05.15。
原 始 期 限 为
2003.09.01-
Gramme 2011.11.30 ， 可 进
ZKZ r System 行三次续展（每次
Plbitzer Strae 9, 生产点，包括办
Verwaltungs GmbH 5 年）；
4 Zwickau ("Halle 公区域及露天
aktiengesells (曾为: 第七修正案：期限
I") 区域
chaft Gramm 续展至 2022.12.31
Tex) 共计八份修正案
（最新修正案时间
为 2009.06.02）
原 始 期 限 为
2004.07.01-
ZKZ 2012.09.30 ， 可 进
Gramme Dorothenstrae
Verwaltungs 生产点，包括露
5 r System 49, Zwickau 行三次续展（每次
aktiengesells 天区域
chaft
GmbH ("Halle II") 5 年）；
第六修正案：期限
续展至 2022.12.31
402
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
ZKZ 自 2011.11.01 起，
Gramme
Verwaltungs Zwickau, 期限与第 4、5 项
6 r System 停车位
aktiengesells
GmbH
Dorothenstrae 的两份租赁协议
chaft 相关
起始：2015.07.01-
2018.06.30 ， 可 进
Gramme
Albert Schubertstr. 11, 行 5 次续展（每次 仓库、配送、生
7 r System
Geiler
GmbH
08058 Zwickau 3 年）；第二修正 产
案将期限延续至
2019.06.30
Markus 起始：2017.07.01-
Birner Gramme
Am Jgerflie 2, 2020.12.31 ， 可 进
8 Vermgensv r System 生产点，储藏室
erwaltung GmbH
04626 Schmlln 行 5 次续展（每次
GmbH 1 年）
起始：2014.09.01-
Gramme
Petrix GmbH Industriestr. 34, 2019.08.31 ， 可 续
9 r System 生产点，储藏室
& Co KG
GmbH
Rastatt 展（续展期限为 7
年）
Gramme
r
IPW
Technic
Industriepark "Werk Wrth" of 仓库、产点、办
10 al 租期至 2019.08.31
Wrth
Compon
Daimler AG 公室
GmbH
ents
GmbH
Georg-Grammer-
Strae 2, 92224
Amberg；(日期为 起始：2005.06.06-
2004.01.20 及 2017.06.31，
2004.02.05 的 原 第三修正案续展
Gewerbebau
Gramme 始租赁协议中提 至 2019.12.31，部
11 Amberg 商用
GmbH
r 及位置为"Kaiser- 分随后延续至
Wilhelm-Ring 2024.12.31 日，除
25"). Grammer 已 任何一方终止外，
确认租赁物业坐 可自动续期。
落 于 Georg-
Grammer-Strae 2
起始：2016.04.15-
2017.04.14 ， 除 任
Peter Butz Industriestr. 55,
何一方终止外，自
GmbH & Co. Gramme Werk 4, Halle B；
12 动续期 1 年。 储藏室
Verwaltungs r 40764 Langenfeld
-KG Grammer 已 确 认
租 期 目 前 至
2019.04.14。
403
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
起始：2014.12.01-
2015.05.31 ， 除 任
Gewerbebau 何一方终止外，自
Gramme Fleurystr 92224
13 Amberg 动续期 3 个月。 15 个停车位
r Amberg
GmbH Grammer 已 确 认
租 期 目 前 至
2019.05.31。
Gramme 起始：2001.07.01-
r( 原 为 : 2017.12.31 ， 除 任
Peter Butz 何一方终止外，启
Gramme Industriestr. 55,
GmbH & Co.
14 r 40764 Langenfeld 动续期 1 年。 商用
Verwaltungs
-KG
Automo Grammer 已 确 认
tive 目 前 租 期 至
GmbH) 2019.12.31。
Gramme 起始：2006.01.16-
r( 原 为 : Goethestr. 51, 2008.01.15 ， 除 任
Neuland
Wohnungsge Gramme 38440 Wolfsburg 何一方终止外，自
15 r 办公区
sellschaft （一层） 动续期 1 年。
mbH Automo
tive Grammer 目 前 租
GmbH) 期至 2020.01.15。
Gramme 起始：2006.10.16-
r( 原 为 : 2008.01.15 ， 除 任
Neuland
Gramme Goethestr. 51,
Wohnungsge 何一方终止外，自
16 r 38440 Wolfsburg 办公区
sellschaft
（二层） 动续期 1 年。
Automo
mbH Grammer 目 前 租
tive
GmbH) 期至 2019.10.15。
Sindelfingen,
Gisela Gramme 无确定期限（自 承租人商业运
17 Schwertstrae 1/2
Pflieger r 2006.04.01 起） 营
（二层）
404
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
固定期限，终止
于：
2 份租 赁协
根据 Grammer 提
议（根据一
供的信息，该工厂
个买卖和回
的 第 一 部 分
租交易）：
Amberg- (5,570m2)于 2016
所有权人 1：
Sondermasc Immenstetten 年停止使用；
hinenbau Gramme (Max-Planck- 该工厂的第二部 商用（生产、行
18
GmbH & Co. r Strae/Werner- 分（6,737m2）将于 政、露天区域）
KG von-Braun-Strae) 2019.08.31 停止使
所有权人 2 用；
Genius 该工厂最后一部
Beteiligungs 分（10,461m2）将
-GmbH & 于 2020.08.31 停止
Co. KG
使用。
包括相关停车位
美国
GRAMMER, INC.
接收、贮藏、生
自此房产交付之 产、制造、组装、
日（施工后）起 15 冲压、运输和组
Tupelo Lee 年。可进行两次续 装由承租人制
Community
Gramme Industrial Park
1 Developmen 展，每次 5 年。交 造或经销的产
r, Inc. South, Shannon,
t Foundation
Mississippi 付日为 2014 年 7 品、材料和商
月 31 日至 2039 年 品，以及用于任
11 月 何其他合法目
的
405
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
两年（2016.06.22-
2018.06.21），可选
择续展两年。
Grammer Inc. and
Morgan Fabrics 于
2018 年 6 月 12 日
签署了续展函，续
M&T Trust 展至 2019 年 6 月
（注：此处为
底。但是，根据转 适用法律允许
转租，转租 177 Bryan Blvd, 租条款，此续展函
Gramme 的库存、机器和
2 人为 Verona,
在做出时已超过
r, Inc.
Mississippi 33879 物品等的仓库
Morgan
规定时间，若存在 和仓储
Fabrics
Corporation） 异议，则该续展函
可能无效（在这种
情况下，该房产为
月租）。Grammer
未表明其已受到
异议，如有存在异
议，异议方是其对
手方。
LouRon 2356 Willis Miller
L.L.C. 初 始 Drive, Hudson, WI
所有权人， 54016 仅用于办公和
Grammer 说 Gramme (Towerview 租期至 2019 年 12
3 生产目的以及
明 r, Inc. Business Center 月 31 日
2305 Willis Miller 任何辅助用途
Towerview
LLC 是新的 Drive, City of
所有权人 Hudson, 54016)
GRAMMER INDUSTRIES INC.
Suite A, 1st Floor,
Troy Technology 初始期限为 11 年
Gramme 办公及附带目
Part, 1975 （ 2008.01.01-
South Troy r 的，若无出租人
4 Technology Drive, 2019.01.31），目前
Tech L.L.C. Industri 书面同意，无其
es, Inc.
Troy Michigan 通过协议修正案
(Troy Technology 他用途
延展至 2020.07.31
Park)
Suites C&D, 2nd
floor, 3505 Pelham
Gramme Road, EastPark at
Epsilon r Pelham Office Grammer 确 认 期
5 一般办公用途
Delta LLC Industri Park, off 限至 2019.06.30
es, Inc. Milestone Way in
Greenville, South
Carolina 29615
TOLEDO MOLDING & DIE ENTITIES
406
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
City of 初始期限为自
Fayetteville Lot 4, FLC 汽车零件及其
2017 年 2 月 1 日
and Lincoln TMD Industrial Park 他的制造、仓储
County, 起的 188 个月；可
7 Tenness Subdivision, Phase 和经销以及其
Tennessee 的 ee LLC II, Lincoln 进行两次为期五
他相关用途，包
工业开发委 County, Tennessee 年的续展和一次 4
括办公用途。
员会 年的续展
Industrial
Properties I 1440 North Maule
Limited ( 随 Road
Toledo (Northernmost 为承租人/子公
后财产购买 自 2003 年 7 月 1
Molding parcel of Eagle 司的生产、服务
8 者 分 配 给 日起的 22 年
& Die, Rock Business 提供的办公室、
Tiffin Real Inc. Park, County Road 仓储、装配
Estate No. 11), City of
Investors Tiffin, Ohio
LLC)
Willowbrook TMD 2401 Stateline 制造、经销、一
2017.03.14-
9 Stateline Wiscons Road, Beloit, 般办公和附加
2024.09.13
LLC in LLC Wisconsin 用途
Light
manufacturing,
315 Matzinger 有效期限为 5 年 automotive
TMD component
Road, Unit G, 11 个月，有效期至
10 IBC, Inc. Sequenc assemblage,
ing LLC
Toledo, Lucas 2018 年 8 月 31 日， general
County, Ohio 之后每月续期 warehouse,
distribution and
related activities
“被允许设施”的
运营（指汽车行
初始期限于 2032 业 塑 料 注 塑 和
年 8 月 31 日失效； 吹 塑 空 气 和 流
Toledo 1440 North Maule 可进行 4 次续展， 体 管 理 系 统 和
Store Master
Mining Road, Tiffin, 每次为期 5 年（若 内 部 组 件 的 制
11 Funding,
XIV LLC
& Die, Seneca County, 完 全 续 展 ， 将 于 造、组装和经销
Inc. Ohio 2052 年 8 月 31 日 设施，所有相关
失效） 的用途，如办公
空间、入口、出
口和停车场和
其他附带用途）
407
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
Alidade
47912 Halyard Technical
Halyard LLC Toledo 仅用作一般办
Center, 47912
Molding 2014.11.17-
12 (随后所有权 Halyard Drive, 公、研发、仓库
& Die, 2022.05.31
转 让 给 555 Inc.
Plymouth, 及实验室
Investments Michigan
LLC)
西班牙
Gramme 5 年 ， 至
Avda. Hostal Nou 2022.02.28 。 若 任
r 汽车行业或相
n 22-24 of 何一方均未向另
Automo
Polígono 似行业的各类
1 Yodel, S.A. tive 一方提前 3 个月告
Industrial Sant 配件及部件生
Espanol
Pere Molanta, de 知其有意终止租
a, S.A. 产
Olerdola 赁，则允许每年延
期
意大利
3D Gramme Via Pasquinelli
2015.02.01-
1 Immobiliare r Italia 2/A, Jesi (AN), 注册办事处
2021.01.31
S.r.l. S.r.l. Italy
波兰
GRAM
MER
AUTO
MOTIV
E
POLSK
A 2017/12/01-
生产，仓库，办
FCA Poland SPK 2020/11/30（租赁
1 Bielsko-Biaa 公，社交，技术
S.A. A Z 合同到期后自动
场所
OGRA 无期限续期）
NICZO
N
ODPO
WIEDZ
IALNO
CI
捷克
GRAM 2013.07.01-
CTP 2028.12.31 ， 可 续
MER Nehasice （ 地 块
1 Property IX, 生产仓储建筑
CZ, 号：St. 109） 约 2 次，每次续租
a.s.
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
2 Property IX, （ 地 块 号 ： st. 生产仓储建筑
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 364）
s.r.o. 5年
408
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
3 Property IX, （ 地 块 号 ： st. 生产仓储建筑
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 366）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
4 Property IX, （ 地 块 号 ： st. 其他建筑
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 348）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
5 Property IX, （ 地 块 号 ： st. 其他建筑
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 347）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
6 Property IX, （ 地 块 号 ： 其他区域
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 1010/27）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
7 Property IX, （ 地 块 号 ： 其他道路
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 1010/32）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
8 Property IX, （ 地 块 号 ： 其他道路
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 1010/42）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP
MER Nehasice （ 地 块 2028.12.31 ， 可 续
9 Property IX, 其他道路
CZ, 号：801/37） 约 2 次，每次续租
a.s.
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP
MER Minice（地块号： 2028.12.31 ， 可 续
10 Property IX, 其他道路
CZ, 337/9） 约 2 次，每次续租
a.s.
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
11 Property IX, （ 地 块 号 ： 其他区域
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 1010/24）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
12 Property IX, （ 地 块 号 ： 其他区域
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 1010/27）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
13 Property IX, （ 地 块 号 ： 绿化区
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 1010/33）
s.r.o. 5年
409
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
14 Property IX, （ 地 块 号 ： 绿化区
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 1010/34）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
15 Property IX, （ 地 块 号 ： 绿化区
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 1010/39）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
16 Property IX, （ 地 块 号 ： 绿化区
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 1010/40）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
17 Property IX, （ 地 块 号 ： 绿化区
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 1010/41）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
18 Property IX, （ 地 块 号 ： 绿化区
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 1010/43）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
19 Property IX, （ 地 块 号 ： 绿化区
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 1010/44）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP Stakovice u atce
MER 2028.12.31 ， 可 续
20 Property IX, （ 地 块 号 ： 绿化区
CZ, 约 2 次，每次续租
a.s. 1010/45）
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP 2028.12.31 ， 可 续
MER Nehasice （ 地 块
21 Property IX, 其他区域
CZ, 号：801/5） 约 2 次，每次续租
a.s.
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP 2028.12.31 ， 可 续
MER Nehasice （ 地 块
22 Property IX, 绿化区
CZ, 号：801/38） 约 2 次，每次续租
a.s.
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP 2028.12.31 ， 可 续
MER Nehasice （ 地 块
23 Property IX, 绿化区
CZ, 号：801/39） 约 2 次，每次续租
a.s.
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP 2028.12.31 ， 可 续
MER Nehasice （ 地 块
24 Property IX, 绿化区
CZ, 号：801/40） 约 2 次，每次续租
a.s.
s.r.o. 5年
410
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
GRAM 2013.07.01-
CTP
MER Nehasice （ 地 块 2028.12.31 ， 可 续
25 Property IX, 绿化区
CZ, 号：801/41） 约 2 次，每次续租
a.s.
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP
MER Nehasice （ 地 块 2028.12.31 ， 可 续
26 Property IX, 绿化区
CZ, 号：801/42） 约 2 次，每次续租
a.s.
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP
MER Nehasice （ 地 块 2028.12.31 ， 可 续
27 Property IX, 绿化区
CZ, 号：801/43） 约 2 次，每次续租
a.s.
s.r.o. 5年
GRAM 2013.07.01-
CTP
MER Minice（地块号： 2028.12.31 ， 可 续
28 Property IX, 其他道路
CZ, 337/9） 约 2 次，每次续租
a.s.
s.r.o. 5年
GRAM
Aldemar MER Tachov（地块号： 自 2010.07.21 起，
29 住宅建筑
Reality s.r.o. CZ, 2160） 无固定期限租赁
s.r.o.
GRAM
Municipality MER Tachov（地块号： 自 2010.03.23 起，
30 其他区域
Tachov CZ, part of 2720/1） 无固定期限租赁
s.r.o.
GRAM
Municipality MER Tachov（地块号： 自 2010.03.23 起，
31 其他区域
Tachov CZ, part of 2721/16） 无固定期限租赁
s.r.o.
GRAM Planá u
RNDr. Pavel MER Mariánskch 2016.05.01-
32 生产仓储建筑
Popov CZ, Lázní（地块号：st. 2026.04.30
s.r.o. 2153）
GRAM Planá u
RNDr. Pavel MER Mariánskch 2016.05.01-
33
Lázní（地块号： 其他区域
Popov CZ, 2026.04.30
s.r.o. 1622/38）
GRAM Planá u
RNDr. Pavel MER Mariánskch 2016.05.01-
34
Lázní（地块号： 其他区域
Popov CZ, 2026.04.30
s.r.o. 1622/78）
GRAM Planá u
RNDr. Pavel MER Mariánskch 2016.05.01-
35
Lázní（地块号： 其他道路
Popov CZ, 2026.04.30
s.r.o. 1622/79）
法国
411
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
Valad Parc du 租赁自 2013 年 5 汽车零部件及
Gramme Limonest, 1, rue
月 3 日起开始，该 装备批发的办
1 EIP France 9 r France des Vergers,
SARL 69760 Limonest, 租约可在满 6 年或 公场所（行政及
France 满 9 年时终止 商务用途）
中国
北京亦庄数 北京经济技术开
2012 年 12 月 1 日
字显示产业 北京格 发区经海五路 58 办公、生产、研
1 至 2021 年 11 月 30
管理有限公 拉默 号院 2 号楼厂房 发
日
司 及办公用房
土地使用权 富平县富平高新
2016 年 9 月 1 日
人为富平县 陕西格 区中小企业孵化 办公、生产、仓
2 至 2021 年 8 月 31
东部开发建 拉默 中心的 4 号厂房 1 库、研发
日
设有限公司 层及 2 层
格拉默
上海康桥恒 车辆内 2014 年 12 月 1 日
康桥西路 868 号， 办公、生产、仓
3 升电子有限 饰（上 至 2019 年 12 月 31
康桥路 868 号 库、研发
公司 海）有限 日
公司
吉林省青山 长春市净月经济 2012 年 4 月 26 日
长春格
4 投资有限公 开发区新城西街 签订租赁合同，起 厂房
拉默
司 以东，丙七路以北 租日起 98 个月
2013 年 7 月 1 日
江苏裕华汽 至 2021 年 6 月 30
江苏格 江苏省江阴市青
5 车零部件有 日，承租方享有续 生产
拉默 阳镇振阳路 25 号
限公司 租两次的权利，每
次续租期为 5 年
格拉默
2019 年 4 月 1 日
座椅（厦 厦门市思明区厦
6 肖卫红 至 2020 年 3 月 31 商业办公
门）有限 禾路 618 号 403 室
日
公司
格拉默
天津开发区
车辆内 天津经济技术开 2017 年 9 月 1 日
鸿发房地产 生产、办公、仓
7 饰（天 发 区 黄 海 路 172 至 2021 年 8 月 31
开发有限公 储
津）有限 号 日
司
公司
412
附表三：标的公司及其下属公司拥有的核心专利及专利申
请权
序 授权公告日/申
专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号
号 请日
用于汽车座椅的
1 Grammer 发明专利 ZL 200410097325.2 2009.01.14
头枕
用于为车辆座椅
2 Grammer 发明专利 提供弹力的装置 ZL 200410029855.3 2009.03.18
和方法
自动调节高度的
3 Grammer 发明专利 车辆座位及其调 ZL 200410097619.5 2011.12.28
节方法
4 Grammer 发明专利 扶手 ZL 03801639.7 2008.12.31
5 Grammer 发明专利 棘爪型调整装置 ZL 200410036754.9 2009.02.25
交通工具座舱的
6 Grammer 发明专利 ZL 200610081924.4 2009.03.25
悬置装置和方法
交通工具座椅的
7 Grammer 发明专利 ZL 200610081926.3 2009.09.23
悬置装置和方法
一种可调座架高
8 Grammer 发明专利 ZL 200710101810.6 2010.12.01
度的车辆座椅
车辆座椅高度调
9 Grammer 发明专利 节装置及带有该 ZL 200710104014.8 2010.09.01
装置的车辆座椅
10 Grammer 发明专利 用于汽车的头枕 ZL 200710103288.5 2011.02.02
11 Grammer 发明专利 汽车座椅 ZL 200810133871.5 2011.12.28
带滑阀的汽车座 ZL
12 Grammer 发明专利 2011.01.26
椅 200810130695.X
包括弹簧减震座
椅和弹簧减震驾
13 Grammer 发明专利 ZL 200810169964.3 2013.05.15
驶室的车辆和悬
挂方法
包括悬挂系统的
14 Grammer 发明专利 设备及用于调节 ZL 200810182024.8 2012.10.03
悬挂系统的方法
车辆以及用于弹
15 Grammer 发明专利 簧悬挂车辆中的 ZL 200810183671.0 2014.03.19
车辆部件的方法
413
序 授权公告日/申
专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号
号 请日
用于减振的装有
16 Grammer 发明专利 ZL 200910209939.8 2014.02.05
弹簧的振动系统
车辆内舱装备用
的支撑管及在其
17 Grammer 发明专利 ZL 200910173535.8 2012.03.28
中产生凹槽的方
法和装置
用于汽车座椅的
18 Grammer 发明专利 ZL 200910258434.0 2015.12.16
头枕
剪刀式框架、车
辆座椅、和用于
19 Grammer 发明专利 ZL 200910222127.7 2012.11.28
制造车辆座椅的
底座的方法
用于车辆座椅的 ZL
20 Grammer 发明专利 2013.10.16
头枕 200910222001.X
21 Grammer 发明专利 头靠 ZL 201010256532.3 2014.08.27
用于汽车座椅的
22 Grammer 发明专利 ZL 201110035899.7 2015.12.16
头枕
具有可变形靠背 ZL
23 Grammer 发明专利 2016.02.24
的车辆座椅 201010503097.X
具有增加的就座
ZL
24 Grammer 发明专利 舒适度的车辆座 2016.01.13
201010503019.X
椅
25 Grammer 发明专利 头枕 ZL 201110126306.8 2015.09.09
用于车辆座椅的
26 Grammer 发明专利 ZL 201110386193.5 2015.12.16
头托
用于汽车座椅的
27 Grammer 发明专利 ZL 201110236730.8 2016.08.17
头枕
可折叠的汽车座
28 Grammer 发明专利 ZL 201110318812.7 2014.10.29
椅
29 Grammer 发明专利 交通工具座椅 ZL 201110251166.7 2012.07.11
车辆座椅与减少
力和/或力矩引入
30 Grammer 发明专利 ZL 201210042769.0 2016.10.12
的方法及带悬挂
紧固装置的应用
优选位于底部的
后脚上且锁扣在
31 Grammer 发明专利 ZL 201210083240.3 2015.07.01
靠背后主管上的
安全带
414
序 授权公告日/申
专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号
号 请日
汽车座椅和用于
制造设有衬垫的
32 Grammer 发明专利 ZL 201210553205.3 2015.07.22
汽车座椅部分的
方法
具有侧面支撑元
33 Grammer 发明专利 ZL 201210489228.2 2016.04.27
件的车辆座椅
车辆座椅和商用
34 Grammer 发明专利 ZL 201210499247.3 2015.12.02
车辆
车辆座椅和波状
35 Grammer 发明专利 ZL 201310010285.2 2016.04.06
滑杆元件的使用
具有可调节靠背
36 Grammer 发明专利 ZL 201310473615.1 2016.08.03
形状的汽车座椅
具有可旋转的座
ZL
37 Grammer 发明专利 椅部分的商用汽 2016.04.27
201310700180.X
车座椅
具有旋转调节装
置过载保护单元
38 Grammer 发明专利 ZL 201310698125.1 2017.01.04
的多用途运载车
座椅
具有悬挂系统的
车辆座椅或车辆
39 Grammer 发明专利 ZL 201480047012.8 2017.08.04
驾驶室及多用途
车辆
座椅特别是车辆
40 Grammer 发明专利 ZL 201310700101.5 2016.05.25
座椅的扶手设备
车辆座椅和包括
41 Grammer 发明专利 车辆座椅的多用 ZL 201410216475.4 2017.03.01
途机动车辆
车辆座椅和包括
42 Grammer 发明专利 车辆座椅的多用 ZL 201410216333.8 2017.04.12
途机动车辆
车辆座椅和包括
ZL
43 Grammer 发明专利 车辆座椅的多用 2017.01.11
201410216844.X
途机动车辆
车辆座椅和包括
44 Grammer 发明专利 至少一个车辆座 ZL 201410294988.7 2017.05.31
椅的多用途车辆
包括悬架系统的 ZL
45 Grammer 发明专利 2017.04.19
设备 201410299638.X
用于汽车座椅的
46 Grammer 发明专利 ZL 201410268452.8 2017.08.29
扶手
415
序 授权公告日/申
专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号
号 请日
47 Grammer 发明专利 头枕 ZL 201410391983.6 2017.12.19
用于在至少一个
空间方向上关于
相对可移动的下
48 Grammer 发明专利 ZL 201410802933.2 2018.06.26
悬挂部件对上悬
挂部件减震的设
备
用于在至少一个
空间方向上关于
相对可移动的下
49 Grammer 发明专利 ZL 201410805836.9 2017.12.12
悬挂部件对上悬
挂部件减震的设
备
50 Grammer 发明专利 支承装置 ZL 201510087443.3 2018.05.15
车辆悬挂系统以
51 Grammer 发明专利 及悬挂安装车辆 ZL 201510379611.6 2018.02.09
部件的方法
52 Grammer 发明专利 一种导向装置 ZL 201510180742.1 2017.11.28
靠背可调节的汽
53 Grammer 发明专利 ZL 201510496718.9 2016.03.02
车座椅
靠背可调节的汽
54 Grammer 发明专利 ZL 201510497839.5 2018.03.20
车座椅
55 Grammer 发明专利 折叠座椅 ZL 201510738261.8 2018.06.26
56 Grammer 发明专利 支承设备和头枕 ZL 201610206033.0 2016.08.10
57 Grammer 发明专利 车辆控制系统 ZL 201610307230.1 2016.11.23
用于车辆座椅的
58 Grammer 发明专利 ZL 201210109205.4 2015.07.08
头托
专利申请 用于车辆座椅的
59 Grammer 2015800636965 2015.10.16
权 头靠部
指示装置、塑料
专利申请
60 Grammer 构件以及用于制 2016110997576 2016.12.02
权
造隔板的方法
用于扶手制动装
专利申请 置的制动件、扶
61 Grammer 2016109968498 2016.08.19
权 手支承装置、扶
手以及车座
专利申请
62 Grammer 车辆振动装置 2016111397269 2016.12.12
权
416
序 授权公告日/申
专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号
号 请日
专利申请 具有集成的上身
63 Grammer 201680062396X 2016.12.09
权 支撑件的靠背
护盖设备、具有
专利申请 护盖设备的储物
64 Grammer 201710056862X 2017.01.26
权 屉和用于装配的
工具
专利申请 具有滚子导向装
65 Grammer 201710294228X 2017.04.28
权 置的车辆座椅
专利申请
66 Grammer 悬挂装置 2017105135460 2017.06.29
权
专利申请
67 Grammer 悬挂装置 2017105143467 2017.06.29
权
专利申请 具有联合调节选
68 Grammer 2017104177979 2017.06.06
权 项的车辆座椅
专利申请 包括适配元件的
69 Grammer 2017106585898 2017.08.04
权 装置
专利申请
70 Grammer 头枕 2018101199896 2018.02.07
权
417
附表四：标的公司及其下属公司持有的证照
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
德国
环保证照12
依据 BImSchG 第 16 章对在 区办公室
Kfering 的油漆店进行整修 51- (Landratsa 2012.
1 Grammer 的许可，整修内容主要为在 824/2.17 mt) /
02.07
三个工作班次及遵守特定噪 .5.1 Amberg-
声值的前提下进行运营 Sulzbach
区办公室
从 Kümmersbruck 市公共下 (Landratsa
43- 2000.
2 Grammer 水道系统排放油漆店废水的 mt) /
632/3.53 09.12
许可 Amberg-
Sulzbach
依 据 BImSchG 第 4 章 在
Strae 9-13, 8451 Haselmühl
开设和运营油漆店的许可 区办公室
Grammer （包括干燥厂） (Landratsa
1987.
3 Sitzsysteme 824-III 6 mt) /
1987.04.07 根据 824 – III 6 修 02.06
GmbH13 Amberg-
正 Sulzbach
1989.10.10 根据 824 – III 6 修
正
根据 BImSchG，关于物体涂 区办公室
Grammer 装的安装（含相关的干燥装 46 - (Landratsa 1991.
4 Sitzsysteme 置）的修订。 修订允许在 EC 824/17 mt) /
11.21
AG 固化炉的出口处弹簧筐进行 /5.1 Amberg-
抽吸。 Sulzbach
根据 BImSchG 第 15 章，通
过建造和运营化学部件和加 区办公室
42- (Landratsa
油站的储存设施，对位于 1996.
5 Grammer 824/2.17 mt) /
KferingerStrae9-13,92245 03.07
-5.1 Amberg-
Kümmersbruck 的工厂进行整 Sulzbach
修
12 如仅注明颁发日期，则此类证照无固定失效日期。但是，颁发机构可能根据一般的行政法规对此类证
照进行撤销。
13 为 Grammer 的曾用名。
418
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
根据 BImSchG 第 16 章，对
现有涂装配件仓库进行重
建，并且在 Haselmühl 建设和
运营混合设施和蒸馏设备的
许可。 区办公室
修 订 （ 42-824/2.17-5.1 (DRI 42- (Landratsa 1997.
6 Grammer 5.2.12.4.20.7.22)）： 824/2.17 mt) /
04.07
在现有 6 号展厅中建造和运 -5.1 Amberg-
营废物贮存设施，以储存需 Sulzbach
要特殊处理的废物。 因此，
废品店只能在白天（06.00 -
22.00）收费。
根据 c BayWG 第 41 章，将
油 漆 店 的 废 水 排 入
Kümmersbruck 市的公共污水
处理系统的许可（最大量为 区办公室
4m/时和 69m/天）。 2000.09.
43- (Landratsa 12-
7 Grammer 修 订 （ 52-6325.01 (DRI mt) /
632/3.53 2020.12.
5.2.12.4.20.7.27) ） Amberg-
31
（2018.07.18） Sulzbach
废水排放量提升至 100 m（2
班次操作）和 150 m（3 班次
操作）
Grammer
42- 区办公室
根据 BImSchG 第 4 章，在 824/2.17 (Landratsa
及 Grammer 1997.
8 Haselmüh 建设和运营泡沫工 - mt) /
Formteile 10.23
GmbH14 厂和储存设备的许可 5.11/9.3 Amberg-
2 Sulzbach
区办公室
根据 BImSchG 第 16 章，对 42- (Landratsa 2002.
9 Grammer 位于 Haselmüh 的泡沫工厂进 824/2.17 mt) /
08.23
行修正的许可 -5.11 Amberg-
Sulzbach
根据 BImSchG 第 16 章，对 区办公室
51- (Landratsa
位于 Haselmüh 的泡沫工厂进 2009.
10 Grammer 824/2.17 mt) /
行修正，建设并运营两个激 -5.11
12.22
Amberg-
光切割系统的许可 Sulzbach
14 根据境外律师的说明，Grammer Formteile GmbH 于 2001 年 3 月 16 日与 Grammer 合并。
419
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
Grammer 在 Kferinger Str. 9-13, 92245
Obepfalz 政
Technical Kümmersbrück 安装和操作将 332/201 2017.
11 府（贸易监 /
Component 液化气填充到液化石油气罐 7-R 03.06
s GmbH 管办公室）
中的设施的许可
根据 c BayWG 第 41 章，将 区办公室
连 续 电 镀 的 废 水 排 入 2000.09.
(Landratsa
43- 12-
12 Grammer Kümmersbruck 市的公共污水 mt) /
632/3.53 2020.05.
处理系统的许可（最大量为 Amberg-
31
37m/天）。 Sulzbach
Grammer 将位于 31-33, Oyten 的工厂
662305/ 2018.
13 System 废水排入公共污水处理系统 Oyten 城 /
78-31-33 06.04
GmbH 的许可
将位于 31-33, Oyten 的工厂
Grammer
废水排入公共污水处理系统 662305/ 2018.
14 System Oyten 城 /
GmbH 并对排污系统进行整修的许 78-31-33 08.15
可
根 据 BImSchG ，在 Alfred- 区办公室
Grammer
Schn-Allee 6, 08058 Zwickau 1393-2- (Landratsa 2015.
15 System /
建设并运营表面涂层（使用 106 mt) 09.22
GmbH
有机溶剂）工厂的许可 Zwickau
根据 BImSchG 第 4 章，在
区办公室
Hardheim 的 编 号 为 8627,
41.5/106 (Landratsa
Carl Reum 8624, 8623, 8622, 8647, 8648, 1989.
16 .11/Gri- mt) Neckar- /
GmbH15 8649, 8650, 8651/1, 8653, 03.31
Mü Odenwald-
8654, 8655, 8656, 8660 的地块
Kreis
上建设和运营油漆店的许可
在 Hardheim 的 8506/1 地块 区办公室
Grammer 上，对有机溶剂消耗量为 25
Interior 2.172 / (Landratsa 2017.
17 kg 至小于 150 kg / h 或 15 t 至 mt) Neckar- /
Component OZ. 119 12.04
s GmbH 小于 200 t / a 的涂装设备进行 Odenwald-
整修的排放保护变更许可。 Kreis
15 根据境外律师的说明，Reum 集团（Reum Group）的资产（包括位于 Hardheim 的地块）以及 Reum
Kunststoff- und Metalltechnik GmbH（后更名为 GRAMMER Interior Components GmbH）的股份于 2015 年被
Grammer 收购。该证照针对具体地块（尤其是 8647 号地块）颁发，因此该证照在上述资产及股份收购的过程
中被出售并转让予 Grammer，且目前由 GRAMMER Interior Components GmbH 使用。
420
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
Reum 区办公室
2015.07.
Kunststoff- 2.2341/6 (Landratsa
向 Erfa 排放位于 Hardheim 区 22-
18 und 92.214/S mt) Neckar- /
Metalltechn 的屋顶及道路废物的许可 i-Bgl
2030.12.
Odenwald- 31
ik GmbH16 Kreis
其他证照17
C420000
Grammer 的营业登记(针对子
01010
公 司 Kmummersbruck Kümmersbr 2008/
1 Grammer (DRI: /
( Kferrer Straae 9 - 13 ) ) uck 市 11/18
5.1.4.2.5
.1)
0870000
Grammer 的营业登记(针对子
01523
公 司 Amberg (Georg- 1990/
2 Grammer (DRI: Amberg 市 /
Grammer-Strae 2) ) 4/23
5.1.4.2.5
.2)
Grammer Technical 2014000
Grammer
Components GmbH 的营业登 00014
Technical Wrth am 2014/
3
Component 记 ( 针 对 子 公 司 Wrth am (DRI:
Rhein 市 2/3
/
Rhein (Daimlerstrae 1) ) 5.2.4.2.8
s GmbH
)
Grammer System GmbH 的营
Grammer (DRI
业登记(针对子公司 Schmlln 2009/
4 System 5.3.4.2.7 Schmlln 市 /
(am Jgerflie2) ) 10/29
GmbH )
Grammer System GmbH 的营
Grammer (DRI
业 登 记 转 让 （ 由 Plbitzer 2006/
5 System 5.3.4.2.8 Zwickau 市 /
GmbH Strae 9 变为 Dorotheenstrae )
4/10
51 in 08058 Zwickau）
Grammer System GmbH 的营
Grammer (DRI
6 System 业登记(针对子公司 Schmlln 5.3.4.2.9 Schmlln 市
2008/
/
(Industriering 15)) 11/24
GmbH )
0870000
Grammer System GmbH 的营
Grammer 07564
业登记(针对子公司 Amberg 2008/
7 System (DRI: Amberg 市 /
(Werner-von-Braun-Strae 6)) 12/16
GmbH 5.3.4.2.1
3)
16 为 GRAMMER Interior Components GmbH 的曾用名。
17 如仅注明颁发日期，则此类证照无固定失效日期。但是，此类证照可能根据一般的行政法规被撤销并
永久失效。
421
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
Grammer System GmbH 的营
Grammer (DRI:
8 System 业 登 记 ( 针 对 子 公 司 Oyten 5.3.4.2.1 Oyten 市
2012/
/
(Industriestrae 31 - 33)) 3/2
GmbH 4)
0870000
Grammer
Grammer Automotive Metall 03392
Automotive 1999/
9 (DRI Amberg 市 /
Metall GmbH 的营业登记 3/16
5.5.4.2.3
GmbH
)
(DRI 未注
GrammPlast GrammPlast GmbH 的营业登
10 5.36.4.2. Amberg 市 明日 /
GmbH 记（针对子公司 Zwickau） 2) 期
REU
Kunststoff- REUM Kunststoff- und (DRI Hardheim 2011/
11 und Metalltecnik GmbH 的营业登 5.4.4.2.5 /
市 4/6
Metalltechn 记 )
ik GmbH
C420000
Grammer 01088
Grammer Railway Interior 于 2009/
12 Railway (DRI Amberg 市 /
Interior Kümmersbruck 的营业登记 5.6.4.2.4
11/12
)
Grammer (DRI
Grammer System GmbH 于 2010/
13 System 5.3.4.2.1 Rastatt 市 /
GmbH Rastatt 的营业登记 5)
8/10
(DRI
GrammPlast Grammer Plast GmbH 于 2004/
14 5.36.4.2. Amberg 市 /
GmbH Zwickau 的营业登记 2)
2/5
比利时
环保证照
Grammer Aartselaar 2003.
1 Electronics 第三类通知（Aartselaar） - 不适用
城市委员会 04.23
NV
美国
环保证照
不适用（一
般申请许可
一般国家污染物排放处理
证，授权与 OHR000 俄亥俄州环 2006.
1 系统（NPDES）ISO 14001（环 /
工业活动相 004 境保护署 07.26
境管理系统）认证
关的雨水排
放）18
18 根据境外律师的说明，该证照属于“一般证照（General Permit）”，不针对个别实体颁发，亦不存在证
422
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
Toledo 俄亥俄州环境保护设施许可
2GR004 俄亥俄州环 2006.
2 Molding & （1429 Coining Drive Toledo, /
Die, Inc.
58*DG 境保护署 07.26
Lucas County, Ohio）
Toledo 俄亥俄州环境保护设施许可
Molding & 2GR001 俄亥俄州环 2006.
3 （4 East Laskey Road, Toledo, /
Die, Inc. 71*DG 境保护署 08.03
(Brad Hite) Lucas County, Ohio）
Toledo 俄亥俄州环境保护设施许可
Molding &
（ 24086 State Route 697 2GR003 俄亥俄州环 2006.
4 Die, Inc. /
(Richard Delphos, Van Wert County, 24*DG 境保护署 08.16
Richardson) Ohio）
Toledo 俄亥俄州环境保护设施许可
Molding & 2GR005 俄亥俄州环 未知
5 （1441 N. Maule Road, Tiffin, /
Die, Inc. 69*DG 境保护署 19
(Brad Hite) Seneca County, Ohio）
1994.
Toledo
俄亥俄州环 12 、
6 Molding & 空气污染源安装与操作许可 / /
Die, Inc. 境保护署 1995.
07
西班牙
证照
每八年
更新一
Grammer 奥尔多拉市
次（每四
Automotive 政厅(西班
年对经
1 Espanola, 市政营业执照 / 牙巴塞罗 /
S.A. 营活动
那)
进行一
次外部
控制）20
意大利
证照
照持有人的概念。个别实体可在满足该证照所述的所有要求以及排放限制的情况下，申请在该证照下获得许
可。Toledo Molding & Die, Inc.已就多项物业获得该证照项下的许可。
19 注：未提供颁发日期。
20 根据可适用的地方法规，活动受限于由市政营业许可证建立的周期性控制，该许可证必须由与环境公
共当局合作的认可实体执行。公司及工业是否遵守由市政营业许可证建立的环境管控由外部管控机关来进行评
估。
423
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
业 务 开 始 的 确 认 文 件 C420000
01010
Grammer （ Confirmation of Ancona 商 2014.
1 (DRI: /
Italia S.r.l. commencement of business
5.1.4.2.5 业委员会 09.18
document） .1)
阿根廷
证照
布宜诺斯艾 2017.01.
Grammer 利斯省可持 09-
1 CAA / /
S.A. 续发展组织 2019.01.
09
2019.01.
Grammer 圣马丁市政 25-
2 开展工业活动的授权 / /
S.A. 府 2024.01.
25
根据境
外律师
法律意
见书，该
布宜诺斯艾 证照已
Grammer
3 排放气体流出物的许可证 / 利斯省可持 / 于 2019
S.A.
续发展组织 年 2 月
28 日 提
交续期
更新申
请
巴西
证照
于下次
圣保罗州贸 在贸易
Grammer do 1070105 2018.
1 简化证照 易委员会 委员会
Brasil Ltda 52 09.25
注册前
均有效
2015.06.
圣保罗州消
Grammer do 2015. 18-
2 消防部门检验证书 189630 防局
Brasil Ltda. 06.18 2020.06.
16
424
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
圣保罗州贸
易委员会，
阿提拜亚市 2018.06.
Grammer do 1335452 圣保罗州经 2018. 06-
3 综合许可证
Brasil Ltda. .2018-73 济发展、科 06.06 2020.05.
学、技术和 19
创新办公室
2016.05.
Grammer do 6000432 圣保罗州环 2016. 19-
4 营业执照
Brasil Ltda. 9 境办公室 05.19 2020.05.
19
捷克
证照
贸易许可证：范围包括未列
GRAMME 无固定
1 明的生产、贸易和服务，以及 / 贸易办公室 /
R CZ, s.r.o. 期限
贸易许可法的附件一至三
无固定
GRAMME 贸易许可证：范围包括会计、
2 / 贸易办公室 / 期限
R CZ, s.r.o. 咨询、簿记、税务会计
Grammer 贸易许可证：范围包括未列
无固定
3 Automotive 明的生产、贸易和服务，以及 / 贸易办公室 /
CZ s.r.o. 期限
贸易许可法的附件 1-3
Grammer 贸易许可证：范围包括未列
CZ 无固定
4 明的生产、贸易和服务，以及 / 贸易办公室 /
Servicecent 期限
er s.r.o. 贸易许可法的附件 1-3
Grammer
CZ 贸易许可证：范围包括锁匠 无固定
5 / 贸易办公室 /
Servicecent 和工具制造 期限
er s.r.o.
Grammer
CZ 贸易许可证：范围包括会计、 无固定
6 / 贸易办公室 /
Servicecent 咨询、簿记、税务会计 期限
er s.r.o.
生产基本有机化学品的化学
Grammer
设备的操作许可证，如基本 利比里亚区 无固定
7 Automotive / /
CZ s.r.o. 塑料(以聚合物制成的合成纤 域管理局 期限
维，以纤维素制成的纤维)
生产基本有机化学品的化学
Grammer
设备的操作许可证，如基本 无固定
8 Automotive / 环境部 /
CZ s.r.o. 塑料(以聚合物制成的合成纤 期限
维，以纤维素制成的纤维)
425
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
墨西哥
证照
无固定
期限（只
Grammer 要相关
Automotive 条款以
Puebla, S.A. 危险废物管理项目的登记文 环境和自然
1 / / 及危险
de C.V. 件 资源部
Tlaxcala 废物的
Facilities. 产生条
件未发
生改变）
Grammer 无固定
Automotive 期限（只
Puebla, S.A. 非危险废物管理项目的授权 特拉斯卡拉
2 / / 要该项
de C.V. 文件 州生态部
Tlaxcala 目未发
Facilities. 生改变）
Grammer 无固定
Automotive 特拉斯卡拉 期限（只
Puebla, S.A. 州 Tetla de 要运营
3 市政运营许可证 / /
de C.V. Solidaridad 条件未
Tlaxcala 市 发生改
Facilities. 变）
无固定
期限（只
Grammer 要运营
Automotive 条件未
Puebla, S.A. 州环境许可证 发生改
4 / 州生态总局 /
de C.V. 变，每年
Tlaxcala 向管理
Facilities. 局提交
环境运
行报告）
Grammer
Automotive 1 年
Puebla, S.A. 购买、存储、使用爆炸物质许 （ 2019.
5 / 国防部 /
de C.V. 可证 12.31 到
Tlaxcala 期）
Facilities.
426
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
Grammer
Automotive 6 个月
烟火活塞（锆和高氯酸钾
Puebla, S.A. （ 2019.
6 ）进口许可证 / 国防部 /
de C.V. 06.30 到
Tlaxcala 期）
Facilities.
Toledo 只要市
Molding de 政发展
瓜纳华托州
México, S. 计划仍
Apaseo El
7 de R.L. de 土地使用许可证 / / 然进行，
Grande 市
C.V. 则证照
Apaseo 城市发展部
继续有
Facilities 效21
Toledo 无固定
Molding de 期限（只
México, S.
SEMARNA 要废物
8 de R.L. de 危险废物生产者的登记文件 / /
C.V.
T 和废物
Apaseo 量未发
Facilities 生改变）
塞尔维亚
证照
Grammer
增值税登记和增值税编号确 塞尔维亚税 无固定
1 System doo / /
Aleksinac 定批文 务局 期限
环保证照
阿列克西纳
茨市- 市政
Grammer III/07
管理 -城市 2017. 无固定
1 System doo 决定 5010-
Aleksinac 4/17 化、社区服 03.17 期限
务及环境保
护部
Grammer 325-04- 农业、林业
2012. 无固定
2 System doo 批准 00538/2 及水资源管
Aleksinac 012-07
12.24 期限
理部
斯洛文尼亚
环保证照
21未来此城市发展项目可能会不时被当地市政府改变，虽然此类城市发展项目改变可能不会对土地使用许
可证产生影响。
427
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE
SLOVENIJ 斯洛文尼亚
18400-
A 2017. 永久有
1 危险化学品使用许可 41/2017/ 共和国化学
proizvodnja 03.22 效
delov
2 品办公室
notranje
opreme
d.o.o.
土耳其
其他证照
Grammer
Koltuk 德米尔塔什
Sistemleri
有组织工业
1 Sanayi ve 工作场所开放和运营许可证 / / 不适用
Ticaret 区管理局
Anonim
irketi
Grammer 运输、海事
Koltuk 和通信部危 2016.01.
Sistemleri
险货物和综 2016. 20-
2 Sanayi ve 危险货物活动证书 /
Ticaret 合运输管理 01.20 2021.01.
总局 20
Anonim
irketi
Grammer
Koltuk
Sistemleri
3 Sanayi ve 消防报告 / 布尔萨市 / 不适用
Ticaret
Anonim
irketi
Grammer
Koltuk
Sistemleri
科学、工业 至
4 Sanayi ve 工业注册证书 / / 2019.08.
Ticaret 和技术部
23
Anonim
irketi
环保证照
428
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
Grammer
Koltuk
布尔萨州政 2017.04.
Sistemleri
13-
1 Sanayi ve 工业废物管理方案 / 府环境与城 /
2019.04.
Ticaret 市化局 13
Anonim
irketi
Grammer
Koltuk
Sistemleri 布尔萨州政
公司未在环境影响评估范围
2 Sanayi ve / 府环境与林 / 不适用
内的证明意见
Ticaret 业局
Anonim
irketi
Grammer
Koltuk
Sistemleri 布尔萨州政
3 Sanayi ve 危险废物临时贮存许可证 / 府环境与城 / 无限期
Ticaret 市化局
Anonim
irketi
Grammer
Koltuk
布尔萨州政 2018.12.
Sistemleri
27-
4 Sanayi ve 废水连接质量控制许可证 / 府环境与城 /
2021.12.
Ticaret 市化局 27
Anonim
irketi
Grammer
Koltuk
Sistemleri 证明免受环境许可噪音控制 布尔萨州政
5 Sanayi ve / 府环境与城 / 不适用
Ticaret 条款管辖的函件
市化局
Anonim
irketi
Grammer
Koltuk
布尔萨州政 2017.09.
Sistemleri
27-
6 Sanayi ve 环境许可证 / 府环境与城 /
2022.09.
Ticaret 市化局 27
Anonim
irketi
429
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
Artek
Grammer Mühendisli
Koltuk k evre
Sistemleri lüm ve
7 Sanayi ve 排放报告 / Danmanl / 不适用
Ticaret k Hizm. Tic.
Anonim A.. evre
irketi Laboratuvar
波兰
环保证照
OS.PO.6
225.2.20
11.TM
（ 2011.
02.07 的
决定）；
OS.-
2011.
PO.6225
02.07
GRAMME .16.2013
.TN 颁
R 发，
AUTOMOT （ 2013.
08.12 的 于
IVE
2013. 2011.02.
POLSKA 修订）； Bielsko-
08.12 07-
1 SPKA Z 气体排放同意决定 OS- Biaa 市 市
OGRANIC PO.6225 长 、 2021.01.
2016. 31
ZON .6.2016.
ODPOWIE TN 06.28
DZIALNO （ 2016. 、
CI 2018.
06.28 的
01.09
修订）；
修订
OS-
PO.6225
.16.2017
.TN
（ 2018.
01.09 的
修订）
430
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
OS.OD-
AB-
7662-
11/2010
（ 2010.
04.06 的
决定）；
OS.OD. 2010.
6221.23. 04.06
2011.BA 颁
（ 2011. 发，
GRAMME
R 04.05 的 于
AUTOMOT 修订）； 2011.
IVE OS.OD. 04.05
6221.7.2 Bielsko- 2010.06.
POLSKA 、
04-
2 SPKA Z 废物生产许可证 012.BA Biaa 市 市 2012.
（ 2012. 长 2020.05.
OGRANIC 03.13
31
ZON 03.13 的 、
ODPOWIE 修订）； 2014.
DZIALNO OS.OD. 05.09
CI 6221.17. 、
2014.BA 2015.
（ 2014. 04.09
05.09 的 修订
修订）；
OS.OD.
6221.6.2
015.BA
（ 2015.
04.09 的
修订）
GRAMME
R
AUTOMOT
IVE
WGK.R 2018.01.
POLSKA
O.6225 Sosnowiec 2018. 02-
3 SPKA Z 气体排放同意决定
.2.2017. 市市长 01.02 2027.12.
OGRANIC
AD 31
ZON
ODPOWIE
DZIALNO
CI
431
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
WR.III.
6221.7.2
014.J
2015.
（ 2015.
01.31
01.31 的
颁 2015.01.
Reum 决定）；
Sosnowiec 发， 13-
4 Polska sp. z 废物生产许可证 WGK-
市市长 于 2025.01.
o.o.22 ROW.62
2017. 13
21.15.20
14.EM 11.16
（ 2017. 修订
11.16 的
修订）
2015.02.
Reum WR.63 Sosnowiec 2015. 06-
5 Polska sp. z 排水许可证 41.29.20
市市长 02.06 2019.02.
o.o.23 14.JN
06
中国
吉林省科学
技术厅、吉
2017
GR2017 林省财政
年 9
1 长春格拉默 高新技术企业证书 2200023 厅、吉林省 三年
月 25
3 国家税务
日
局、吉林省
地方税务局
天津市科学
技术局、天 2018
格拉默车辆 GR2018
津市财政 年 11
2 内饰（天津） 高新技术企业证书 1200019 三年
局、国家税 月 23
有限公司 6
务总局天津 日
市税务局
22 Reum Polska 为 Grammer Interior Components Polska sp. z o.o.的曾用名（2014 年 1 月 9 日进行名称变
更）。2017 年 9 月 1 日，Grammer Interior Components Polska sp. z o.o.并入 GRAMMER AUTOMOTIVE
POLSKA SPKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI，因此，Grammer Automotive Polska sp. o.o.为
所述许可证持有人。
23 Reum Polska 为 Grammer Interior Components Polska sp. z o.o.的曾用名（2014 年 1 月 9 日进行名称变
更）。2017 年 9 月 1 日，Grammer Interior Components Polska sp. z o.o.并入 GRAMMER AUTOMOTIVE
POLSKA SPKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI，因此，Grammer Automotive Polska sp. o.o.为
所述许可证持有人。
432
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
上海市科学
技术委员
会、上海市 2015
格拉默车辆 GR2015
财政局、上 年 8
3 内饰（上海） 高新技术企业证书 3100016 三年24
海市国家税 月 19
有限公司 7
务局、上海 日
市地方税务
局
北京市科学
技术委员
会、北京市 2016
GR2015 年 12
财政局、北
4 北京格拉默 高新技术企业证书 3100054 三年
京市国家税 月 1
7
务局、北京 日
市地方税务
局
2017
格拉默车辆 中华人民共和国海关报关单 中华人民共
1207240 年 4
5 内饰（天津） 位注册登记证书（进出口货 和国天津海 长期
348 月 6
有限公司 物收发货人） 关津开发区
日
2016
中华人民共和国海关报关单 中华人民共
2201962 年 6
6 长春格拉默 位注册登记证书（进出口货 和国长春海 长期
868 月 22
物收发货人） 关
日
2016
中华人民共和国海关报关单 中华人民共
1113240 年 8
7 北京格拉默 位注册登记证书（进出口货 和国北京海 长期
370 月 15
物收发货人） 关京开发区
日
2015
格拉默车辆 中华人民共和国海关报关单 中华人民共
3116940 年 12
8 内饰（上海） 位注册登记证书（进出口货 和国上海海 长期
477 月 29
有限公司 物收发货人） 关南汇海关
日
2017
中华人民共和国海关报关单 中华人民共
6105930 年 1
9 陕西格拉默 位注册登记证书（进出口货 和国渭南海 长期
079 月 9
物收发货人） 关
日
24 根据格拉默车辆内饰（上海）有限公司的说明，格拉默车辆内饰（上海）有限公司的《高新技术企业
证书》目前正在办理续期手续。
433
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
/ 2017 /
格拉默车辆
0259208 年 3
10 内饰（天津） 对外贸易经营者备案登记表
1 月 31
有限公司
日
/ 2017 /
0207603 年 1
11 陕西格拉默 对外贸易经营者备案登记表
7 月 9
日
/ 2016 /
0171638 年 2
12 北京格拉默 对外贸易经营者备案登记表
6 月 1
日
/ 2018 /
0264790 年 3
13 长春格拉默 对外贸易经营者备案登记表
3 月 1
日
中华人民共 2017 /
1701250 年 2
出入境检验检疫报检企业备 和国陕西出
14 陕西格拉默 7540900
案表 入境检验检 月 4
000001
疫局 日
2018 /
1807201 中华人民共
出入境检验检疫报检企业备 年 7
15 北京格拉默 4080300 和国北京海
案表 月 20
002855 关
日
中华人民共 2013 /
格拉默车辆
自理报检单位备案登记证明 1200603 和国天津出 年 7
16 内饰（天津）
书 212 入境检验检 月 17
有限公司
疫局 日
2008 /
吉林省出入
自理报检单位备案登记证明 2200600 年 4
17 长春格拉默 境检验检疫
书 266 月 24
局
日
2016 年
2016 3 月 11
澄 环 江阴市环境 年 3 日 至
18 江苏格拉默 排放污染物许可证
B010628 保护局 月 11 2017 年
日 3 月 10
日25
25 根据江阴市环境保护局于 2017 年 12 月 18 日出具的《关于许可证发放情况的说明》，江苏格拉默排污
许可证暂未列入分类发放对象。
434
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2014 年
长春市环境
2014 12 月 25
保护局净月
JY2015 年 7 日 至
19 长春格拉默 长春市排放污染物许可证 高新技术产
C003 月 4 2018 年
业开发区分
日 1 月 15
局
日26
2018 有效期
2017011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
20 陕西格拉默 1149509
书 证中心 月 9 年 3 月
78
日 31 日
2019 有效期
2017011 年 1
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
21 陕西格拉默 1149509
书 证中心 月 29 年 3 月
77
日 31 日
2018 有效期
2018011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
22 陕西格拉默 1140452
书 证中心 月 28 年 2 月
73
日 13 日
2018 有效期
2015011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
23 北京格拉默 1118104
书 证中心 月 4 年 10 月
37
日 15 日
2018 有效期
2018011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
24 北京格拉默 1111369
书 证中心 月 19 年 12 月
83
日 19 日
2018 有效期
2015011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
25 北京格拉默 1118104
书 证中心 月 4 年 10 月
36
日 15 日
2018 有效期
2015011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
26 北京格拉默 1118104
书 证中心 月 4 年 10 月
39
日 15 日
26 根据长春市环境保护局净月高新技术产业开发区分局于 2018 年 5 月 3 日出具的《关于格拉默车辆内饰
（长春）有限公司申请办理排污许可证的函》，长春格拉默属于交通运输设备制造业（座椅系统和汽车内饰零
部件开发、生产），根据《排污许可证管理办法（试行）》要求，暂时无法进行申领。同时，长春格拉默已于
2014 年通过环境保护验收。
435
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2018 有效期
2015011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
27 北京格拉默 1118104
书 证中心 月 4 年 10 月
38
日 15 日
2018 有效期
2018011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
28 北京格拉默 1110403
书 证中心 月 7 年2月7
06
日 日
2018 有效期
2018011 年 7
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
29 长春格拉默 1140904
书 证中心 月 24 年 7 月
67
日 24 日
2017 有效期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
30 长春格拉默 1145421
书 证中心 月 24 年 4 月
18
日 24 日
2017 有效期
2017011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
31 长春格拉默 1140030
书 证中心 月 11 年 9 月
10
日 11 日
2018 有效期
2010011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
32 长春格拉默 1144024
书 证中心 月 3 年 12 月
12
日 3日
2016 有效期
2011011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
33 长春格拉默 1145099
书 证中心 月 26 年 3 月
82
日 16 日
2017 有效期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
34 长春格拉默 1145349
书 证中心 月 13 年4月5
60
日 日
2017 有效期
2006011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
35 长春格拉默 1142076
书 证中心 月 24 年 4 月
38
日 24 日
2018 有效期
2018011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
36 陕西格拉默 1141186
书 证中心 月 8 年 11 月
19
日 8日
436
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2018 有效期
2018011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
37 陕西格拉默 1141186
书 证中心 月 8 年 11 月
20
日 8日
2017 有效期
格拉默车辆 2009011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2019
38 内饰（上海） 1143305
书 证中心 月 11 年 10 月
有限公司 96
日 15 日
2017 有效期
格拉默车辆 2009011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2019
39 内饰（上海） 1143305
书 证中心 月 11 年 10 月
有限公司 97
日 15 日
2017 有效期
格拉默车辆 2009011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2019
40 内饰（上海） 1143305
书 证中心 月 11 年 10 月
有限公司 85
日 15 日
2018 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 11 至 2023
41 内饰（上海） 1147563
书 证中心 月 19 年 5 月
有限公司 92
日 11 日
2017 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2020
42 内饰（上海） 1147563
书 证中心 月 11 年 2 月
有限公司 94
日 25 日
2017 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2020
43 内饰（上海） 1147563
书 证中心 月 11 年 2 月
有限公司 93
日 25 日
2017 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2020
44 内饰（上海） 1147880
书 证中心 月 11 年 7 月
有限公司 60
日 13 日
2017 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2020
45 内饰（上海） 1147880
书 证中心 月 11 年 7 月
有限公司 61
日 13 日
2017 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 3 至 2020
46 内饰（上海） 1118083
书 证中心 月 24 年 11 月
有限公司 96
日 4日
437
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2016 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 10 至 2020
47 内饰（上海） 1118083
书 证中心 月 12 年 11 月
有限公司 98
日 3日
2015 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 11 至 2020
48 内饰（上海） 1118236
书 证中心 月 23 年 11 月
有限公司 59
日 23 日
2018 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 11 至 2020
49 内饰（上海） 1118185
书 证中心 月 19 年 11 月
有限公司 55
日 5日
2016 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 6 至 2020
50 内饰（上海） 1118236
书 证中心 月 23 年 11 月
有限公司 32
日 23 日
2016 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 8 至 2020
51 内饰（上海） 1118236
书 证中心 月 12 年 11 月
有限公司 34
日 23 日
2016 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2020
52 内饰（上海） 1118236
书 证中心 月 19 年 11 月
有限公司 61
日 23 日
2018 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 8 至 2020
53 内饰（上海） 1118236
书 证中心 月 29 年 11 月
有限公司 25
日 23 日
2016 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 10 至 2020
54 内饰（上海） 1118236
书 证中心 月 8 年 11 月
有限公司 30
日 23 日
2015 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 11 至 2020
55 内饰（上海） 1118236
书 证中心 月 23 年 11 月
有限公司 67
日 23 日
2016 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 10 至 2020
56 内饰（上海） 1118244
书 证中心 月 12 年 11 月
有限公司 10
日 25 日
438
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2015 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 12 至 2020
57 内饰（上海） 1118337
书 证中心 月 30 年 12 月
有限公司 93
日 30 日
2015 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 11 至 2020
58 内饰（上海） 1118241
书 证中心 月 30 年 11 月
有限公司 74
日 30 日
2017 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 7 至 2021
59 内饰（上海） 1118338
书 证中心 月 17 年 1 月
有限公司 02
日 14 日
2017 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 12 至 2020
60 内饰（上海） 1118337
书 证中心 月 5 年 12 月
有限公司 92
日 30 日
2015 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 12 至 2020
61 内饰（上海） 1118337
书 证中心 月 30 年 12 月
有限公司 94
日 30 日
2017 有效期
格拉默车辆 2015011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2020
62 内饰（上海） 1148274
书 证中心 月 年 12 月
有限公司 03
11 日 24 日
2017 有效期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2021
63 内饰（上海） 1148408
书 证中心 月 11 年2月1
有限公司 53
日 日
2017 有效期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 3 至 2021
64 内饰（上海） 1148408
书 证中心 月 20 年2月1
有限公司 54
日 日
2018 有效期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 5 至 2021
65 内饰（上海） 1148379
书 证中心 月 2 年 1 月
有限公司 57
日 26 日
2017 有效期
2016011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
66 江苏格拉默 1148982
书 证中心 月 17 年9月9
04
日 日
439
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有效期
2016011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
67 江苏格拉默 1148982
书 证中心 月 17 年9月9
05
日 日
2018 有效期
2015011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
68 江苏格拉默 1148190
书 证中心 月 9 年 11 月
70
日 8日
2018 有效期
2015011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
69 江苏格拉默 1148190
书 证中心 月 9 年 11 月
71
日 8日
2018 有效期
2015011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
70 江苏格拉默 1148190
书 证中心 月 9 年 11 月
72
日 8日
2018 有效期
2018011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
71 江苏格拉默 1140502
书 证中心 月 9 年 3 月
22
日 16 日
2018 有效期
2018011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
72 江苏格拉默 1140502
书 证中心 月 9 年 3 月
23
日 16 日
2018 有效期
2018011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
73 江苏格拉默 1140502
书 证中心 月 9 年 3 月
24
日 16 日
2017 有效期
2017011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
74 江苏格拉默 1149489
书 证中心 月 25 年 4 月
91
日 25 日
2017 有效期
2016011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
75 江苏格拉默 1148760
书 证中心 月 17 年 6 月
75
日 17 日
2017 有效期
2016011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
76 江苏格拉默 1148760
书 证中心 月 17 年 6 月
74
日 17 日
440
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有效期
2014011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
77 江苏格拉默 1146895
书 证中心 月 17 年 5 月
43
日 16 日
2017 有效期
2014011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
78 江苏格拉默 1146895
书 证中心 月 17 年 5 月
42
日 16 日
2017 有效期
2013011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
79 江苏格拉默 1146528
书 证中心 月 24 年 10 月
05
日 24 日
2017 有效期
2013011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
80 江苏格拉默 1146528
书 证中心 月 24 年 10 月
13
日 24 日
2017 有效期
2013011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
81 江苏格拉默 1146527
书 证中心 月 24 年 10 月
95
日 24 日
2017 有效期
2015011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
82 江苏格拉默 1147469
书 证中心 月 17 年3月4
26
日 日
2017 有效期
2014011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
83 江苏格拉默 1146895
书 证中心 月 17 年 5 月
26
日 16 日
2017 有效期
2014011 年 2
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
84 江苏格拉默 1146895
书 证中心 月 17 年 5 月
44
日 16 日
2017 有效期
2017011 年 7
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
85 江苏格拉默 1149470
书 证中心 月 17 年 3 月
41
日 20 日
2017 有效期
2017011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
86 江苏格拉默 1140325
书 证中心 月 19 年 12 月
38
日 19 日
441
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有效期
2017011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
87 江苏格拉默 1140325
书 证中心 月 19 年 12 月
37
日 19 日
2018 有效期
2013011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
88 江苏格拉默 1146527
书 证中心 月 20 年 9 月
74
日 20 日
2018 有效期
2013011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
89 江苏格拉默 1146529
书 证中心 月 20 年 9 月
32
日 20 日
2018 有效期
2013011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
90 江苏格拉默 1146527
书 证中心 月 20 年 9 月
77
日 20 日
2018 有效期
2013011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
91 江苏格拉默 1146528
书 证中心 月 20 年 9 月
11
日 20 日
2018 有效期
2013011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
92 江苏格拉默 1146528
书 证中心 月 20 年 9 月
07
日 20 日
2018 有效期
2013011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
93 江苏格拉默 1146527
书 证中心 月 20 年 9 月
76
日 20 日
2018 有效期
2018011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
94 江苏格拉默 1141392
书 证中心 月 24 年 12 月
59
日 24 日
2018 有效期
2018011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
95 江苏格拉默 1141392
书 证中心 月 24 年 12 月
61
日 24 日
2019 有效期
2018011 年 1
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2024
96 江苏格拉默 1141392
书 证中心 月 11 年 1 月
58
日 11 日
442
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2016 有效期
2007011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
97 长春格拉默 1142189
书 证中心 月 26 年9月3
13
日 日
2017 有效期
2011011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
98 长春格拉默 1145035
书 证中心 月 18 年 3 月
25
日 16 日
2016 有效期
2011011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
99 长春格拉默 1145035
书 证中心 月 26 年 3 月
26
日 16 日
2017 有效期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
100 长春格拉默 1145458
书 证中心 月 24 年 4 月
28
日 24 日
2017 有效期
2012011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
101 长春格拉默 1145458
书 证中心 月 18 年 4 月
29
日 24 日
2017 有效期
2012011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
102 长春格拉默 1145458
书 证中心 月 18 年 4 月
27
日 24 日
2017 有效期
2011011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
103 长春格拉默 1115081
书 证中心 月 28 年 3 月
35
日 16 日
2017 有效期
2011011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
104 长春格拉默 1115081
书 证中心 月 28 年 3 月
36
日 16 日
2016 有效期
2006011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
105 长春格拉默 1112076
书 证中心 月 26 年9月3
37
日 日
2016 有效期
2009011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
106 长春格拉默 1113569
书 证中心 月 26 年 3 月
08
日 16 日
443
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有效期
2011011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
107 长春格拉默 1144620
书 证中心 月 18 年3月3
37
日 日
2017 有效期
2017011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
108 长春格拉默 1140025
书 证中心 月 11 年 9 月
54
日 11 日
2017 有效期
2017011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
109 长春格拉默 1110032
书 证中心 月 12 年 9 月
28
日 12 日
2017 有效期
2017011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
110 长春格拉默 1119982
书 证中心 月 11 年 9 月
42
日 11 日
2017 有效期
2017011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
111 长春格拉默 1140051
书 证中心 月 18 年 9 月
18
日 18 日
2018 有效期
2018011 年 5
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
112 长春格拉默 1140658
书 证中心 月 8 年5月8
27
日 日
2018 有效期
2018011 年 5
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
113 长春格拉默 1140658
书 证中心 月 8 年5月8
28
日 日
2018 有效期
2018011 年 5
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
114 长春格拉默 1110712
书 证中心 月 15 年 5 月
44
日 15 日
2018 有效期
2018011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
115 长春格拉默 1140794
书 证中心 月 26 年 6 月
86
日 14 日
2018 有效期
2018011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
116 长春格拉默 1141220
书 证中心 月 21 年 12 月
43
日 21 日
444
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2018 有效期
2018011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
117 长春格拉默 1141220
书 证中心 月 24 年 12 月
46
日 24 日
2017 有效期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
118 长春格拉默 1145449
书 证中心 月 24 年 4 月
66
日 24 日
2017 有效期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
119 长春格拉默 1145449
书 证中心 月 24 年 4 月
63
日 24 日
2017 有效期
2012011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
120 长春格拉默 1145859
书 证中心 月 14 年 12 月
81
日 14 日
2017 有效期
2012011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
121 长春格拉默 1145859
书 证中心 月 14 年 12 月
80
日 14 日
2017 有效期
2012011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
122 长春格拉默 1145859
书 证中心 月 14 年 12 月
79
日 14 日
2016 有效期
2015011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
123 长春格拉默 1118119
书 证中心 月 26 年 10 月
88
日 13 日
2016 有效期
2015011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
124 长春格拉默 1118119
书 证中心 月 26 年 10 月
55
日 13 日
2016 有效期
2015011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
125 长春格拉默 1118045
书 证中心 月 26 年 10 月
89
日 12 日
2018 有效期
2017011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
126 长春格拉默 1119973
书 证中心 月 24 年9月5
22
日 日
445
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有效期
2017011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
127 长春格拉默 1119973
书 证中心 月 5 年9月5
24
日 日
2017 有效期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
128 长春格拉默 1145445
书 证中心 月 24 年 4 月
46
日 24 日
2017 有效期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
129 长春格拉默 1145445
书 证中心 月 24 年 4 月
81
日 24 日
2017 有效期
2015011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
130 长春格拉默 1118119
书 证中心 月 28 年 10 月
76
日 13 日
2016 有效期
2015011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
131 长春格拉默 1118010
书 证中心 月 26 年 10 月
69
日 8日
2017 有效期
2009011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
132 长春格拉默 1143729
书 证中心 月 18 年 9 月
21
日 18 日
2017 有效期
2012011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
133 长春格拉默 1145445
书 证中心 月 2 年 4 月
83
日 24 日
2017 有效期
2012011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
134 长春格拉默 1145445
书 证中心 月 2 年 9 月
49
日 22 日
2017 有效期
2008011 年 9
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
135 长春格拉默 1142761
书 证中心 月 19 年 3 月
93
日 16 日
2016 有效期
2015011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
136 长春格拉默 1148031
书 证中心 月 16 年 10 月
28
日 15 日
446
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2016 有效期
2015011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
137 长春格拉默 1118030
书 证中心 月 26 年 10 月
74
日 15 日
2016 有效期
2015011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
138 长春格拉默 1148240
书 证中心 月 16 年 12 月
86
日 17 日
2017 有效期
2015011 年 5
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
139 长春格拉默 1148240
书 证中心 月 19 年 12 月
71
日 17 日
2017 有效期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
140 长春格拉默 1145349
书 证中心 月 13 年4月5
61
日 日
2017 有效期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
141 长春格拉默 1145349
书 证中心 月 13 年4月5
63
日 日
2016 有效期
2015011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
142 长春格拉默 1117870
书 证中心 月 26 年7月9
71
日 日
2017 有效期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
143 长春格拉默 1145421
书 证中心 月 24 年 4 月
19
日 24 日
2016 有效期
2008011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2021
144 长春格拉默 1143173
书 证中心 月 26 年 3 月
50
日 16 日
2017 有效期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
145 长春格拉默 1145414
书 证中心 月 24 年 4 月
45
日 24 日
2017 有效期
2012011 年 4
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
146 长春格拉默 1145414
书 证中心 月 24 年 4 月
46
日 24 日
447
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2018 有效期
2009011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
147 长春格拉默 1143629
书 证中心 月 3 年 12 月
56
日 3日
2019 有效期
格拉默车辆 2018011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2023
148 内饰（上海） 1140817
书 证中心 月 18 年 6 月
有限公司 45
日 25 日
2017 有效期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2021
149 内饰（上海） 1148842
书 证中心 月 11 年 7 月
有限公司 87
日 15 日
2016 有效期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 10 至 2021
150 内饰（上海） 1119091
书 证中心 月 12 年 10 月
有限公司 09
日 12 日
2018 有效期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 2 至 2021
151 内饰（上海） 1118887
书 证中心 月 22 年 8 月
有限公司 60
日 12 日
2016 有效期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 8 至 2021
152 内饰（上海） 1118887
书 证中心 月 12 年 8 月
有限公司 62
日 12 日
2017 有效期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 1 至 2021
153 内饰（上海） 1148842
书 证中心 月 11 年 7 月
有限公司 92
日 15 日
2017 有效期
格拉默车辆 2016011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 5 至 2021
154 内饰（上海） 1118969
书 证中心 月 5 年 9 月
有限公司 59
日 12 日
2018 有效期
格拉默车辆 2017011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 5 至 2022
155 内饰（上海） 1149489
书 证中心 月 11 年4月7
有限公司 90
日 日
2017 有效期
格拉默车辆 2017011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 4 至 2022
156 内饰（上海） 1149490
书 证中心 月 7 年4月7
有限公司 16
日 日
448
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2017 有效期
格拉默车辆 2017011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 4 至 2022
157 内饰（上海） 1149489
书 证中心 月 7 年4月7
有限公司 89
日 日
2017 有效期
格拉默车辆 2017011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 4 至 2022
158 内饰（上海） 1149489
书 证中心 月 7 年4月7
有限公司 87
日 日
2018 有效期
格拉默车辆 2017011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 5 至 2022
159 内饰（上海） 1149811
书 证中心 月 11 年 7 月
有限公司 16
日 17 日
2018 有效期
格拉默车辆 2018011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 4 至 2023
160 内饰（上海） 1110567
书 证中心 月 2 年4月2
有限公司 03
日 日
2018 有效期
格拉默车辆 2018011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 4 至 2023
161 内饰（上海） 1110563
书 证中心 月 2 年4月2
有限公司 62
日 日
2018 有效期
格拉默车辆 2018011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 4 至 2023
162 内饰（上海） 1110550
书 证中心 月 2 年4月2
有限公司 80
日 日
2018 有效期
格拉默车辆 2018011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 9 至 2023
163 内饰（上海） 1140650
书 证中心 月 4 年5月2
有限公司 83
日 日
2018 有效期
格拉默车辆 2018011
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 年 4 至 2023
164 内饰（上海） 1110567
书 证中心 月 2 年4月2
有限公司 11
日 日
2018 有效期
2018011 年 12
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
165 北京格拉默 1111369
书 证中心 月 19 年 12 月
84
日 19 日
2016 有效期
2014011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
166 长春格拉默 1146948
书 证中心 月 26 年 5 月
99
日 19 日
449
序 颁发
公司 证书 编号 颁发单位 有效期
号 日期
2016 有效期
2014011 年 10
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2019
167 长春格拉默 1146949
书 证中心 月 26 年 5 月
00
日 19 日
2019 有效期
2015011 年 3
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2024
168 长春格拉默 1118045
书 证中心 月 26 年 3 月
91
日 26 日
2019 有效期
2015011 年 3
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2020
168 长春格拉默 1118119
书 证中心 月 26 年 10 月
56
日 13 日
2018 有效期
2017011 年 11
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2022
170 长春格拉默 1140100
书 证中心 月 1 年 11 月
47
日 9日
2018 有效期
2018011 年 8
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
171 长春格拉默 1140393
书 证中心 月 13 年 1 月
84
日 16 日
2018 有效期
2018011 年 5
中国国家强制性产品认证证 中国质量认 至 2023
172 长春格拉默 1140658
书 证中心 月 8 年5月8
29
日 日
450
附表五：标的公司及其下属公司拥有的域名
序号 权利人 域名名称 有效期
1 Grammer grammer.jp 2019.04.14
2 Grammer grammer-international.de 2019.09.07
3 Grammer grammer.tw 2019.09.07
4 Grammer grammer.es 2019.10.11
5 Grammer grammer-sitzsystem.de 2019.08.26
6 Grammer ergomechanics.com 2019.09.07
7 Grammer grammer-sitzsystem.org 2019.09.01
8 Grammer grammer-sitzsystem.eu 2019.08.26
9 Grammer grammer-international.org 2019.09.01
10 Grammer grammer-international.eu 2019.08.26
11 Grammer grammer-ag.org 2019.09.01
12 Grammer grammer-ag.net 2019.09.01
13 Grammer grammer-ag.info 2019.08.31
14 Grammer grammer-ag.eu 2019.08.27
15 Grammer grammer-ag.biz 2019.09.01
16 Grammer grammer-ag.de 2019.05.27
17 Grammer grammer.de 2019.04.21
18 Grammer ergomechanics.de 2019.04.21
19 Grammer grammer.com 2019.03.17
20 Grammer grammerseatingusa.com 2019.03.21
21 Grammer grammer.asia 2019.09.07
22 Grammer grammerpl.pl 2019.08.03
23 Grammer grammerpolska.pl 2019.08.03
Grammer do Brasil
24 Grammer.com.br 2011.07.26-2020.03.17
Ltda.
Grammer France
25 http://grammer.fr/. 有效期至 2019.04.04
SARL
451
附表六：标的公司及其下属公司拥有的注册商标
序
注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
号
商标于
1992.08.18
Grammer do
1 815909756 07/60 注册，商标
Brasil Ltda.
注册续展至
2022.08.18
商标于
1994.03.08
Grammer
2 816944750 07/60 注册，商标
(DE)
注册续展至
2024.03.08
商标于
2007.08.28
Grammer
3 826559026 Ncl(8)12 注册，商标
(DE)
注册续展至
2027.08.28
商标于
2018.01.23
Grammer Ncl(10)4
4 840045166 注册，有效
(DE) 2
期至
2028.01.23
商标于
2018.07.24
Grammer Ncl(10)3
5 840045174 注册，有效
(DE) 5
期至
2028.07.24
商标于
2018.07.24
Grammer Ncl(10)1
6 840045182 注册，有效
(DE) 2
期至
2028.07.24
商标于
2018.07.24
Grammer Ncl(10)0
7 840045190 注册，有效
(DE) 9
期至
2028.07.24
452
序
注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
号
商标于
2018.07.24
Grammer Ncl(10)4
8 Grammer27 840045204 注册，有效
(DE) 2
期至
2028.07.24
商标于
2018.07.24
Grammer(DE Ncl(10)3
9 Grammer28 840045212 注册，有效
) 5
期至
2028.07.24
2018 年 5 月
2日
Grameyer
Grammer(DE Ncl(10)0
10 Grammer29 840045239 Equipamento
) 9
s Eletrnicos
Ltda 提交商
标无效申请
GRAMMER
Koltuk 有效期至
Sistemleri 2019.06.29。
Sanayi ve 续展应当于
11 2009 34430 12
Ticaret 2019.06.29
Anonim 前的 6 个月
irketi 内进行
2013.08.14-
12 GRAMMER GRAMMER（文字商标） 2587449 IC 9
2023.08.14
2015.06.12-
13 GRAMMER GRAMMER（文字商标） 2562763 IC 12
2025.06.12
2013.06.14-
14 GRAMMER 2576792 IC 9
2023.06.14
2013.06.14-
15 GRAMMER 2576793 IC 12
2023.06.14
27 经与境外律师确认，此商标为 nominative trademark，无商标图样。
28 经与境外律师确认，此商标为 nominative trademark，无商标图样。
29 经与境外律师确认，此商标为 nominative trademark，无商标图样。
453
序
注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
号
IC 7（图
2012.11.21-
16 GRAMMER 2541612 形和文字
2022.08.16
商标）
IC 12
2015.07.10-
17 GRAMMER GRAMMER 2738983 （文字商
2025.02.02
标）
第 6、
7、8、
9、11、
12、17、 1969.04.18-
18 GRAMMER Bremshey IR 358331
18、20、 2019.04.18
21、24、
26、28
类
第 12 类
1989.12.20-
19 GRAMMER DE 1151561 及第 20
2019.08.31
类
第 12 类
1990.10.18-
20 GRAMMER DE 1165958 及第 20
2019.11.30
类
1993.02.16-
21 GRAMMER US 1752418 第 12 类
2023.02.16
第 12 类
1991.05.02-
22 GRAMMER IR 570954 及第 20
2021.05.02
类
2001.03.30-
23 GRAMMER ROUTE 66 DE 30115769 第 12 类
2021.03.31
第 12
类、第 2004.12.21-
24 GRAMMER ergomechanics UM 2587863
20 类及 2022.02.21
第 41 类
2002.11.15-
25 GRAMMER IR 796811 第 12 类
2022.11.15
第 9 类、
第 11 类 2002.04.30-
26 GRAMMER GRAMMER DE 30217331
及第 12 2022.04.30
类
第 9 类、
第 11 类 2002.10.10-
27 GRAMMER DE 30217330
及第 12 2022.04.30
类
454
序
注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
号
UM 2003.12.16-
28 GRAMMER LINEA 第 12 类
002731784 2022.06.11
UM 2004.02.16-
29 GRAMMER TOUREA 第 12 类
002732097 2022.06.11
2003.11.12-
30 GRAMMER kisi UM 2746501 第 12 类
2022.06.26
2002.09.26-
31 GRAMMER kisi IR 789073 第 12 类
2022.09.26
UM 2004.12.08-
32 GRAMMER CKRS 第 12 类
003047537 2023.02.11
2004.06.17-
33 GRAMMER Actimo UM 3158169 第 12 类
2023.05.08
2004.11.08-
34 GRAMMER Maximo UM 3159233 第 12 类
2023.05.08
2004.10.08-
35 GRAMMER Movito UM 3158961 第 12 类
2023.05.08
2004.06.16-
36 GRAMMER Universo UM 3158953 第 12 类
2023.05.08
2003.06.30-
37 GRAMMER CKRS IR 810813 第 12 类
2023.06.30
2005.04.13-
38 GRAMMER PRIMO UM 3565579 第 12 类
2023.12.02
第 7 类及 2003.12.03-
39 GRAMMER PRIMO IR 823246
12 类 2023.12.03
2004.02.04-
40 GRAMMER Universo IR 822234 第 12 类
2024.02.04
2004.02.04-
41 GRAMMER Maximo IR 826408 第 12 类
2024.02.04
GRAMMER. Dem Rücken 2005.03.02-
42 GRAMMER UM 3387024 第 12 类
zuliebe. 2023.10.06
2005.07.04-
43 GRAMMER Hydroskin UM 3650892 第 12 类
2024.02.06
DE30432456. 2004.06.15-
44 GRAMMER CPS 第 12 类
6 2024.06.30
2009.06.09-
45 GRAMMER Kingman UM 4133633 第 12 类
2024.11.19
2008.03.13-
46 GRAMMER DDS UM 5822903 第 12 类
2027.04.11
2007.04.27-
47 GRAMMER DDS IR 923538 第 12 类
2027.04.27
第 12 类 2009.02.13-
48 GRAMMER Synchromechanics UM 6916911
及 20 类 2028.05.16
第 9 类、
第 12 类 2009.05.15-
49 GRAMMER Movito UM 7157019
及第 42 2028.08.13
类
455
序
注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
号
第 9 类、
第 12 类 2009.06.21-
50 GRAMMER WBV UM 7157167
及第 42 2028.08.13
类
第 9 类、
第 11
类、第
12 类、 2009.05.16-
51 GRAMMER GRAMMER UM 7174683
第 16 2028.08.21
类、第
41 类及
第 42 类
第 9 类、
第 16 类 2009.05.23-
52 GRAMMER Trainingpro UM 7171762
及第 41 2028.08.20
类
第 12 类
2008.11.14-
53 GRAMMER Synchromechanics IR 986087 及第 20
2028.11.14
类
2009.10.21-
54 GRAMMER protecto UM 7547136 第 12 类
2019.01.23
第 8 类及 2009.10.21-
55 GRAMMER Praticco UM 7603061
第 16 类 2019.02.16
2010.01.27-
56 GRAMMER Compacto UM 8424335 第 12 类
2019.07.14
2011.01.05-
57 GRAMMER Avento UM 9325143 第 12 类
2020.08.20
2011.01.26-
58 GRAMMER Avento IR 1068375 第 12 类
2021.01.26
第 9 类、
第 12
类、第
20 类、
第 35 2013.06.12-
59 GRAMMER GRAMMER UM 10321503
类、第 2021.10.07
37 类、
第 41 类
及第 42
类
456
序
注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
号
第 9 类、
第 12
类、第
20 类、
第 35 2012.05.02-
60 GRAMMER UM 10324267
类、第 2021.10.07
37 类、
第 41 类
及第 42
类
第 9 类、
第 12
类、第
20 类、
第 35 2012.01.19-
61 GRAMMER GRAMMER IR 1130438
类、第 2022.01.19
37 类、
第 41 类
及第 42
类
第 9 类、
第 12
类、第
20 类、
第 35 2012.01.19-
62 GRAMMER IR 1130437
类、第 2022.01.19
37 类、
第 41 类
及第 42
类
DE 2011.01.13-
63 GRAMMER Grammer Office 第 20 类
302010073463 2020.12.31
DE 2011.01.13-
64 GRAMMER 第 20 类
302010073465 2020.12.31
2013.09.19-
65 GRAMMER Grammer Office UM 10046381 第 20 类
2021.07.20
2013.08.29-
66 GRAMMER UM 10046373 第 20 类
2021.07.20
2011.06.14-
67 GRAMMER Grammer Office IR 1089172 第 20 类
2021.06.14
2011.06.14-
68 GRAMMER IR 1091083 第 20 类
2021.06.14
457
序
注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
号
第 12
类、第 2014.01.31-
69 GRAMMER dualmotion UM 12124632
16 类及 2023.09.09
第 41 类
第 12
类、第 2014.03.07-
70 GRAMMER dualmotion IR 1198157
16 类及 2024.03.07
第 41 类
GRAMMER 第 7 类、
Interior 第 11 类 2013.09.19-
71 UM 11728656
Components 及第 12 2023.04.10
GmbH 类
GRAMMER 第 16
Interior 类、第 2014.10.17-
72 UM 12728201
Components 25 类及 2024.03.26
GmbH 第 41 类
第 9 类、
第 12
2016.09.07-
73 GRAMMER UM 15391881 类、第
2026.05.02
41 类及
第 42 类
第 9 类、
第 12
2016.10.28-
74 GRAMMER IR 1334128 类、第
2026.10.28
41 类及
第 42 类
第 9 类、
第 12
2016.10.28-
75 GRAMMER IR 1333479 类、第
2026.10.28
41 类及
第 42 类
2017.07.11-
76 GRAMMER Roadtiger UM 16504417 第 12 类
2027.03.24
2018.02.20-
77 GRAMMER 标准文字商标（Roadtiger） US 5,406,621 第 12 类
2024.02.2030
2018.07.15-
78 GRAMMER UM 17865803 第 12 类
2028.02.27
30 美国境外的注册于 2017 年过期。
458
序
注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
号
US
87/847,196 2018.11.20-
79 GRAMMER 第 12 类
US 2024.11.20
5,610,78531
2018.09.24-
80 GRAMMER UM 17865799 第 12 类
2028.09.24
TMD WEK 第 19 类 1976.11.16-
81 1052870 32
LLC 2026.11.16
TMD WEK 2016.04.12-
82 标准文字商标 4936436 第 19 类
LLC 2022.04.12
中国
2015.06.01-
1 GRAMMER G1130438H 9
2022.01.19
2014.03.07-
2 GRAMMER G1198157 12
2024.03.07
2014.03.07-
3 GRAMMER G1198157 41
2024.03.07
2014.03.07-
4 GRAMMER G1198157 16
2024.03.07
2012.01.19-
5 GRAMMER G1130438 12
2022.01.19
2012.01.19-
6 GRAMMER G1130438 37
2022.01.19
2012.01.19-
7 GRAMMER G1130438 9
2022.01.19
2012.01.19-
8 GRAMMER G1130438 42
2022.01.19
2012.01.19-
9 GRAMMER G1130438 41
2022.01.19
2012.01.19-
10 GRAMMER G1130437 9
2022.01.19
31 商标可于 2024 年 11 月 20 日免费更新，此后，可付费更新至 2025 年 5 月 20 日。此序列号为商标申请
号，自商标注册后，授予商标注册号。
32 国际分类为第 19 类。美国有效使用尼斯分类体系，语言表述可能存在差异，但无实质区别
459
序
注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
号
2012.01.19-
11 GRAMMER G1130437 20
2022.01.19
2012.01.19-
12 GRAMMER G1130437 37
2022.01.19
2012.01.19-
13 GRAMMER G1130437 41
2022.01.19
2012.01.19-
14 GRAMMER G1130437 42
2022.01.19
2012.01.19-
15 GRAMMER G1130437 12
2022.01.19
2011.01.26-
16 GRAMMER G1068375 12
2021.01.26
2017.04.27-
17 GRAMMER G923538 12
2027.04.27
2014.02.04-
18 GRAMMER G826408 12
2024.02.94
2016.10.28-
19 GRAMMER 4135030 12
2026.10.27
2013.12.03-
20 GRAMMER G823246 7
2023.12.03
2013.06.30-
21 GRAMMER G810813 12
2023.06.30
2012.09.26-
22 GRAMMER G789073 12
2022.09.26
2012.02.21-
23 GRAMMER 1717833 12
2022.02.20
460
附表七：标的公司及其下属公司拥有的软件著作权
序 权利取得
软件名称 著作权人 首次发表日期 登记号
号 方式
嵌入式设备间互联系 北京格拉
1 2015.07.29 原始取得 2016SR245463
统 V1.0 默
嵌入式中控台数据库 北京格拉
2 2015.12.22 原始取得 2016SP245461
管理系统 V1.0 默
等离子束表面处理活 北京格拉
3 2015.10.27 原始取得 2016SR245459
化工艺系统 V1.0 默
图纸专用数据库管理 北京格拉
4 2015.09.29 原始取得 2016SR245717
系统 V1.0 默
嵌入式系统整体解决 北京格拉
5 2015.12.21 原始取得 2016SR246662
方案设计软件 V1.0 默
精密模具设计技术工 北京格拉
6 2015.11.24 原始取得 2016SR246688
艺系统 V1.0 默
461
1