宁波继峰汽车零部件股份有限公司独立董事
      关于公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买
         资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

    宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宁波东证继涵
投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍
山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润信格峰投资合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）发行可转换公司
债券、股份及支付现金购买资产，即宁波继烨投资有限公司（以下简称“标的公
司”）100%的股权，同时向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及
可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等相关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负
责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重大资产重组事项的所有相关文
件，基于独立、客观判断的立场，对本次重大资产重组发表独立意见如下：
    1. 本次提交公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于公司发行可转换
债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等本次重
大资产重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
    2. 本次重大资产重组的方案、公司为本次重大资产重组编制的《宁波继峰
汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要符
合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
    3. 由于标的公司上层股权架构调整、引入可转换债券作为交易中对价支付
方式，上市公司募集配套资金向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、偿还债务及补充流动资金之需要，《重组报告书》公告之方案构成对于
本次重大资产重组预案中重组方案的重大调整。调整后的交易方案符合《公司
法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，方
案合理，切实可行。
    4. 公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格为 7.90 元/
股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股
票交易均价（除权除息调整后）的 90%，定价原则公平、合理且符合相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    5. 本次标的资产的交易价格由本次交易各方根据估值机构出具的估值报告
中确认的标的资产估值并考虑标的公司期后增资事项而协商确定。定价公平、合
理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    6. 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次
重大资产重组完成后有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独
立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    7. 公司本次重大资产重组中向交易对方发行可转换公司债券、股份及支付
现金购买资产事项属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按
规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次重大资产重组的相关决议合
法有效。
    综上，我们认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司
及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产重组的总体安
排。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司独立董事关于公司发行可
转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立
意见》之签署页）




  徐建君                 汪永斌                  王伟良




                                                      2019 年 3 月 31 日