北京市金杜律师事务所
关于
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇一九年三月
目 录
释义 1
引言 7
一、 本次交易的方案 8
二、 本次交易相关方的主体资格 22
三、 本次交易的相关协议 38
四、 本次交易的批准和授权 38
五、 标的资产 41
六、 关联交易及同业竞争 66
七、 信息披露 71
八、 本次交易的实质条件 73
九、 证券服务机构 78
十、 关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况 79
十一、 结论意见 79
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
继峰股份/上市公司 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
继烨投资/标的公司 指 宁波继烨投资有限公司
标的资产 指 继烨投资100%的股权
继峰股份以非公开发行可转换公司债券、股
份及支付现金的方式购买继烨投资100%的
本次交易/本次重组/本 股权；同时，继峰股份向不超过十名符合条
指
次重大资产重组 件的特定投资者非公开发行股份及可转换公
司债券募集配套资金，募集配套资金总额不
超过100,000万元
本次发行可转换债
券、股份及支付现金 继峰股份以发行可转换公司债券、股份及支
指
购买资产/本次购买资 付现金的方式购买继烨投资100%的股权
产
本次发行可转换债券 继峰股份以发行可转换公司债券的方式购买
指
购买资产 继烨投资10.11%的股权
本次发行股份购买资 继峰股份以发行股份的方式购买继烨投资
指
产 73.71%的股权
本次支付现金购买资 继峰股份以支付现金的方式购买继烨投资
指
产 16.18%的股权
继峰股份向不超过十名符合条件的特定投资
本次募集配套资金/本 者非公开发行股份及可转换公司债券募集配
指
次配套融资 套资金，募集配套资金总额不超过100,000
万元
继峰股份于本次购买资产中向交易对方（定
义见下）支付的全部可转债对价（定义见
交易对价 指
下）、股份对价（定义见下）及现金对价
（定义见下）的总额，即395,600万元
继峰股份以可转换公司债券方式向交易对方
可转债对价 指
支付的交易对价，即40,000万元
继峰股份以股份方式向交易对方支付的交易
股份对价 指
对价，即291,600万元
继峰股份以现金方式向交易对方支付的交易
现金对价 指
对价，即64,000万元
对价股份 指 本次交易中继峰股份为收购标的资产而向交
1
易对方发行的人民币普通股（A股），每股
面值为1.00元
估值基准日 指 2018年12月31日
报告期末 指 2018年12月31日
报告期 指 2017年度、2018年度
《资产购买协议》生效后，本次交易各方共
同以书面方式确定的对标的资产进行交割的
交割日 指
日期。自交割日（含当日）起，标的资产的
所有权利、义务和风险均转移至上市公司
指交割日上一个月月末（如交割日在当月15
交割基准日 指 日之前）或者交割日当月月末（如交割日在
当月15日或之后）
自估值基准日（不含当日）至交割基准日
过渡期间 指
（含当日）止的期间
宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙），系
继涵投资 指
本次交易对方之一
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合
上海并购基金 指
伙），系本次交易对方之一
马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有
固信君瀛 指
限合伙），系本次交易对方之一
新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙），系
润信格峰 指
本次交易对方之一
宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业
绿脉程锦 指
（有限合伙），系本次交易对方之一
广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限
力鼎凯得 指
合伙），系本次交易对方之一
继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格
交易对方 指
峰、绿脉程锦及力鼎凯得的合称
Wing Sing 指 Wing Sing International Co., Ltd.
继弘投资 指 宁波继弘投资有限公司
继恒投资 指 宁波继恒投资有限公司
继峰股份与交易对方于2019年3月31日签署
的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发
《资产购买协议》 指
行可转换公司债券、股份及支付现金购买资
产协议》
继峰股份与继涵投资于2019年3月31日签署
《减值测试补偿协议》 指 的《发行可转换公司债券、股份及支付现金
购买资产之减值补偿协议》
2
瑞华（定义见下）于2019年3月31日出具的
《审计报告》 指 《宁波继烨投资有限公司审计报告》（瑞华
专审字【2019】48380001号）
中汇（定义见下）于2019年3月31日针对继峰
股 份2018年12月31日 的 备 考 合 并 资 产 负 债
《审阅报告》 指 表、2018年度备考合并利润表以及备考合并
财务报表附注出具的《审阅报告》（中汇会阅
[2019]0799号）
东洲评估（定义见下）于2019年3月31日出
具的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟
《估值报告》 指 了解宁波继烨投资有限公司股东全部权益价
值估值咨询报告》（东洲咨报字【2019】第
0183号）
Jiye Auto Parts (Luxembourg) S.a r.l，系继烨
继烨（卢森堡） 指
投资的全资子公司
Jiye Auto Parts GmbH，系继烨（卢森堡）的
继烨（德国） 指
全资子公司
Grammer AG 指 GRAMMER Aktiengesellschaft
Toledo Molding 指 Toledo Molding & Die Inc.
格拉默天津 指 格拉默车辆内饰（天津）有限公司
格拉默北京 指 格拉默汽车内饰部件（北京）有限公司
格拉默上海 指 格拉默车辆内饰（上海）有限公司
格拉默江苏 指 格拉默车辆座椅（江苏）有限公司
格拉默长春 指 格拉默车辆内饰（长春）有限公司
格拉默陕西 指 格拉默车辆座椅（陕西）有限公司
格拉默厦门 指 格拉默座椅（厦门）有限公司
GR-A 指 Grammer Automotive CZ s.r.o.
GR-CZ 指 GRAMMER CZ, s.r.o.
Grammer Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret
格拉默土耳其公司 指
Anonim irketi
格拉默塞尔维亚公司 指 Grammer System doo Aleksinac
格拉默比利时公司 指 Grammer Electronics NV
江苏裕华 指 江苏裕华汽车零部件有限公司
东部开发 指 富平县东部开发建设有限公司
附 件 二“Grammar AG下 属 公 司”所 列 的
Grammer AG的境内子公司，包括格拉默天
格拉默境内子公司 指
津、格拉默北京、格拉默上海、格拉默江苏、
格拉默长春、格拉默陕西及格拉默厦门
3
附 件 二“Grammar AG下 属 公 司”所 列 的
格拉默境外子公司 指
Grammer AG的境外子公司
继峰股份于2019年3月31日编制并出具的《宁
波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
《重组报告书》 指
公司债券、股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
境外律师（定义见下）于2019年3月分别出具
的20份法律意见书/法律尽职调查报告，包括
Herbert Smith Freehills Germany LLP、Herbert
Smith Freehills New York LLP（美国知识产权
尽调由Fenwick & West LLP负责）、Herbert
Smith Freehills Spain LLP、Herbert Smith
Freehills Paris LLP、Herbert Smith Freehills
LLP、Studio Legale Associato in associazione
con Herbert Smith Freehills LLP、Herbert Smith
Freehills South Africa LLP、STRELIA SC
SCRL分 别 出 具 的8份 法 律 尽 职 调 查 报 告
（Legal Due Diligence Report） ，Arendt &
Medernach S.A.出 具 的 法 律 尽 职 调 查 报 告
（Legal Due Diligence Report with regard to
Jiye Auto Parts (Luxembourg) S.à r.l.） 、
Advokatsko druzhestvo Stoyanov & Tsekova in
境外法律意见书 指
cooperation with Schoenherr Rechtsanwaelte
GmbH出具的法律尽职调查报告（Schoenherr
Bulgaria / Legal Due Diligence Report）、Creel,
García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.出具的法
律 尽 职 调 查 报 告 （Legal Due Diligence
Report）、Ular & Partners Ltd.出具的报告、
Squire Patton Boggs s.r.o., advokátní kancelá出
具的2份法律意见书（Toledo Molding Legal
Opinion及Updated Czech Legal Opinion）、
Squire Patton Boggs wicicki Krzeniak sp.k.
出 具 的 波 兰 法 律 意 见 书 （Polish Legal
Opinion）、King & Wood Mallesons法律事务
所外国法共同事业出具的法律尽职调查报
告（Legal Due Diligence on Grammer Japan
Limited）、Stankovic & Partners Law Office出
具的尽职调查报告（Limited and Targeted Due
4
Diligence Report）、ELIG Gürkaynak Attorneys
at-Law出具的法律尽职调查报告（Legal Due
Diligence Report on GRAMMER KOLTUK
SSTEMLER SANAY VE TCARET
ANONM RKET）、Allende & Brea出具的
尽职调查报告（Due Diligence Report）、Faveret
I Lampert Advogados出具的报告
继峰股份为本次交易之目的所聘请的境外律
师 事 务 所 ， 包 括Herbert Smith Freehills
Germany LLP（德国）、Herbert Smith Freehills
New York LLP（美国）1、Herbert Smith Freehills
Spain LLP（ 西 班 牙 ） 、Herbert Smith
Freehills Paris LLP（法国）、Herbert Smith
Freehills LLP（ 英 国 ） 、Studio Legale
Associato in associazione con Herbert
Smith Freehills LLP（意大利）、Herbert
Smith Freehills South Africa LLP（南非）、
STRELIA SC SCRL（比利时）、Arendt &
Medernach S.A.（ 卢 森 堡 ） 、Advokatsko
druzhestvo Stoyanov & Tsekova in
境外律师 指
cooperation with Schoenherr
Rechtsanwaelte GmbH（保加利亚）、Creel,
García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. （墨
西哥）、Ular & Partners Ltd.（斯洛文尼
亚）、Squire Patton Boggs s.r.o., advokátní
kancelá（ 捷 克 ） 、Squire Patton Boggs
wicicki Krzeniak sp.k.（波兰）、King &
Wood Mallesons法律事务所外国法共同事
业 （ 日 本 ） 、Stankovic & Partners Law
Office（ 塞 尔 维 亚 ） 、ELIG Gürkaynak
Attorneys at-Law（土耳其）、Allende &
Brea（ 阿 根 廷 ） 、Faveret I Lampert
Advogados（巴西）
海通证券 指 海通证券股份有限公司
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
1
Herbert Smith Freehills New York LLP 聘请 Fenwick & West LLP 负责美国的知识产权尽调。
5
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
Grammer AG下属公司 指 Grammer AG直接或间接控制的公司
标的公司及其下属公 标的公司、继烨（卢森堡）、继烨（德国）、
指
司 Grammer AG及Grammer AG下属公司
中国现行有效的法律、行政法规、部门规章
法律法规 指
或其他具有普遍法律约束力的规范性文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016修
《重组管理办法》 指
订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2018第二
《股票上市规则》 指
次修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2008修订）》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
元 指 人民币元
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系四舍五入所致。
6
引 言
致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则（2017 修订）》《股票上市规则》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的有关规定，本所接受继峰股份的委托，作为其特聘专项法律顾问，就继峰股
份采取发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买继烨投资 100%的股权
并募集配套资金暨关联交易所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人
员做了必要的询问和讨论。
就本次交易所涉及的境外法律事项，继峰股份聘请了 Herbert Smith Freehills
等境外律师事务所提供专业意见。按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，
境外律师对标的公司的境外子公司开展法律尽职调查工作，在此基础上出具了境
外法律意见书。继峰股份将境外法律意见书提供给金杜使用，同意金杜在本法律
意见书中引用境外法律意见书的相关内容，并在上交所公开披露。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会
计报告、审计报告、估值报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内
容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这
些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
7
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供继峰股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意继峰股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据继峰股份关于本次交易的董事会决议、《重组报告书》《资产购买协议》
《减值测试补偿协议》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易整体方案
本次交易包括以下两个部分：继峰股份拟向继涵投资、上海并购基金、固信
君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金
购买其合计持有的继烨投资 100%的股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定
投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过
100,000 万元，所募集配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的
中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产行为的实施。
8
（二） 本次交易具体方案
1. 本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
(1) 交易对方
本次交易的交易对方为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿
脉程锦及力鼎凯得。
(2) 标的资产
本次交易的标的资产为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿
脉程锦及力鼎凯得合计持有的继烨投资 100%的股权。
(3) 标的资产的定价原则以及交易对价
根据《估值报告》，截至估值基准日 2018 年 12 月 31 日，继烨投资股东全
部权益的估值为 389,271.57 万元，参考上述估值结果及继涵投资对标的公司 6,600
万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继烨投资 100%股权的交易价格确定
为 395,600 万元。
(4) 对价支付
上市公司以向交易对方非公开发行可转换债券、股份及支付现金的方式收购
其持有的标的资产。
根据《资产购买协议》，本次购买资产的交易对价支付方式具体如下：
持有继烨投 现金对价 可转债对 股份对价
序 交易对价
交易对方 资股权比例 金额 价金额 金额
号 （万元）
（%） （万元） （万元） （万元）
1 继涵投资 66.89 264,600 52,000 40,000 172,600
2 上海并购基金 12.64 50,000 12,000 - 38,000
3 润信格峰 7.58 30,000 - - 30,000
4 固信君瀛 4.55 18,000 - - 18,000
5 绿脉程锦 4.55 18,000 - - 18,000
6 力鼎凯得 3.79 15,000 - - 15,000
合计 100.00 395,600 64,000 40,000 291,600
9
(5) 以现金方式支付交易对价
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向上海并购基金、继涵投资分
别支付。
本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，现金对价拟采用募集配套资金
的部分资金支付，上市公司拟将募集配套资金用于：向上海并购基金支付 12,000
万元作为其所持标的公司 3.03%股权的转让对价；向继涵投资支付 52,000 万元作
为其所持标的公司 13.14%股权的转让对价；支付本次交易的中介机构费用 6,000
万元；偿还债务及补充流动资金 30,000 万元。
上市公司应于募集配套资金实施完毕之日起 5 个工作日内以募集配套资金
向上海并购基金、继涵投资支付全部现金对价。如上市公司募集配套资金未能实
施或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则上市公司应于该等事实确认
之日起 60 个工作日内以自有或自筹资金优先向上海并购基金支付全部对价或不
足部分；如超过 60 个工作日，则上市公司应向上海并购基金按尚未支付部分现
金对价的万分之五/日支付罚息。
(6) 以发行可转换债券方式支付交易对价
a) 种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为上市公司 A
股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
b) 发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债
券的发行对象为继涵投资。
c) 发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转
换债券购买资产金额（即可转债对价）÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体
发行数量如下所示：
10
可转债对价 发行可转债数量 可转债按照初始转股
交易对方
（万元） （万张） 价格转股数
继涵投资 40,000.00 400.00 50,632,911
合计 40,000.00 400.00 50,632,911
d) 转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产
的标准定价，即 7.90 元/股。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转
增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
e) 转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司
11
因回购股份形成的库存股。
f) 债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
g) 转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股
权。
h) 锁定期
交易对方继涵投资认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换
债券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转
股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个
月。
继涵投资取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前
述锁定期约定。继涵投资基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
i) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额，P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该
部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12
j) 赎回条款
A 到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，上市公司将向可转换债券持有人赎回
全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各
方应通过签订补充协议的方式予以明确。
B 有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不
足 3,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
k) 回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满
足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价
格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全
部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
13
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
l) 转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公
司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开
日前二十个交易日股票均价的 90%和前一个交易日上市公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
m) 转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如上市公司股票任意连续 30 个交易
日收盘价均不低于当期转股价格 150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向
上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正
后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生
过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
14
n) 其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换
债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转
换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交
易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
(7) 以发行股份方式支付交易对价
继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得合计
所持标的公司 73.71%的股权由上市公司以发行股份的方式向其进行支付，具体
方案为：
a) 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
b) 发行方式及发行对象
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本次发行的发行对象为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿
脉程锦及力鼎凯得。
c) 定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会
议决议公告日。
经交易各方协商，上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 7.90
元/股，不低于上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。发行价格将提请上市公司股
东大会审议确定。
15
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行
数量。
d) 本次发行股份购买资产所发行的股份数量
本次发行股份购买资产所发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产所发行的股份数量=上市公司向各交易对方发行的股
份数量之和；
上市公司向各交易对方发行的股份数量=各交易对方所持有的股份对价÷发
行价格。
上市公司向各交易对方发行的股份数量应为整数，精确至个位，标的资产中
价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。
本次发行股份购买资产所发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股
份数量为准。
e) 对价股份的锁定期
16
A 继涵投资的股份锁定期
继涵投资在本次重组中以资产认购取得的对价股份，自该等对价股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则该等对价股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
B 除继涵投资以外的交易对方的股份锁定期
除继涵投资以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的对价股份，如在
取得上市公司股份时上述交易对方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时
间满 12 个月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个
月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。
上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
f) 期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
标的资产在运营过程中所产生的收益归上市公司享有，亏损由继涵投资以现
金方式向上市公司全额补足。
本次交易各方同意将由上市公司聘请具有相关证券业务资格的审计机构对
标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方
确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
本次对价股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股
东按照发行完成后的股份比例共享。
g) 标的资产权属转移的合同义务和违约责任
本次交易各方同意于《资产购买协议》所约定的先决条件全部成就后的 30
17
个工作日内或本次交易各方以书面形式另行约定的其他日期进行交割。
交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及
有关资料。
交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和中国法律法规办理标
的资产过户至上市公司所需的全部文件。
交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权登记于上市
公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。
本次交易各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向上交所及
中国结算上海分公司办理对价股份的发行、登记和上市等相关手续。
除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在《资产购买协议》项下的义务
或承诺，或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则该
方应被视为违反《资产购买协议》。
违约方应依《资产购买协议》的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违
约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的
合理费用）。
2. 非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
继峰股份拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000 万元。
(1) 非公开发行可转换债券募集配套资金
A. 种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
B. 发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转
18
换债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券
发行对象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可
转换债券和普通股的，视为一个发行对象。
C. 发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行
可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
D. 转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配
套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。
后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从
其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转
增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
19
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
E. 锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
F. 其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、
转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发
行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回
价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商
确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等
条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资
金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配
套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
(2) 非公开发行股份募集配套资金
A. 非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
20
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，本次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在
本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
B. 发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发
行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换
债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
C. 股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（三） 本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方之一继涵投资受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、
王继民控制。根据《股票上市规则》的相关规定，继涵投资构成继峰股份的关联
方，因此，本次交易构成关联交易。
（四） 本次交易构成重大资产重组
根据继峰股份公开披露的《2018 年度审计报告》中所载的财务数据、继烨投
资经审计模拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 继烨投资 上市公司 占比（%）
资产总额与交易对价孰高 1,070,131.73 253,367.04 422.36
归属于母公司的净资产额与交
395,600.00 186,932.48 211.63
易对价孰高
营业收入 1,641,358.18 215,134.71 762.94
注：（1）继峰股份的资产总额、归属于母公司的净资产额和营业收入取自中汇于 2019
年 3 月 14 日出具的《2018 年度审计报告》；（2）继烨投资的资产总额、营业收入取自瑞华
21
为本次交易出具的《审计报告》，归属于母公司的净资产额根据《重组管理办法》第十四条
的相关规定，取自本次交易的交易对价 395,600 万元。
综上所述，本次交易拟购买标的资产的资产总额占上市公司 2018 年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；标的资产的交易金额占上市公
司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000
万元；标的资产在 2018 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的 50%以上。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
（五） 本次交易不构成重组上市
根据继峰股份《2018 年年度报告》等公开披露文件，截至 2018 年 12 月 31
日，继弘投资持有继峰股份 51.97%的股份，为继峰股份的控股股东；继弘投资
的一致行动人 Wing Sing 持有继峰股份 22.96%的股份；继弘投资及 Wing Sing 为
王义平、邬碧峰、王继民控制的企业，其三者合计控制继峰股份 74.93%的股份，
为继峰股份的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，王义平、邬碧峰、王继民
通 过 其 所 控 制 的 继 弘 投 资 、Wing Sing、 继 涵 投 资 合 计 持 有 上 市 公 司 股 份
748,435,420 股，占上市公司总股本的 70.66%，仍为上市公司实际控制人；考虑
募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制
的继弘投资、Wing Sing、继涵投资合计持有上市公司股份 748,435,420 股，占上
市公司总股本的 63.05%，仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本所认为，本次交易不会导致继峰股份控制权的变化，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、 本次交易相关方的主体资格
（一） 继峰股份
1. 基本情况
根据继峰股份提供的营业执照、公司章程等文件资料及其公开披露文件，继
峰股份系股票于 2015 年 3 月 2 日在上交所主板上市的股份有限公司，证券简称
为“继峰股份”，证券代码为“603997”。继峰股份现持有宁波市市场监督管理局于
2019 年 3 月 13 日核发的《营业执照》统一社会信用代码：913302007503809970），
22
其基本情况如下：
名称 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
法定代表人 王义平
注册资本 63,941.32 万元
成立日期 2003 年 7 月 11 日
营业期限 2003 年 7 月 11 日至长期
汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨
经营范围 询；自有厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2. 控股股东和实际控制人
根据继峰股份《2018 年年度报告》等公开披露文件，截至 2018 年 12 月 31
日，继弘投资持有继峰股份 51.97%的股份，为继峰股份的控股股东；继弘投资
的一致行动人 Wing Sing 持有继峰股份 22.96%的股份；继弘投资及 Wing Sing 为
王义平、邬碧峰、王继民控制的企业，其三者合计控制继峰股份 74.93%的股份，
为继峰股份的实际控制人。
3. 主要历史沿革
根据继峰股份提供的营业执照、公司章程、工商内档等文件资料及其公开披
露文件等，截至本法律意见书出具之日，继峰股份的主要历史沿革如下：
（1） 2011 年 11 月，继峰股份设立
继峰股份系宁波继峰汽车零部件有限公司以截至 2011 年 8 月 31 日经审计的
净资产 388,189,535.64 元按 2.15660853:1 的比例折股，整体变更设立的股份有限
公司。
2011 年 10 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局以《关于同意合资企业宁波
继峰汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函
[2011]760 号）批准继峰股份设立。
2011 年 11 月 1 日，宁波市人民政府向继峰股份核发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资外甬字[2003]272 号）。
23
2011 年 11 月 2 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2011]2460 号），确
认继峰股份发起人出资额已按时足额缴纳。
2011 年 11 月 4 日，继峰股份依法进行工商变更登记并领取《企业法人营业
执照》（注册号：330200400006890），注册资本为 18,000 万元。
继峰股份设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 继弘投资 10,404 57.80
2 Wing Sing 4,896 27.20
宁波君润恒睿股权投资
3 2,700 15.00
合伙企业（有限合伙）
合计 18,000 100.00
（2） 2014 年 9 月，增加注册资本
2014 年 9 月 5 日，经继峰股份 2014 年第三次临时股东大会审议通过，继峰
股份以现有股本 18,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，转增完成后，继峰股份的股份总数由 18,000 万股增加至 36,000 万股，注册
资本由 18,000 万元增加至 36,000 万元，各股东持有的股份数量按比例相应增加，
持股比例保持不变；同时相应修改公司章程。
2014 年 9 月 5 日，继峰股份法定代表人签署《宁波继峰汽车零部件股份有限
公司章程修正案》。
2014 年 9 月 16 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波继峰汽
车零部件股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2014]365 号），同意继峰
股份总股本由 18,000 万股增加至 36,000 万股，每股面值 1 元，投资各方同比增
资。
2014 年 9 月 16 日，继峰股份取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
2014 年 9 月 30 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2014]3123 号），经
审验，截至 2014 年 9 月 26 日，继峰股份已将资本公积 18,000 万元转增股本。
24
2014 年 9 月 26 日，宁波市市场监督管理局向继峰股份换发《营业执照》（注
册号：330200400006890）。
本次增加注册资本完成后，继峰股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 继弘投资 20,808 57.80
2 Wing Sing 9,792 27.20
宁波君润恒睿股权投资
3 5,400 15.00
合伙企业（有限合伙）
合计 36,000 100.00
（3） 2015 年 3 月，首次公开发行股票并上市
2015 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181 号），核准继峰股份公开
发行新股不超过 6,000 万股。
2015 年 2 月 25 日，上交所出具《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]75 号），同意继峰股份的股票在上交
所上市交易，继峰股份的 A 股股本为 42,000 万股（每股面值 1.00 元），其中 6,000
万股于 2015 年 3 月 2 日起上市交易，证券简称为“继峰股份”，证券代码为“603997”。
2015 年 2 月 25 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2015]0320 号），经
审验，截至 2015 年 2 月 17 日，继峰股份实际已发行人民币普通股 6,000 万股，
募集资金总额为 47,820 万元，实际募集资金净额为 43,926.1573 万元，其中新增
注册资本 6,000 万元，变更后的注册资本为 42,000 万元。
2015 年 5 月 7 日，继峰股份召开 2014 年度股东大会，审议通过修订后的公
司章程。
2015 年 5 月 11 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波继峰汽
车零部件股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2015]123 号），同意继峰
股份公开发行不超过 6,000 万股新股，并同意继峰股份修订后的公司章程。
2015 年 5 月 15 日，继峰股份取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
25
2015 年 5 月 26 日，宁波市市场监督管理局向继峰股份换发《营业执照》（注
册号：330200400006890）。
（4） 2017 年 7 月，第一次资本公积转增股本
2017 年 5 月 11 日，继峰股份召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2016 年度利润分配的议案》，同意继峰股份以分红派息股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.4 元（含税），同时以资本公积转增
股本的方式每 10 股转增 5 股。本次资本公积转增股本完成后，继峰股份的总股
本增加至 63,000 万股。
2017 年 5 月 31 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2017]4021 号），经
审验，截至 2017 年 5 月 25 日，继峰股份的注册资本为 63,000 万元。
2017 年 6 月 30 日，继峰股份法定代表人签署《宁波继峰汽车零部件股份有
限公司章程修正案》。
2017 年 6 月 30 日，继峰股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订公司章程的议案》。
2017 年 7 月 25 日，继峰股份取得《外商投资企业变更（备案）登记核准事
项》。
2017 年 7 月 25 日，宁波市市场监督管理局向继峰股份换发《营业执照》（统
一社会信用代码：913302007503809970）。
（5） 2018 年 5 月，首次向激励对象授予限制性股票 771.92 万股
2017 年 12 月 20 日，继峰股份召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于〈宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要〉的议案》等议案，同意向激励对象授予限制性股票 1,023.86 万股，其
中首次授予的限制性股票为 819.09 万股。
2018 年 1 月 15 日，经继峰股份第三届董事会第四次会议以及第三届监事会
第三次会议审议通过，因激励对象自愿放弃参与激励计划，继峰股份授予激励对
象的限制性股票总数由 1,023.86 万股调整为 964.90 万股，其中首次授予的限制
性股票由 819.09 万股调整为 771.92 万股，首次授予日为 2018 年 1 月 15 日。
26
2018 年 1 月 22 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2018]第 0082 号），
经审验，截至 2018 年 1 月 19 日，继峰股份新增注册资本 771.92 万元，变更后的
注册资本为 63,771.92 万元。
2018 年 1 月 30 日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，继峰
股份的股份数量变更为 63,771.92 万股。
2018 年 5 月 4 日，继峰股份法定代表人签署《宁波继峰汽车零部件股份有限
公司章程修正案》。
2018 年 5 月 4 日，继峰股份召开 2017 年年度股东大会，审议通过修订后的
公司章程。
2018 年 5 月 17 日，继峰股份取得《外商投资企业变更（备案）登记核准事
项》。
2018 年 5 月 17 日，宁波市市场监督管理局向继峰股份换发《营业执照》（统
一社会信用代码：913302007503809970）。
（6） 2018 年 12 月，向激励对象授予预留部分限制性股票 192.98 万股
2018 年 10 月 29 日，继峰股份召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第八次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意确定以 2018 年 10 月 30 日为预留部分限制性股票的授予日，向 9 名激励对
象授予 192.98 万股限制性股票。
2018 年 11 月 13 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2018]第 4552 号），
经审验，截至 2018 年 11 月 6 日，继峰股份新增注册资本 192.98 万元，变更后的
注册资本为 63,964.90 万元。
2018 年 11 月 16 日，继峰股份召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于修订〈公司章程〉的议案》，对注册资本、股份总额等相应条款进行修订。
2018 年 11 月 16 日，继峰股份法定代表人签署《宁波继峰汽车零部件股份有
限公司章程修正案》。
2018 年 11 月 20 日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，继峰
股份的股份数量变更为 63,964.90 万股。
27
2018 年 12 月 12 日，继峰股份取得《外商投资企业变更（备案）登记核准事
项》。
2018 年 12 月 12 日，宁波市市场监督管理局向继峰股份换发《营业执照》
（统一社会信用代码：913302007503809970）。
（7） 2019 年 3 月，回购注销部分限制性股票
2018 年 11 月 26 日，继峰股份召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第九次会议，分别审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，由于继峰股份 2017 年限制性股票激励计划的激
励对象耿意红离职已不符合激励条件，同意继峰股份将其已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 23.58 万股全部进行回购注销。
2018 年 11 月 26 日，继峰股份披露《关于公司回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告》，继峰股份的债权人自接到继峰股份通知起 30 日内、未接到通
知者自该公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求继峰
股份清偿债务或者提供相应担保。
2018 年 12 月 12 日，继峰股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于修订〈公司章程〉的议案》，对注册资本、股份总额等相应条款进行修订。
法定代表人王义平签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程修正案》。
2019 年 2 月 21 日，中国结算出具《过户登记确认书》，确认耿意红持有的
23.58 万股限制性股票已于 2019 年 2 月 21 日过户至继峰股份开立的回购专用证
券账户。上述回购注销限制性股票实施完毕后，继峰股份的注册资本变更为
63,941.32 万元，总股本变更为 63,941.32 万股。
2019 年 2 月 27 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2019]0269 号），经
审验，截至 2019 年 2 月 26 日，继峰股份的实收资本为 63,941.32 万元。
2019 年 3 月 13 日，宁波市市场监督管理局向继峰股份换发《营业执照》（统
一社会信用代码：913302007503809970）。
（二） 交易对方
根据继峰股份关于本次交易的董事会决议、《重组报告书》《资产购买协议》
28
等资料，继涵投资、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得
为本次购买资产的交易对方。
1. 继涵投资
（1） 基本情况
根据继涵投资提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206MA2AGBDN83）及合伙协议等文件资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，继涵投资的基本情况如下：
名称 宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AGBDN83
类型 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区
住所
F1551
执行事务合伙人 继恒投资（委派代表：王义平）
成立日期 2017 年 12 月 12 日
营业期限 2017 年 12 月 12 日至 2047 年 12 月 11 日
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
经营范围
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据继涵投资提供的合伙协议等文件资料，截至本法律意见书出具之日，继
涵投资的出资结构如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
1 继恒投资 普通合伙人 110,100 50.02
东证融通投资管理有限
2 普通合伙人 30,000 13.63
公司
宁波继创投资合伙企业
3 有限合伙人 50,000 22.72
（有限合伙）
宁波经济技术开发区产
4 有限合伙人 10,000 4.54
业发展投资有限公司
宁波经济技术开发区金
5 有限合伙人 20,000 9.09
帆投资有限公司
29
出资金额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
合计 220,100 100.00
截至本法律意见书出具之日，经本所律师登陆基金业协会官方网站“信息公
示”（http://gs.amac.org.cn/）查询，继涵投资为股权投资基金（产品编码：S32558，
备案日期为 2018 年 5 月 4 日），其基金管理人为东证融通投资管理有限公司，
东证融通投资管理有限公司为已登记的证券公司私募基金子公司管理人（登记编
号：GC1900031585，登记时间为 2014 年 9 月 9 日）。
（2） 穿透后出资结构
根据继涵投资及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及继涵投
资出具的书面确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，继涵投资穿透后的出资人
情况详见本法律意见书“附件一：继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格
峰、绿脉程锦及力鼎凯得穿透后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复穿透）。
2. 上海并购基金
（1） 基本情况
根据上海并购基金提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310000312205865Q）及合伙协议等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，上海并购基金的基本情况如下：
名称 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000312205865Q
类型 有限合伙企业
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼
住所
A座A201-2室
海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张
执行事务合伙人
向阳）
成立日期 2014 年 8 月 5 日
营业期限 2014 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日
股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从
经营范围 事代理记账业务）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
30
根据上海并购基金提供的合伙协议等文件资料，截至本法律意见书出具之日，
上海并购基金的出资结构如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
海通并购资本管理（上
1 普通合伙人 10,000 3.37
海）有限公司
2 海通开元投资有限公司 有限合伙人 94,900 31.96
招商财富资产管理有限
3 有限合伙人 44,410 14.96
公司
上海上实资产经营有限
4 有限合伙人 33,200 11.18
公司
上海华谊集团投资有限
5 有限合伙人 29,000 9.77
公司
上海益流能源（集团）
6 有限合伙人 28,400 9.57
有限公司
东方国际创业股份有限
7 有限合伙人 14,500 4.88
公司
银亿房地产股份有限公
8 司（已更名为银亿股份 有限合伙人 10,000 3.37
有限公司）
9 中国五矿股份有限公司 有限合伙人 10,000 3.37
浙江农资集团投资发展
10 有限合伙人 7,500 2.53
有限公司
11 上海嘉加投资有限公司 有限合伙人 5,000 1.68
浙江明日控股集团股份
12 有限合伙人 5,000 1.68
有限公司
时代出版传媒股份有限
13 有限合伙人 2,500 0.84
公司
安徽华文创业投资管理
14 有限合伙人 2,500 0.84
有限公司
合计 296,910 100.00
截至本法律意见书出具之日，根据上海并购基金提供的《私募投资基金证明》
《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师登陆基金业协会官方网站“信
息公示”（http://gs.amac.org.cn/）查询，上海并购基金为私募股权投资基金（产品
编码：SD5435，备案日期为 2015 年 4 月 17 日），其基金管理人为海通并购资本
31
管理（上海）有限公司，海通并购资本管理（上海）有限公司为已办理登记的私
募投资基金管理人（登记编号：P1010851，登记时间为 2015 年 4 月 16 日）。
（2） 穿透后出资结构
根据上海并购基金及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及上
海并购基金出具的书面确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，上海并购基金穿透后的出
资人情况详见本法律意见书“附件一：继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润
信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得穿透后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复
穿透）。
3. 固信君瀛
（1） 基本情况
根据固信君瀛提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91340500MA2RNE666C）及合伙协议等文件资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，固信君瀛的基本情况如下：
名称 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340500MA2RNE666C
类型 有限合伙企业
住所 马鞍山市当涂经济开发区涂山路绿洲大厦
执行事务合伙人 上海固信资产管理有限公司（委派代表：王玮）
成立日期 2018 年 4 月 28 日
营业期限 2018 年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 26 日
股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据固信君瀛提供的合伙协议等文件资料，截至本法律意见书出具之日，固
信君瀛的出资结构如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
上海固信资产管理有 限
1 普通合伙人 100 0.54
公司
2 君瀛投资管理（北京）有 普通合伙人 100 0.54
32
出资金额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
限公司
新疆君瀛绿洲投资管 理
3 有限合伙人 11,720 63.56
合伙企业（有限合伙）
4 方正证券投资有限公司 有限合伙人 5,000 27.11
杭州域贯三号投资管 理
5 有限合伙人 1,520 8.24
合伙企业（有限合伙）
合计 18,440 100.00
截至本法律意见书出具之日，根据固信君瀛提供的《私募投资基金备案证明》
《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师登陆基金业协会官方网站“信
息公示”（http://gs.amac.org.cn/）查询，固信君瀛为私募股权投资基金（产品编码：
SY9517，备案日期为 2018 年 6 月 13 日），其基金管理人为上海固信资产管理有
限公司，上海固信资产管理有限公司为已办理登记的私募投资基金管理人（登记
编号 P1002668，登记时间为 2014 年 5 月 26 日）。
（2） 穿透后出资结构
根据固信君瀛及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及固信君
瀛出具的书面确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，固信君瀛穿透后的出资人
情况详见本法律意见书“附件一：继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格
峰、绿脉程锦及力鼎凯得穿透后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复穿透）。
4. 润信格峰
（1） 基本情况
根据润信格峰提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91360502MA37RH9W1E）及合伙协议等文件资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，润信格峰的基本情况如下：
名称 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MA37RH9W1E
类型 有限合伙企业
住所 江西省新余市渝水区康泰路21号渝水区新经济大楼
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司（委派代表：李方舟）
33
成立日期 2018 年 3 月 23 日
营业期限 2018 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 22 日
企业投资、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、
保险业务）、资产管理、项目投资策划、会议会展服
经营范围
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据润信格峰提供的合伙协议等文件资料，截至本法律意见书出具之日，润
信格峰的出资结构如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
中信建投资本管理有 限
1 普通合伙人 100.00 0.32
公司
上海沁朴股权投资基 金
2 有限合伙人 12,000.00 37.92
合伙企业（有限合伙）
天津仁爱恒远企业管 理
3 有限合伙人 5,300.00 16.75
有限公司
潍坊国维润信股权投 资
4 有限合伙人 4,767.68 15.06
合伙企业（有限合伙）
北京奥通达信息技术 服
5 有限合伙人 2,120.00 6.70
务中心
6 包晓阳 有限合伙人 1,060.00 3.35
7 唐正青 有限合伙人 1,060.00 3.35
8 吴云春 有限合伙人 1,060.00 3.35
9 张晓莺 有限合伙人 1,060.00 3.35
10 顾凌云 有限合伙人 1,060.00 3.35
11 方荣琴 有限合伙人 1,060.00 3.35
山南润信投资管理中 心
12 有限合伙人 1,000.00 3.16
（有限合伙）
合计 31,647.68 100.00
截至本法律意见书出具之日，经本所律师登陆基金业协会官方网站“信息公
示”（http://gs.amac.org.cn/）查询，润信格峰为私募股权投资基金（产品编码：
SED831，备案日期为 2019 年 2 月 1 日），其基金管理人为中信建投资本管理有
限公司，中信建投资本管理有限公司为已办理登记的证券公司私募基金子公司管
理人（登记编号：GC2600011623，登记时间为 2015 年 10 月 20 日）。
34
（2） 穿透后出资结构
根据润信格峰及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及润信格
峰出具的书面确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，润信格峰穿透后的出资人
情况详见本法律意见书“附件一：继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格
峰、绿脉程锦及力鼎凯得穿透后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复穿透）。
5. 绿脉程锦
（1） 基本情况
根据绿脉程锦提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206MA2AJT6J6W）及合伙协议等文件资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，绿脉程锦的基本情况如下：
宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合
名称
伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AJT6J6W
类型 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区
住所
C0321
上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（委派代
执行事务合伙人
表：方栋超）
成立日期 2018 年 5 月 18 日
营业期限 2018 年 5 月 18 日至 2030 年 5 月 17 日
实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，投资咨
询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
根据绿脉程锦提供的合伙协议等文件资料，截至本法律意见书出具之日，绿
脉程锦的出资结构如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
1 上海中车绿脉股权投 资 普通合伙人 10 0.05
35
出资金额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
基金管理有限公司
上海中振交通装备有 限
2 有限合伙人 18,000 99.95
公司
合计 18,010 100.00
截至本法律意见书出具之日，经本所律师登陆基金业协会官方网站“信息公
示”（http://gs.amac.org.cn/）查询，绿脉程锦为私募股权投资基金（产品编码：
SEG384，备案日期为 2018 年 8 月 2 日），其基金管理人为上海中车绿脉股权投
资基金管理有限公司，上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司为已办理登记的
私募基金管理人（登记编号：P1065012，登记时间为 2017 年 9 月 21 日）。
（2） 穿透后出资结构
根据绿脉程锦及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及绿脉程
锦出具的书面确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，绿脉程锦穿透后的出资人
情况详见本法律意见书“附件一：继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格
峰、绿脉程锦及力鼎凯得穿透后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复穿透）。
6. 力鼎凯得
（1） 基本情况
根据力鼎凯得提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101MA5AN37L5A）及合伙协议等文件资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，力鼎凯得的基本情况如下：
名称 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5AN37L5A
类型 有限合伙企业
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道235号
住所
A3栋第10层1003单元
执行事务合伙人 广州力鼎凯得基金管理有限公司（委派代表：伍朝阳）
成立日期 2017 年 12 月 14 日
营业期限 2017 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 14 日
经营范围 股权投资
36
根据力鼎凯得提供的合伙协议等文件资料，截至本法律意见书出具之日，力
鼎凯得的出资结构如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质
（万元） （%）
广州力鼎凯得基金管 理
1 普通合伙人 1,000 0.80
有限公司
苏州亚投荣基股权投 资
2 有限合伙人 30,000 23.89
中心（有限合伙）
广州凯得新兴产业投 资
3 有限合伙人 20,000 15.93
基金有限公司
拉萨经济技术开发区 闻
4 有限合伙人 15,000 11.95
天下投资有限公司
上海槟果资产管理有 限
5 有限合伙人 15,000 11.95
公司
金花投资控股集团有 限
6 有限合伙人 15,000 11.95
公司
上海晋宇投资管理有 限
7 有限合伙人 10,000 7.96
公司
广州科技创业投资有 限
8 有限合伙人 5,000 3.98
公司
广州凯得金融控股股 份
9 有限合伙人 5,000 3.98
有限公司
张家港保税区金锦联 城
10 有限合伙人 5,000 3.98
投资企业（有限合伙）
上海力鼎投资管理有 限
11 有限合伙人 2,570 2.05
公司
义乌龙树乾源股权投 资
12 有限合伙人 2,000 1.59
合伙企业（有限合伙）
合计 125,570 100.00
截至本法律意见书出具之日，经本所律师登陆基金业协会官方网站“信息公
示”（http://gs.amac.org.cn/）查询，力鼎凯得为私募股权投资基金（产品编码：
SCG799，备案日期为 2018 年 2 月 14 日），其基金管理人为广州力鼎凯得基金
管理有限公司，广州力鼎凯得基金管理有限公司为已办理登记的私募基金管理人
（登记编号：P1064497，登记时间为 2017 年 8 月 29 日）。
37
（2） 穿透后出资结构
根据力鼎凯得及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及力鼎凯得
出具的书面确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，力鼎凯得穿透后的出资人
情况详见本法律意见书“附件一：继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格
峰、绿脉程锦及力鼎凯得穿透后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复穿透）。
三、 本次交易的相关协议
（一） 《资产购买协议》
2019 年 3 月 31 日，继峰股份与交易对方就购买标的资产签署《资产购买协
议》。《资产购买协议》对本次交易的整体方案、标的资产的交易价格及支付方
式、期间损益归属、各方的承诺和安排、债权债务和员工安置、本次交易的实施、
信息披露和保密义务、陈述和保证、税费承担、不可抗力、违约责任、协议成立、
生效、变更及终止、条款独立性、适用法律和争议解决等具体事项进行了约定。
（二） 《减值测试补偿协议》
2019 年 3 月 31 日，继峰股份与继涵投资签署《减值测试补偿协议》，就减
值测试期间、标的资产价格、减值补偿方案、继涵投资在本次交易中所获对价股
份的锁定、减值补偿方案的实施、税费承担、不可抗力、违约责任、适用法律及
争议解决等具体事项进行了约定。
综上所述，本所认为，本次交易相关协议的内容符合有关中国法律法规的规
定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
根据本次交易各方提供的内部决议文件、继峰股份的公开披露文件等文件资
料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准和
授权：
1. 继峰股份的批准和授权
38
2018 年 9 月 3 日，继峰股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于公司发行股份及支
付现金购买资产构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案的议案》《关于〈宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易意向性预案〉及其摘要的议案》《关于本次重大资
产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议
案》《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条
规定的议案》《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条规定的议案》《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于聘请本次重大
资产重组相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产重组相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相
关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 3 月 31 日，继峰股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行可转换债券、股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案构成重
大调整的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等报告
的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于估值机构的独立性、估值
假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于<宁波继峰汽车零部件
股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情
况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》等与本次交易相关的议案。
由于本次交易构成关联交易，就继峰股份第三届董事会第十一次会议、第三
届董事会第十六次会议涉及的关联交易事项，关联董事王义平、邬碧峰、王继民
已回避表决，且独立董事就本次交易涉及的关联交易事项予以事前认可并发表独
39
立意见。
综上所述，本所认为，继峰股份已经履行了本次交易现阶段所需的必要批准
和授权程序。
2. 标的公司的批准和授权
2019 年 3 月 31 日，标的公司股东会作出股东会决议，同意继峰股份通过非
公开发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式向继涵投资、上海并购基金、
润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得购买其合计所持继烨投资 100%的股
权，全体股东同意互相放弃本次交易项下对继烨投资股权的优先购买权。
综上所述，本所认为，标的公司继烨投资已经履行了本次交易所需的必要批
准和授权程序。
3. 交易对方的批准和授权
继涵投资、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦及力鼎凯得均已
作出内部决议，同意上市公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买标
的资产，并同意签署《资产购买协议》等与本次交易相关的文件。
综上所述，本所认为，本次交易的交易对方均已经履行了本次交易所需的必
要批准和授权程序。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及本次交易协议，本次交易的最终实施尚
需获得以下批准和授权：
1. 继峰股份股东大会审议通过本次交易方案；
2. 中国证监会核准本次交易方案；
3. 墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）
批准本次交易。
综上所述，本所认为，本次交易已履行现阶段所需的必要批准和授权程序，
该等批准和授权合法、有效，本次交易尚需获得本法律意见书“四、本次交易的
40
批准和授权（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权。
五、 标的资产
根据《资产购买协议》《重组报告书》等文件资料，本次交易的标的资产为
继烨投资 100%的股权。
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，继烨投资持有继烨（卢森
堡）100%的股权，继烨（卢森堡）持有继烨（德国）100%的股权，继烨（德国）
持有 Grammer AG 约 84.23%的股份；继烨投资、继烨（卢森堡）、继烨（德国）
均为持股型公司，本次交易的最终目的为继峰股份通过本次交易间接持有
Grammer AG 约 84.23%的股份。
（一） 继烨投资
1. 基本情况
根据继烨投资提供的营业执照并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，继烨
投资持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 3 月 12 日核发的《营业执照》，
其基本情况如下：
名称 宁波继烨投资有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2AENMGXB
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A
住所
区 F1552
法定代表人 王义平
注册资本 395,600 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017 年 10 月 9 日
营业期限 2017 年 10 月 9 日至 2047 年 10 月 8 日
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据继烨投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，继烨投资
41
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 继涵投资 264,600 66.89
2 上海并购基金 50,000 12.64
3 润信格峰 30,000 7.58
4 固信君瀛 18,000 4.55
5 绿脉程锦 18,000 4.55
6 力鼎凯得 15,000 3.79
合计 395,600 100.00
根据继烨投资提供的工商登记资料、交易对方的说明与承诺并经本所律师登
陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本
法律意见书出具之日，继烨投资为依据法律法规设立并有效存续的公司，不存在
根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产股权权属清晰，
不存在代持及其他权利限制的情况，不存在权属争议或纠纷。
2. 主要历史沿革
根据继烨投资提供的营业执照、公司章程、验资报告、工商内档等文件资料
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，继烨投资的主要历史沿革如下：
(1) 2017 年 10 月，公司设立
2017 年 9 月 27 日，宁波市北仑区市场监督管理局出具《企业名称预先核准
通知书》（(甬市监)名称预核内[2017]第 028863 号），核准企业名称为“宁波继烨
投资有限公司”。
2017 年 9 月 27 日，宁波继弘投资有限公司（以下简称“继弘投资”）签署《宁
波继烨投资有限公司章程》。
2017 年 10 月 9 日，宁波市北仑区市场监督管理局向继烨投资核发《营业执
照》。
继烨投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
42
1 继弘投资 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
(2) 2018 年 3 月，股权转让
2018 年 1 月 31 日，继弘投资作出《宁波继烨投资有限公司股东决定》，同
意将其所持继烨投资 3.3333%的股权转让予继恒投资，同意将其所持继烨投资
96.6667%的股权转让予继涵投资。
2018 年 1 月 31 日，继弘投资分别与继恒投资、继涵投资签署《股权转让协
议书》。
2018 年 1 月 31 日，继恒投资及继涵投资签署经修订的《宁波继烨投资有限
公司章程》。
2018 年 1 月 31 日，继烨投资股东会作出《宁波继烨投资有限公司股东会决
议》，同意修订后的公司章程。
2018 年 3 月 29 日，宁波市北仑区市场监督管理局向继烨投资核发本次变更
完成后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，继烨投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 继恒投资 100 3.3333
2 继涵投资 2,900 96.6667
合计 3,000 100.00
(3) 2018 年 9 月，股权转让及增加注册资本
2018 年 8 月 30 日，继烨投资股东会作出《宁波继烨投资有限公司股东会决
议》，同意继恒投资将其所持继烨投资 3.3333%的股权转让予继涵投资，同意继
烨投资增加注册资本 309,500 万元，其中继涵投资以货币认缴出资 185,000 万元，
上海并购基金以货币认缴出资 50,000 万元，力鼎凯得以货币认缴出资 15,000 万
元，固信君瀛以货币认缴出资 11,500 万元，润信格峰以货币认缴出资 30,000 万
元，绿脉程锦以货币认缴出资 18,000 万元。
2018 年 8 月 30 日，继恒投资与继涵投资签署《股权转让协议书》，继恒投
资同意将其所持继烨投资 3.3333%的股权转让予继涵投资。同日，继涵投资与上
43
海并购基金、力鼎凯得、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦签署《宁波继烨投资有
限公司股权调整协议》，同意将继烨投资的注册资本增加至 312,500 万元。
经宁波保税区君联会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（君联内验
字[2018]第 012 号）审验，继烨投资变更后的累计注册资本为 312,500 万元，实
收资本为 312,500 万元。
2018 年 8 月 30 日，继烨投资全体股东签署经修订的《宁波继烨投资有限公
司章程》。
2018 年 8 月 30 日，继烨投资股东会作出《宁波继烨投资有限公司股东会决
议》，同意修订后的公司章程。
2018 年 9 月 12 日，宁波市北仑区市场监督管理局向继烨投资核发本次变更
完成后的《营业执照》。
本次股权转让及增加注册资本完成后，继烨投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 继涵投资 188,000 60.16
2 上海并购基金 50,000 16.00
3 力鼎凯得 15,000 4.80
4 固信君瀛 11,500 3.68
5 润信格峰 30,000 9.60
6 绿脉程锦 18,000 5.76
合计 312,500 100.00
(4) 2019 年 3 月，增加注册资本
2019 年 3 月 12 日，继烨投资股东会作出《宁波继烨投资有限公司股东会决
议》，同意增加注册资本 83,100 万元，增资部分由继涵投资以货币认缴出资 6,600
万元，以债权认缴出资 70,000 万元，固信君瀛以货币认缴出资 6,500 万元，上述
增资完成后继烨投资的注册资本为 395,600 万元。继烨投资其他股东放弃对上述
新增注册资本的优先认购权。
2019 年 3 月 12 日，继涵投资、上海并购基金、力鼎凯得、固信君瀛、润信
格峰、绿脉程锦签署修订后的《宁波继烨投资有限公司章程》。
2019 年 3 月 12 日，宁波市北仑区市场监督管理局向继烨投资核发本次变更
44
完成后的《营业执照》。
2019 年 3 月 15 日，宁波保税区君联会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》（君联内验字[2019]第 005 号），经审验，截至 2019 年 3 月 14 日，继烨
投资变更后的累计注册资本为 395,600 万元，实收资本为 395,600 万元。
本次增加注册资本完成后，继烨投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 继涵投资 264,600 66.89
2 上海并购基金 50,000 12.64
3 润信格峰 30,000 7.58
4 固信君瀛 18,000 4.55
5 绿脉程锦 18,000 4.55
6 力鼎凯得 15,000 3.79
合计 395,600 100.00
（二） 继烨（卢森堡）
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，继烨（卢森堡）的基本情
况如下：
名称 Jiye Auto Parts (Luxembourg) S.à r.l.
注册号 B218028
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
注册地址
Duchy of Luxembourg
公司类型 有限责任公司
经理 王继民
公司的目的为收购、管理、提高及处置其持有任何国
内或国外公司的权益。公司可以以任何形式借贷。其
可以根据 1915 年 8 月 10 日关于商业公司的法律的第
84 条至第 94-8 条的规定发行票据、债权或任何形式
的债权证券。发行可转换债券及可转换为股本或认购
经营范围
权利的其他债权证券受限于关于股份转让的现有法
律条款以及公司现有章程第 9 条的规定。公司可以与
其直接或间接持股的公司或属于同一集团的其他成
员订立贷款合同或向其提供各种支持、借款、保证担
保。公司可以在卢森堡或国外开设分支机构。更进一
45
步的，公司可以通过认购、收购、交换、出售或其他
方式收购及处置任何其他证券。公司可以收购、提高
或处置专利和许可，以及由此衍生的权利或予以补
充。此外，公司可以收购、管理、提高及处置位于卢
森堡或国外的不动产。总体而言，为提高或完成上述
目的，公司可以开展一切商业、工业及财务运营，无
论为证券领域或不动产领域。
股本 12,000 欧元
股份总数 12,000
成立日期 2017 年 9 月 1 日
经营期限 无期限
股东情况 继烨投资持股 100%
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，“继烨（卢森堡）合法设立
并有效存续，未发现其存在根据卢森堡法律、法规或其公司章程需要解散的情形。
未发现任何事项以致我们认为继烨投资并非继烨（卢森堡）100%的股份的所有
权人，且上述所有权不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，不存在限制该等
所有权的任何抵押。根据尽职调查资料，继烨（卢森堡）所发行股份的登记和转
让不存在法律障碍”。
（三） 继烨（德国）
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，继烨（德国）的基本情况
如下：
公司名称 Jiye Auto Parts GmbH
HRB 109697（美因河畔法兰克福地方法院商业登记
注册号
处）
c/o Jifeng Automotive Interior GmbH, Steigweg 24,
注册地址
97318 Kitzingen
公司类型 有限责任公司
管理董事 王继民（管理董事）
经营范围 持有及管理参股权益
注册资本 25,000 欧元
股份总数 25,000
成立日期 2017 年 9 月 27 日
经营期限 无期限
股东情况 继烨（卢森堡）持股 100%
46
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，“继烨（德国）合法设立并
有效存续，不存在根据任何法律、法规或其公司章程需要终止的情形”；“截至 2019
年 3 月 28 日，关于继烨（德国）股份的所有权良好、清晰且无权利负担，不存
在任何争议或纠纷，不存在任何抵押或其他限制该等所有权的情形。继烨（德国）
股份的转让不存在法律障碍”。
（四） Grammar AG
1. 基本情况
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer AG 的基本情况如
下：
公司名称 GRAMMER Aktiengesellschaft
注册号 HRB 1182（Amberg 地方法院商业登记处）
注册地址 Georg-Grammer-Str. 2, 92224 Amberg
公司类型 德国股份公司（Aktiengesellschaft - AG）
直至 2018 年 12 月 31 日，Hartmut Müller 以及 Gérard
Cordonnier 为管理董事会成员。
Manfred Pretscher 以及 Jens hlenschlger 为管理董事
会的现有成员。
Manfred Pretscher 担任临时首席执行官（CEO）以及
临时首席财务官（CFO）。直至 2019 年 8 月底，其将
管理董事
担任董事会成员；直至 2019 年 8 月 1 日，其将担任
临时首席财务官（CFO）。
自 2019 年 1 月 1 日起，Jens hlenschlger 担任首席
运营官（COO）；2019 年 3 月 15 日，监事会决定委
派 Jurate Keblyte 担 任 管 理 董 事 会 的 首 席 财 务 官
（CFO），自 2019 年 8 月 1 日起生效。
汽车座椅及内饰部件和系统以及相关技术产品的研
经营范围
发、生产、交付、销售
注册资本 32,274,229.76 欧元
股份总数2 12,607,121
成立日期 1989 年 8 月 8 日
经营期限 无限期
2
包括 Grammer AG 持有的库存股。
47
继烨（德国）持有 Grammer AG 10,618,681 股无面值
无记名股份，每股代表 Grammer AG 注册股本的 2.56
欧元名义金额，合计约占 Grammer AG 注册股本的
股东情况 84.23%。3
倘若其他股东没有违反德国法律项下关于高比例持
股的通知义务，则 Grammer AG 的剩余股份显然由持
股比例低于 3%的股东持有。
根据境外法律意见书，2019 年 1 月 24 日，继烨（德国）作为借款方，德国
商业银行（Commerzbank AG）（以下简称“德商行”）作为贷款方签订 1.76 亿欧
元的信用贷款合同，相应款项用于偿还上海浦东发展银行股份有限公司（以下简
称“浦发银行”）向继烨（德国）提供的 1.76 亿欧元贷款（“德商行 2019 年再融资
贷款”）。相关款项已于 2019 年 1 月 30 日、31 日偿还至浦发银行。2019 年 1 月
24 日，继烨（德国）作为质押人，将其所持 Grammer AG 的全部股份质押予德商
行，就德商行 2019 年再融资贷款提供担保。
2. 主要历史沿革
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer AG 的主要历史沿
革如下：
“（1）公司设立
Grammer AG 的前身为有限责任公司，成立于 1983 年 12 月 29 日，成立时的
公司名称为 Grammer Sitzsysteme GmbH。1989 年 8 月 8 日，Grammer AG 变更为
德国股份公司（即其现有法律形式）并在商业登记处登记。
（2）重大公司变更
Grammer AG 的前身为一家成立于 1983 年的德国有限责任公司，公司名称
为 Grammer Sitzsysteme GmbH。1987 年 9 月 21 日，Grammer Sitzsysteme GmbH
的股本由 5,000,000 德国马克增加至 17,000,000 德国马克，该等变更已于 1987 年
3
Grammer AG 持有的库存股类似于 Grammer AG 的所有其他股份，但只要 Grammer AG 持有该等股份，
则其无法行使附着于该等股份的相关权利（如表决权、认购权、分红权）。继烨（德国）所持 84.23%的
股份比例基于所有股份（无论该等股份是否享有表决权，即包括 Grammer AG 持有的库存股）而计算得
出。鉴于根据法律，库存股不享有任何表决权，继烨（德国）因此享有 86.49%的表决权（基于享有表决
权的股份数量而计算得出，即未计入库存股）。
48
9 月 21 日经商业登记处登记。
1989 年 7 月 28 日，Grammer Sitzsysteme GmbH 的股东大会决定将公司名称
变更为 Grammer GmbH，并将公司形式变更为德国股份公司；公司形式变更后，
公司名称变更为 Grammer Aktiengesellschaft。1989 年 8 月 8 日，该等变更已经商
业登记处登记。
1996 年 6 月 7 日，根据 Grammer AG 于 1996 年 5 月 14 日召开的年度股东大
会相关决议，Grammer AG 的股本由 17,000,000 德国马克增加至 25,000,000 马克，
该等变更已于 1996 年 6 月 7 日经商业登记处登记。
1996 年 7 月 1 日，根据 Grammer AG 于 1996 年 6 月 18 日召开的年度股东大
会相关决议，Grammer AG 的股本由 25,000,000 德国马克增加至 35,000,000 德国
马克，该等变更已于 1996 年 7 月 1 日经商业登记处登记。
新增股份由德意志银行（Deutsche Bank）牵头的银团认购，作为 1996 年 7
月 11 日 Grammer AG 首次公开发行股票的准备（除 1996 年 6 月 7 日、1996 年 7
月 1 日的股本增加外，其并不影响 Grammer AG 发行的股份数量）。
2000 年 6 月 30 日，Grammer AG 的年度股东大会决定将币种由德国马克变
更为欧元，由此导致股本变更为 17,895,215.84 欧元，并且以公司自有资金增加股
本，因此 Grammer AG 的股本由 17,895,215.84 欧元增加至 17,920,000 欧元，该等
变更已于 2000 年 7 月 26 日经商业登记处登记。
自 2001 年 5 月 28 日起生效，Grammer AG 的股本由 17,920,000 欧元增加至
26,867,607.04 欧元。该等股份作为 Grammer AG 法定资本（Authorized Capital）
的一部分，由 Goliath Hundertsiebzehnte Vermgensverwaltungs GmbH（此后更名
为 Grammer Holding GmbH）认购并取得，并经董事会于 2001 年 4 月 26 日决议
批准。以法定资本（Authorized Capital）形式进行的增资经 1996 年 6 月 18 日的
股东大会决议批准。相关监事会审批以传签形式进行决议，其成员分别于 2001
年 4 月 27 日、2001 年 4 月 30 日、2001 年 5 月 2 日、2001 年 5 月 3 日、2001 年
5 月 8 日、2001 年 5 月 10 日签署决议。该等变更已于 2001 年 5 月 28 日经商业
登记处登记。
2005 年 6 月 20 日，Grammer AG 进行第二次首次公开发行股票，Grammer
Holding GmbH 将其自 2001 年持有的 3,495,159 股股份（代表 Grammer AG 股本
的 8,947,607.04 欧元）向公众投资者进行发行。
49
根据 Grammer AG 于 2006 年 6 月 28 日通过的年度股东大会决议，其股本由
26,867,607.04 欧元增加至 29,554,365.44 欧元，该等变更已于 2014 年 4 月 14 日经
商业登记处登记。
基于 Grammer AG 于 2014 年 5 月 28 日召开的年度股东大会决议批准的有条
件资本（Conditional Capital）4，Grammer AG 于 2017 年 4 月 25 日发行 1,062,447
股股份，其股本由 29,554,365.44 欧元增加至 32,274,229.76 欧元。该等变更已于
2017 年 9 月 16 日经商业登记处登记。
截至 2018 年 12 月 31 日，除上述情形外，Grammer AG 未发生重大公司变
更。”
(1) 注册资本及股权结构变更
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer AG 的注册资本及
股权结构变更情况如下：
事项 股东 持股比例（%） 注册资本（股份总数）
Grammer Sitzsysteme GmbH 设立（1983 年 12 月）
Willibald
Grammer 99.998
KG5 5,000,000 德国马克
Georg
0.002
Grammer
股本增加（1987 年 9 月）及股份转让（1987 年-1989 年）
Willibald
70.59 17,000,000 德国马克
Grammer KG
4
德国股份公司的股东可通过股东决议的方式，创设一项有条件资本（Conditional Capital），目的是：
（1）向可转换债券或其他证券的持有人发行股份以授予公司股份的认购权；（2）发行股份以作为合并
另一家公司的对价；或（3）发行股份以授予高级管理人员及员工。
5
一家德国有限合伙企业。
50
Grammer
GbR（ 由
Georg
Grammer、
Martin
Grammer、 29.41
Brigitte
Schrpf 及
Florian
Grammer 组
成）
更名为 Grammer GmbH 并变更为德国股份公司 Grammer AG（1989 年 8 月）
Willibald
70.59
Grammer KG 17,000,000 德国马克
Grammer （340,000 股股份）
29.41
GbR
股本增加（1996 年 6 月）
Willibald 25,000,000 德国马克
70.59
Grammer KG （5,000,000 股股份）
Grammer 股票面值由 50 德国马
29.41
GbR 克变更为 5 德国马克
股本增加（1996 年 7 月）
Willibald
50.42
Grammer KG
Grammer
21.01
GbR
由德意志银 35,000,000 德国马克
行（Deutsche （7,000,000 股股份）
Bank） 牵 头
28.57
的银团认购，
作为 IPO 的
准备
于法兰克福证券交易所进行首次公开发行股票（1996 年 7 月 11 日）
除 1996 年 6 月以及 1996 年 7 月的增资外，本次首次公开发行股
票不影响 Grammer AG 的注册资本；首次公开发行股票完成后，
关于股权结构即无完整信息。
51
币种变化及股本增加（2000 年 7 月）
35,000,000 德国马克转
化 为 17,895,215.84 欧
元，同时股本增加至
首次公开发行股票完成后无法取得完 17,920,000 欧 元
整信息 （7,000,000 股 股 份 ）
（Grammer AG 通过转
化部分资本公积的方式
增加股本，未发行新股）
股本增加（2001 年 5 月）
26.867.607,04 欧 元
首次公开发行股票完成后无法取得完 （10,495,159 股股份），
整信息 2001 年 5 月 28 日发行
3,495,159 股股份
于法兰克福证券交易所进行第二次首次公开发行股票（2005 年 6 月 20 日）
本次首次公开发行股票不影响注册资本；第一次首次公开发行
股票后，关于股权结构即无完整信息。
注册资本增加（2011 年 4 月）
29,554,365.44 欧 元
首次公开发行股票完成后无法取得完 （11,544,674 股股份），
整信息 2011 年 4 月 14 日，发
行新股 1,049,515 股
注册资本增加（2017 年 4 月）
32,274,229.76 欧元
首次公开发行股票完成后无法取得完 （12,607,121 股股份）
整信息 2017 年 4 月 25 日，发
行新股 1,062,447 股
(2) 继烨（德国）收购 Grammer AG 股份
根据境外法律意见书，“2017 年 2 月 14 日，经 Grammer AG 监事会同意，
Grammer AG 管理董事会决定以 6,000 万欧元的面额发行强制可转换债券，该等
可转换债券将转换为 1,062,447 股 Grammer AG 的普通股（当时相当于 Grammer
AG 股本的约 9.2%）。该等强制可转换债券单独向 JAP Capital Holding GmbH（以
下简称“JAP GmbH”）发行，排除了 Grammer AG 所有其他股东的认购权利。2017
年 4 月 25 日，该等可转换债券转换为 1,062,447 股 Grammer AG 股份，该等股份
52
由 Grammer AG 的后备资本（Contingent Capital）发行所得，与 JAP GmbH 收购
的其他股份合并计算，JAP GmbH 于当日合计持有 1,389,482 股 Grammer AG 股
份。之后 JAP GmbH 进一步收购 Grammer AG 的股份，2017 年 10 月 19 日，JAP
GmbH 所收购的股份已使其拥有 25%以上的表决权。2018 年 6 月 14 日，JAP
GmbH 将其所持 Grammer AG 的所有股份（即 Grammer AG 25.56%的股份）转让
予继烨（德国）。”
根据境外法律意见书，“2018 年 6 月 25 日，继烨（德国）发布其公开要约收
购 Grammer AG 股份（“要约”）以收购所有 Grammer AG 的无面值无记名股份，
收购价格为每股 60 欧元”。“最终，Grammer AG 所有股份中的 58.67%接受了要
约，并最终于 2018 年 9 月 6 日完成交割，以至收购完成后，继烨（德国）持有
Grammer AG 约 84.23%股份（即 10,618,681 股无面值无记名股份，每股代表
Grammer AG 注册股本的 2.56 欧元名义金额，其中 58.67%来自要约，25.56%则
通过要约之前的可转换债券转股以及市场收购所得。”
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，“Grammer AG 合法设立并
有效存续，不存在根据任何法律、法规或其公司章程需要终止的情形。继烨（德
国）所持 Grammer AG 的 10,618,681 股股份（每股代表 Grammer AG 已登记股本
的 2.56 欧元名义金额），即继烨（德国）所持 Grammer AG 约 84.23%的股份良
好、清晰，除受限于德商行 2019 年再融资贷款项下的质押事项外，该等股份不
存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，不存在任何抵押或其他限制该等所有权
的情形。上述股份的转让不存在法律障碍。”
（五） 格拉默境内子公司
根据 Grammer AG 提供的文件资料、《审计报告》《重组报告书》并经本所
律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer AG 在中国境内拥有 7 家控股子公
司，其中格拉默长春 2018 年度的净利润占继烨投资 2018 年度经审计净利润的
20%以上，为继烨投资的主要下属子公司。
1. 格拉默长春
(1) 基本情况
根据 Grammer AG 提供的营业执照、公司章程等文件资料并经本所律师登陆
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法
律意见书出具之日，格拉默长春的基本情况如下：
53
名称 格拉默车辆内饰（长春）有限公司
统一社会信用代码 9122010176719092XB
长春净月高新技术产业开发区生态东街 3088 号（租
住所
期至 2020-06-25）
法定代表人 Peter-Thomas Buesing
注册资本 301 万欧元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2005 年 6 月 9 日
营业期限 2005 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 8 日
座椅系统和汽车内饰零部件的开发、生产、销售并提
供相关的技术服务、与上述产品同类商品的进出口、
经营范围 国内批发、零售及佣金代理业务（拍卖除外），餐饮
服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；
许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）*
股东情况 Grammer AG 持股 100%
(2) 主要历史沿革
根据 Grammer AG 提供的营业执照、公司章程、工商内档等文件资料并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，格拉默长春的主要历史沿革如下：
A. 2005 年 6 月公司成立
2005 年 5 月，Grammer AG 的授权代表签署《格拉默车辆内饰（长春）有限
公司章程》。
2005 年 6 月 8 日，长春经济技术开发区管理委员会出具《关于成立独资企业
<格拉默车辆内饰（长春）有限公司>的批复》（长经外资字[2005]094 号），同
意设立格拉默长春。
2005 年 6 月 8 日，长春市人民政府向格拉默长春核发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资长府经开字[2005]0008 号）。
2005 年 6 月 9 日，长春市工商行政管理局向格拉默长春核发《企业法人营业
执照》（企独吉长总字第 001814 号）。
2005 年 11 月 9 日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验
资报告》（北京京都吉分所验字(2005)第 007 号），经审验，截至 2005 年 11 月
54
7 日，连同第一期、第二期出资，格拉默长春共收到股东缴纳的注册资本 291 万
欧元。
格拉默长春设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万欧元） 出资比例（%）
1 Grammer AG 291 100.00
合计 291 100.00
B. 2006 年 4 月增加注册资本
2006 年 1 月 19 日，格拉默长春董事会作出《格拉默车辆内饰（长春）有限
公司董事会决议》，同意将格拉默长春的注册资本由 291 万欧元增加至 301 万欧
元。
2006 年 1 月 19 日，格拉默长春作出《格拉默车辆内饰（长春）有限公司关
于修改章程的协议》，同意修订公司章程。
2006 年 4 月 3 日，吉林省商务厅出具《关于格拉默车辆内饰（长春）有限公
司增资及增加分销经营范围的批复》（吉商外资字[2006]39 号），同意格拉默长
春的注册资本由 291 万欧元增加至 301 万欧元。
2006 年 4 月 3 日，吉林省人民政府向格拉默长春换发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资长府经开字[2005]0008 号）。
2006 年 4 月 13 日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验
资报告》（北京京都吉分所验字(2006)第 001 号），经审验，截至 2006 年 4 月 13
日，格拉默长春的实收注册资本为欧元 301 万元。
2006 年 4 月 14 日，长春市工商行政管理局向格拉默长春核发《企业法人营
业执照》（企独吉长总字第 001814 号）。
本次增加注册资本完成后，格拉默长春的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万欧元） 出资比例（%）
1 Grammer AG 301 100.00
合计 301 100.00
除格拉默长春外，其他格拉默境内子公司的具体情况详见本法律意见书附件
55
二。
（六） 格拉默境外子公司
根据 Grammer AG 提供的资料、《审计报告》《重组报告书》等文件资料，
截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer AG 在全球拥有 42 家控股子公司（包括 7 家
格拉默境内子公司），Toledo Molding 2018 年度的净利润占继烨投资 2018 年度
经审计净利润的 20%以上，为继烨投资的主要下属子公司。
1. Toledo Molding
(1) 基本情况
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，Toledo Molding 的基本情况
如下：
公司名称 Toledo Molding & Die, Inc.
注册号码 2189228
注册地址 1209 Orange street, Wilmington, Delaware 19801, USA.
法定代表人 Stephen Ciucci
Adam Gottlieb
Kyle Hood
William Hylan
经营范围 一般商业目的
注册资本 法定资本（Authorized Capital）为 10,000 股普通股，
每股面值 0.00001 美元
股份数量 1,000 股普通股，包含 100%已发行股份
成立日期 1989 年 3 月 3 日
营业期限 长期
股东情况 Grammer AG（持股 100%）
(2) 主要历史沿革
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，Toledo Molding 的主要历史
沿革如下：
“1989 年 3 月 3 日，Toledo Molding 于美国特拉华州成立。
56
1992 年 11 月 25 日，TMD Acquisition Corp.（一家特拉华州公司）与 Toledo
Molding 合并。
2011 年 11 月 14 日，Harbaugh Family Corporation（一家特拉华州公司）与
Toledo Molding 合并。
2018 年 5 月 22 日，Grammer AG 同意向 TMD Holdings, LLC 收购其所持
Toledo Molding 100%的已发行股份。根据公开信息，上述收购于 2018 年 10 月 1
日完成。”
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，“Toledo Molding 合法设立
并有效存续，不存在根据任何法律、法规或其 2018 年 11 月 14 日的公司注册证
书（Certificate of Incorporation）需要终止的情形。Grammer AG 持有 Toledo Molding
100%的股份，该等股份良好、清晰，不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，
不存在任何留置或其他限制所有权的情形。”
根据境外法律意见书，除 Toledo Molding 外，其他格拉默境外子公司的具体
情况详见本法律意见书附件二。
（七） 主要许可证照
根据境外法律意见书、Grammer AG 提供的资料并经本所律师登陆国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国认证认可信息公共
服务平台（http://cx.cnca.cn/CertECloud/index/index/page）、中国质量认证中心
（http://www.cqc.com.cn/www/chinese/wzjs/）等公开网站查询，标的公司及其下属
公司持有的与生产经营相关的主要许可证照详见附件三“标的公司及其下属公司
持有的主要许可证照”。
根据境外法律意见书，Grammer AG 的阿根廷子公司 Grammer S.A.持有的气
态排出流排放许可、环境适应性证书（Certificado de Aptitud Ambiental）均已到
期，Grammer S.A.正在申请该等许可、证书的续期。根据境外法律意见书，Grammer
S.A.完成该等续期不存在实质法律障碍。
根据 Grammer AG 提供的资料，格拉默上海持有的《高新技术企业证书》已
于 2018 年 8 月 19 日过期；根据 Grammer AG 的说明，截至本法律意见书出具之
日，其正在履行《高新技术企业证书》的续期手续。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等行
57
政主管部门的公开网站，格拉默境内子公司在报告期内不存在由于运营业务资质
方面的瑕疵而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所认为：
1. 根据境外法律意见书，Grammer AG 及其境外主要下属子公司的“业务运
营符合其维持现有业务的合法运营而所需的所有重大政府许可、资质和批准”。
2. 根据 Grammer AG 提供的许可证照等文件资料并经本所律师核查，除本
法律意见书已披露的情形外，继烨投资以及格拉默境内子公司已取得其运营业务
所需要取得的主要许可证照，并且不存在因运营业务许可证照方面的瑕疵而受到
重大行政处罚的情形。
（八） 主要资产
1. 自有物业
根据 Grammer AG 提供的资料、境外法律意见书并经本所律师核查，标的公
司及其下属公司拥有的自有物业情况详见本法律意见书附件四“标的公司及其下
属公司自有物业情况”。
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，格拉默境外子公司的自有
物业存在如下问题：
(1) 格拉默塞尔维亚公司
根据境外法律意见书，附件四“标的公司及其下属公司自有物业情况”中的以
下 5 项房屋设施由格拉默塞尔维亚公司持有并使用，但格拉默塞尔维亚公司未取
得全部的建设或使用许可，具体如下：
面积
权利人 坐落 用途 备注
（㎡）
- Cadastral 尚未取得建设许可
Municipality: 证，根据使用许可证
格拉默塞尔 能源补
Aleksinac Varos 记载，主管机关已核
维亚公司为 12 偿系统
- Location: Jasicar 准使用，但由于缺少
持有人 设施
- Cadastral Parcel: “终局条款”，该使用
2951 许可证的法律约束
58
- Cadastral Leaf: 283 力尚无法确认。格拉
默塞尔维亚公司确
认该物业的使用未
曾受到政府机关的
任何处罚、反对或异
议。
尚未取得建设许可
证6 ，根据使用许可
证记载，主管机关已
- Cadastral
核准使用，但由于缺
Municipality:
少“终局条款”，该使
格拉默塞尔 Aleksinac Varos 电能生
用许可证的法律约
维亚公司为 - Location: Jasicar 17 产合计
束力尚无法确认。格
持有人 - Cadastral Parcel: 物业
拉默塞尔维亚公司
2951
确认就该物业的使
- Cadastral Leaf: 283
用未曾受到政府机
关的任何处罚、反对
或异议。
该物业的建造未取
得建设许可证，由此
可能面临政府机关
责令拆除道路，要求
恢复原状的风险。格
- Cadastral
拉默塞尔维亚公司
Municipality:
确认：（1）783/1 号
Aleksinac Van Varoi
地块上的未分类道
格拉默塞尔 - Location: Padalite 未分类
207 路仅一小部分用于
维亚公司 - Cadastral Parcel: 道路
停车使用，且对业务
783/1
运营无实质影响，其
- Cadastral Leaf:
余部分未实际使用；
3050
（2）就该道路的使
用未曾受到政府机
关的任何处罚；（3）
该 道 路 现 状 于
Grammer System
6
格拉默塞尔维亚公司已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该物业尚未取得建设许可
证。
59
doo Aleksina 购买该
处物业以前已经存
在。
- Cadastral
该物业的建造未取
Municipality:
得建设许可证。格拉
Aleksinac Van Varoi
默塞尔维亚公司确
格拉默塞尔 - Location: Padalite 未分类
205 认，783/2 号地块上
维亚公司 - Cadastral Parcel: 道路
的未分类道路未实
783/2
际使用，且对业务运
- Cadastral Leaf:
营无实质影响。
3050
就该物业的 66 m2 已
取得使用许可证，其
余面积部分尚未取
得使用许可证；格拉
- Cadastral
默塞尔维亚公司确
Municipality:
认，未取得使用许可
Aleksinac Van Varoi
证部分物业未实际
格拉默塞尔 - Location: Padalite 接待处
155 使用，也未对其业务
维亚公司 - Cadastral Parcel: 大楼
运营产生实质影响，
787/2
并确认未受到与之
- Cadastral Leaf:
相关的任何处罚；目
3050
前尚无计划申请该
部分物业使用许可；
无其他如抵押等他
项权利。
根据境外法律意见书，该等房屋设施的总面积为 596 平方米，用途为道路、
接待处、发电设施、能源补偿系统设施，格拉默塞尔维亚公司截至 2018 年 12 月
31 日未因使用该等房屋设施而受到任何处罚或被要求停止使用该等房屋，境外
律师认为“政府部门不会在近期采取任何行动或进行处罚”。
2. 租赁物业
根据标的公司、Grammer AG 提供的文件资料、境外法律意见书并经本所律
师核查，标的公司及其下属公司租赁物业情况详见本法律意见书附件五“标的公
司及其下属公司租赁物业情况”。
60
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，格拉默境外子公司的租赁
物业存在如下问题：
(1) 格拉默捷克
关于位于捷克境内的 atec 工厂，GR-A 和 GR-CZ 目前无权使用编号为
1010/56、1010/57、1010/58、1010/59、1010/23 的地块以及编号为 349 的建筑地
块（以下简称“地块”），根据境外法律意见书，“该等地块均为捷克共和国所有。
捷克共和国，作为地块的所有权人，可以要求 GR-A 和 GR-CZ 停止使用地块，
和/或要求 GR-A、GR-CZ 就地块的使用按该等租赁的通常应支付租金进行补偿”。
根据 Grammer AG 的说明，GR-A、GR-CZ、CTP Property IX, a.s.均未因使用地块
而受到来自任何一方（包括但不限于捷克共和国及任何的政府机构）的任何处罚
或反对，地块实际用作绿地、停车场及道路，对 GR-A、GR-CZ 的业务经营无重
大影响。
(2) 格拉默比利时公司
根据境外法律意见书，“格拉默比利时公司拥有两处租赁物业（Aartselaar
Lease、Geel Lease），上述两处租赁物业的租赁合同及其附录均未办理登记，因
此其对第三方（包括租赁物业新的所有权人）不具有约束力。因此，如上述租赁
物业的所有权人发生变更，则该等新的所有权人将不会受到前述租赁合同的约束，
承租方（即格拉默比利时公司）存在被驱逐的风险。该等物业一处用于办公，一
处用于仓库、办公以及停车位。”根据 Grammer AG 的说明，如发生被驱逐的情
形，格拉默比利时公司将从 Grammer AG 处获得所有必要的支持，不会造成重大
不利影响，上述风险可控。
根据 Grammer AG 提供的租赁合同、权属证书等文件资料并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，格拉默境内子公司的租赁物业存在如下问题：
(1) 格拉默江苏
根据格拉默江苏与江苏裕华于 2013 年 7 月 19 日签署的《租赁协议》以及双
方于 2014 年 11 月 3 日签署的《租赁协议补充协议》，格拉默江苏向江苏裕华承
租位于江苏省江阴市青阳镇振阳路 25 号的一处租赁物业，房屋建筑面积为
38,408.92 平方米，用于生产商用车和巴士的部件，租赁期限为 2013 年 7 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日，同时格拉默江苏享有原租期到期后续租两次的权利，每次
续租期为 5 年。根据格拉默江苏提供的“江阴市房屋登记簿证明”，上述租赁物业
已分别于 2017 年 5 月 19 日、2017 年 9 月 27 日、2018 年 1 月 3 日、2018 年 6 月
61
22 日被江阴市人民法院轮候查封，并分别于 2018 年 6 月 26 日、2018 年 7 月 6 日
被无锡市梁溪区人民法院、温州市龙湾区人民法院轮候查封。
2019 年 3 月 6 日，江苏裕华汽车零部件有限公司管理人向格拉默江苏发出
《通知书》，根据该《通知书》，2018 年 9 月 14 日，江阴市人民法院裁定受理
江苏裕华破产清算，指定无锡方盛会计师事务所有限公司为管理人。因格拉默江
苏与江苏裕华签订了租赁合同，由格拉默江苏租用江苏裕华在江阴市青阳镇振阳
路 25 号厂房，并已支付租金至 2019 年 3 月。管理人将于 2019 年 4 月 1 日起解
除格拉默江苏与江苏裕华的租赁合同，要求格拉默江苏在 2019 年 4 月 1 日迁离
江阴市青阳镇振阳路 25 号厂区。
2019 年 3 月 15 日，格拉默江苏向江苏裕华汽车零部件有限公司管理人发出
《申请书》，向管理人申请在上述厂区续待一年（至 2020 年 4 月 1 日），并参
照此前的租赁费支付场地使用费。根据标的公司的说明，管理人已同意格拉默江
苏将上述租赁物业续租至 2020 年 4 月 1 日，租期届满前，格拉默江苏将与届时
的物业所有权人协商续租。
(2) 格拉默陕西
根据格拉默陕西与东部开发签署的《租赁合同》，格拉默陕西向东部开发承
租位于富平县富平高新区中小企业孵化中心 4 号厂房 1 层及 2 层的一处租赁物
业，租赁建筑面积为 6,480 平方米，用于涉及汽车和卡车生产的办公、生产、仓
库、研发活动，租赁期限为 2016 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日。
根据 Grammer AG 提供的文件以及东部开发出具的书面说明，东部开发已就
前述租赁物业取得相应的土地证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。
根据东部开发出具的书面说明，上述租赁物业正在办理相应的房屋权属证明，该
等房屋权属证明的办理不存在实质性障碍。
3. 专利
根 据 Grammer AG 提供的资料并经本所律师登陆国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn/）查询，Grammer AG 拥有 70 项核心专利及专利申请权，
该等核心专利及专利申请权均已在中国境内获得授权或正在申请中。上述核心专
利及专利申请权的情况详见本法律意见书附件六“Grammar AG 拥有的核心专利
及专利申请权”。
4. 商标
62
根据 Grammer AG 提供的资料、境外法律意见书并经本所律师登陆国家知识
产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询，标的公司及其下属公司持有的主要
注册商标情况详见本法律意见书附件七“标的公司及其下属公司拥有的注册商
标”。
5. 域名
根据 Grammer AG 提供的资料、境外法律意见书并经本所律师核查，标的公
司及其下属公司拥有域名的具体情况详见本法律意见书附件八“标的公司及其下
属公司拥有的域名”。
（九） 诉讼、仲裁和行政处罚
1. 格拉默境内子公司
根据 Grammer AG 提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件资料并经本
所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，格拉默境内子公司存在以下罚款金额为
50,000 元以上的行政处罚：
(1) 格拉默陕西
根据 Grammer AG 提供的，2018 年 8 月 30 日，富平县环境保护局作出《富
平县环境保护局行政处罚决定书》（富环罚字[2018]22 号）以及《富平县环境保
护局责令改正违法行为决定书》（富环责改字[2018]19 号）。根据上述文件，格
拉默陕西因存在配套建设的环境保护设施未经验收擅自投入生产的环境违法行
为，被富平县环境保护局责令立即停产并改正环境违法行为，并作出如下行政处
罚：立即停止生产、改正环境违法行为；罚款 20 万元。
根据 Grammer AG 提供的资料，格拉默陕西已足额缴纳上述罚款；同时，格
拉默陕西已取得富平县环境保护局于 2018 年 11 月 6 日出具的《富平县环境保护
局关于格拉默富平陕汽工业园配套园项目噪声、固体废物污染防治设施竣工环境
保护验收的批复》（富环批复(2018)60 号）。
A. 根据 Grammer AG 提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、格拉默陕西
环境保护主管部门出具的证明等文件资料，格拉默陕西已经按时缴纳罚款，并已
于 2018 年 11 月 6 日整改完毕。除上述情形外，截至 2019 年 1 月 14 日，格拉默
陕西能够遵守国家和地方环境保护法律、法规及规范性文件规定，其生产经营活
63
动符合国家环保要求，不存在欠缴排污费的情况，不存在违反环境保护管理方面
的法律、法规及规范性文件的行为和记录，未因违反相关法律、法规受到立案调
查或行政处罚。
B. 《建设项目环境保护管理条例》第 23 条第一款规定：“违反本条例规定，
需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投
入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人
员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责
令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”格拉默
陕西的罚款金额为 20 万元，为前述规定中处罚金额的下限。
C. 根据格拉默陕西的说明以及对富平县环境保护局高新分局相关人员的访
谈，格拉默陕西的上述行为不涉及严重环境污染，未造成生态环境破坏。
D. 根据 Grammer AG 提供的资料以及《审计报告》等文件资料，格拉默陕
西成立于 2016 年 7 月，其 2018 年度的营业收入、净利润分别仅占继烨投资 2018
年度营业收入（合并口径）、净利润（合并口径）的 0.89%、-2.1%，重要性水平
较低。
综上所述，本所认为，格拉默陕西的上述行政处罚不会构成本次交易的实质
性障碍。
(2) 格拉默北京
根据 Grammer AG 提供的资料，2017 年 11 月 16 日，北京经济技术开发区管
理委员会（以下简称“北京经开区管委会”）作出《行政处罚决定书》（京技管环
保监察罚字[2017]第 69 号）以及《责令改正违法行为决定书》（京技管环保监察
责改字[2017]第 69 号）。根据上述文件，格拉默北京在空气重污染橙色预警期间
正常从事汽车内饰部件生产过程中，车间运行 3 台注塑机，不正常运行车间安装
的 1 台活性炭废气处理设施，该废气处理设施擅自停运，注塑工艺产生的含挥发
性有机物废气未经处理直接向大气排放，属于通过不正常运行大气污染防治设施
逃避监管的方式排放大气污染物。格拉默北京因上述行为被北京经开区管委会依
据《中华人民共和国大气污染防治法（2015 修订）》第九十九条第三项的规定，
责令停止违法行为，限期于 2017 年 11 月 17 日前正常运行车间安装的活性炭废
气处理设施，改正上述违法行为，并罚款 80 万元。
64
2017 年 11 月 16 日，北京经开区管委会作出《行政处罚决定书》（京技管环
保监察罚字[2017]第 70 号）以及《责令改正违法行为决定书》（京技管环保监察
责改字[2017]第 70 号）。根据上述文件，格拉默北京在正常从事汽车内饰部件生
产过程中，产生的废机油按照《国家危险废物名录》规定，属 HW08 废矿物油与
含矿物油废物。格拉默北京废机油贮存场所不规范，不设置危险废物识别标志，
废机油贮存量为 0.15 吨。格拉默北京因上述行为被北京经开区管委会依据《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法（2016 修正）》第七十五条第一款第（一）
项和第二款的规定，责令停止违法行为，限期于 2017 年 11 月 17 日前将危险废
物废机油贮存场所设置危险废物识别标志，改正上述违法行为，并罚款 1 万元。
2017 年 11 月 16 日，北京经开区管委会作出《行政处罚决定书》（京技管环
保监察罚字[2017]第 71 号）以及《责令改正违法行为决定书》（京技管环保监察
责改字[2017]第 71 号）。根据上述文件，格拉默北京建设的两台注塑机、三台热
板焊接机项目未依法报批建设项目环境影响报告表，于 2017 年 3 月擅自开工建
设，现主体工程尚未建成。格拉默北京因上述行为被北京经开区管委会依据《中
华人民共和国环境影响评价法（2016 修正）》第三十一条第一款的规定，责令自
收到上述决定书之日起停止两台注塑机、三台热板焊接机项目建设，改正上述违
法行为，并罚款 26,600 元。
A. 根据 Grammer AG 提供的罚款缴纳凭证等文件资料以及对北京经济技术
开发区环境保护局相关人员的访谈，格拉默北京已经按时足额缴纳上述罚款，并
已经及时整改。
B. 根据对北京经济技术开发区环境保护局相关人员的访谈，上述处罚未造
成严重环境污染后果，未构成重大违法违规行为。
根据格拉默境内子公司取得的工商、税务、社会保险、住房公积金、海关等
主管政府部门出具的合规证明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/Index）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开网站进行核查，除本法律意见书披露的情形外，截至 2018 年 12 月 31 日，
标的公司以及格拉默境内子公司不存在罚款金额达到或超过 50,000 元的行政处
罚，亦不存在正在进行中的、涉及金额在 100 万欧元以上的诉讼或仲裁情况。
2. 格拉默境外子公司
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，格拉默境外子公司存在以下
正在进行中的、涉及金额在 100 万欧元以上或涉诉金额暂时无法确定的诉讼：
65
“Sifamosn S.a.r.l.向突尼斯一审商业法庭提起诉讼（申请号：35318），起诉
格拉默土耳其公司违反合同约定，并要求格拉默土耳其公司赔偿据称因违约遭受
的损失，截至 2019 年 1 月 14 日，要求的赔偿金额为 13,286,970 突尼斯第纳尔
（约合 3,922,876 欧元)。2018 年 6 月 18 日，当地法院决定驳回起诉。但是，债
权人有权就当地法院的决定有权提起上诉，并且提起该等上诉并无时间期限，因
此本案中原告仍可提起上诉。”
“Grammer Industries, Inc.以及 Grammer, Inc.作为被告被原告 Vern Vogel 起诉
至加利福尼亚高级法院（圣地亚哥郡），本案的被告还包括 FCA US, LLC（车辆
制造商）以及 Adient US, LLC（座椅制造商）。本案的诉由为 2016 年 12 月 22
日，原告被被告 Austin Schnitzler 追尾，原告声称其受伤是由于其车辆的主动式
头部支撑系统（Active Head Restraint System）失效所致，该系统由 Grammer
Industries, Inc.设计并生产。截至 2019 年 2 月 1 日，本案处于审前证据开示（Pre-
trial Discovery）阶段。根据 Grammer AG 的说明，本案的所有辩护费用（Defence
Costs）将由其保险公司 AXA Insurance Company 承担。”根据 Grammer AG 的说
明，如上述涉案公司（即 Grammer Industries, Inc.以及 Grammer, Inc.）被认定为
仅有过失而无重大过失或故意行为，则保险公司亦会承担所有额外的赔偿费用。
根据境外法律意见书，除本法律意见书披露的情形外，截至 2018 年 12 月 31
日，格拉默境外子公司不存在正在进行中的，涉及金额在 100 万欧元以上的诉讼、
仲裁或行政处罚情况。
综上所述，本所认为：
1. 根据境外法律意见书，除本法律意见书披露的情形外，截至 2018 年 12
月 31 日，格拉默境外子公司不存在正在进行中的、涉及金额在 100 万欧元以上
的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
2、根据 Grammer AG、标的公司提供的资料并经本所律师核查，除本法律意
见书披露的情形外，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司以及格拉默境内子公司
不存在罚款金额达到或超过 50,000 元的行政处罚，亦不存在正在进行中的、涉及
金额在 100 万欧元以上的诉讼或仲裁情况。
六、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
66
1. 本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方之一继涵投资为继峰股份实际控制人控制的合伙企
业。根据《股票上市规则》的相关规定，继涵投资为继峰股份的关联方，本次交
易构成关联交易。
如本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“继峰股份的批准和授权”所
述，因本次交易属于关联交易，继峰股份董事会在审议本次交易相关事项时，关
联董事已回避表决；独立董事已就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意
见。
2. 本次交易完成后规范关联交易的措施
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，继峰股份的控股股
东继弘投资及其一致行动人Wing Sing出具《关于规范与宁波继峰汽车零部件股
份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利
影响的前提下，本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing 的下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，
下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控
制权的企业）的关联交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing
Sing 的下属企业之间无法避免的关联交易，本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing
Sing 的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必
要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权
益的行为。
三、如违反上述承诺，本公司和 Wing Sing 将对前述行为给上市公司造成的
损失向其进行赔偿。
四、上述承诺在本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing 的下属企业构成上
市公司关联方的期间持续有效。”
继峰股份的实际控制人王义平、邬碧峰以及王继民出具《关于规范与宁波继
峰汽车零部件股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
67
“一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利
影响的前提下，王氏家族及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以
下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上
市公司及其下属企业的关联交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与王氏家族及其下属企业之间无法避免
的关联交易，王氏家族及其下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则
制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司
及其其他股东合法权益的行为。
三、如违反上述承诺，王氏家族将对前述行为给上市公司造成的损失向其进
行赔偿。
四、上述承诺在王氏家族及其下属企业构成上市公司关联方的期间持续有
效。”
本次交易的交易对方之一继涵投资为继峰股份实际控制人控制的企业，其出
具《关于规范与宁波继峰汽车零部件股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如
下事项：
“一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利
影响的前提下，本企业及本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以
下简称“下属企业”）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其
他具有实际控制权的企业）的关联交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与本企业及本企业下属企业之间无法避
免的关联交易，本企业及本企业下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的
原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市
公司及其其他股东合法权益的行为。
三、如违反上述承诺，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行
赔偿。
四、上述承诺在本企业及本企业下属企业构成上市公司关联方的期间持续有
效。”
综上所述，本所认为，上市公司控股股东（及其一致行动人）以及实际控制
人、本次交易对方之一继涵投资已分别出具关于规范与上市公司关联交易的承诺
68
函，该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，对上述承诺主体具有法
律约束力。
（二） 同业竞争
1. 本次交易完成后的同业竞争情况
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制
人不经营相同或类似的业务。
2. 本次交易完成后避免同业竞争的措施
为避免与上市公司及其子公司未来发生同业竞争，上市公司控股股东继弘投
资及其一致行动人 Wing Sing 出具《关于避免与宁波继峰汽车零部件股份有限公
司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing 的下属全
资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下
属企业除外，下同）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业
务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing 的下属企
业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生
同业竞争的，本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing 的下属企业将优先将上
述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的
商业机会具备转移给上市公司的条件。
三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司、Wing Sing 及本公司
和 Wing Sing 的下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，
上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing
的下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司、Wing
Sing 及本公司和 Wing Sing 的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。”
69
上市公司实际控制人王义平、邬碧峰以及王继民出具《关于避免与宁波继峰
汽车零部件股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，王氏家族下属全资、控股或其他具有实际控制权的
企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）所从事的主营
业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞
争。
二、本次重组完成后，如王氏家族及其下属企业获得从事新业务的商业机会，
而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业竞争的，王氏家族及其下属
企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促
使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，王氏家族及其下属企业可以自
行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及
相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向王氏家族及其下属企业收购上述业务中的
资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营王氏家族及
其下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。”
本次交易的交易对方之一继涵投资为上市公司实际控制人控制的企业，其出
具《关于避免与宁波继峰汽车零部件股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如
下事项：
“一、本次重组完成后，本企业及本企业下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业
所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本企业及本企业下属企业获得从事新业务的商业机
会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本企业及本企业下属企业将
优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等
新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，本企业及本企业下属企业可以
70
自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向本企业及本企业下属企业收购上述业务中
的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本企业及本
企业下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。”
综上所述，本所认为，本次交易完成后，将不会导致上市公司与控股股东（及
其一致行动人）以及实际控制人之间的同业竞争；上述主体为避免同业竞争所作
出的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，对其具有法律约束力。
七、 信息披露
根据继峰股份的公开披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，继峰股份已履行下列法定披露和报告义务：
因筹划本次交易，经向上交所申请，继峰股份股票于 2018 年 5 月 30 日紧急
停牌，并于 2018 年 5 月 30 日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2018-028）。2018 年 6 月 5 日，继峰股份披露了《关于公司前十大股东持股情况
的公告》（公告编号：2018-029）。2018 年 6 月 6 日、6 月 13 日、6 月 21 日，继
峰股份分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-030、2018-
031、2018-032）。
经向上交所申请，继峰股份股票于 2018 年 6 月 30 日起继续停牌，继续停牌
时间不超过 1 个月，并于 2018 年 6 月 29 日披露了《重大资产重组进展情况暨延
期复牌公告》（公告编号：2018-033）。2018 年 7 月 6 日、7 月 13 日、7 月 20
日，继峰股份分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-034、
2018-036、2018-038）。
2018 年 7 月 27 日，继峰股份召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关
于重大资产重组延期复牌的议案》。同日，继峰股份披露《关于重大资产重组进
展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2018-043）以及《独立董事关于重大资产
重组延期复牌的独立意见》，经向上交所申请，继峰股份股票自 2018 年 7 月 30
日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2018 年 8 月 3 日、8 月 10 日、
8 月 17 日、8 月 24 日、8 月 29 日，继峰股份分别披露了《重大资产重组停牌进
71
展公告》（公告编号：2018-044、2018-046、2018-047、2018-048、2018-049）。
2018 年 9 月 3 日，继峰股份召开第三届董事会第十一次会议以及第三届监
事会第七次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并于 2018 年 9
月 4 日履行了信息披露程序。
2018 年 9 月 3 日，继峰股份披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易意向性预案》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事
项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易事项的独立意见》《关于本次重大资产重组前 12 个月内购买出售资产的说明》
《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重组
上市的说明》《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》以及瑞华出具的《宁波继峰
汽车零部件股份有限公司准则差异鉴证报告》等与本次重大资产重组预案相关的
文件。
经向上交所申请，继峰股份股票于 2018 年 9 月 3 日起继续停牌，并于 2018
年 9 月 3 日披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告
编号：2018-052）。2018 年 9 月 10 日，继峰股份披露了《重大资产重组进展公
告》（公告编号：2018-053）。
2018 年 9 月 17 日，继峰股份收到上交所发出的《关于对宁波继峰汽车零部
件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露
的问询函》（上证公函【2018】2500 号），并于 2018 年 9 月 18 日披露了《关于
收到上海证券交易所<关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：
2018-054）。2018 年 9 月 21 日，继峰股份披露了《关于延期回复上海证券交易
所<关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易意向性预案信息披露的问询函>并继续停牌的公告》（公告编号：2018-055）。
2018 年 10 月 9 日，继峰股份披露了《关于再次延期回复上海证券交易所<关于
对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
意向性预案信息披露的问询函>并继续停牌的公告》（公告编号：2018-056）。
2018 年 10 月 11 日，继峰股份分别披露了《关于上海证券交易所<关于对宁
波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向
性预案信息披露的问询函>的回复公告》《关于发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易意向性预案的修订说明公告》以及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司
72
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案（修订稿）》等与本次重大
资产重组预案相关的文件。
经向上交所申请，继峰股份股票于 2018 年 10 月 12 日开市起复牌，并于 2018
年 10 月 11 日披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-059）。
2018 年 11 月 8 日、12 月 7 日、2019 年 1 月 7 日、2019 年 2 月 11 日、2019 年 3
月 11 日，继峰股份分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-070、
2018-081、2019-001、2019-009、2019-011）。
2019 年 3 月 31 日，继峰股份召开第三届董事会第十六次会议以及第三届监
事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买
资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次重大资产重组
草案相关的议案。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行的信息
披露符合相关中国法律法规的规定；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按
照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续
履行相关信息披露义务。
八、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》《发行管理办法》等有关法律法规，本所律师逐条核
查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
(1) 根据《重组报告书》、境外法律意见书以及相关政府主管部门出具的合
规证明、上市公司第三届董事会第十六次会议决议、本次交易相关方的说明、承
诺措施及其提供的其他文件资料，上市公司实施本次交易符合国家产业政策，不
违反有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次交易的最终目的为实现上市公司对 Grammer AG 的收购，即上市公司
通过本次交易间接持有 Grammer AG 约 84.23%的股份。根据《重组报告书》，
Grammer AG 的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修
正）》所规定的限制类或淘汰类行业，因此本次交易符合国家产业政策。
73
本次交易的标的资产为继烨投资 100%的股权，继烨投资不存在违反中国有
关环境保护、土地管理法律和行政法规的情形。继烨投资的主要资产为通过继烨
（卢森堡）、继烨（德国）间接持有 Grammer AG 约 84.23%的股份，继烨投资以
及格拉默境内子公司不存在违反中国有关环境保护、土地管理法律和行政法规而
对本次交易构成实质性障碍的重大违法违规行为。根据境外法律意见书，继烨（卢
森堡）、继烨（德国）以及格拉默境外子公司不存在因违反相关国家或地区有关
环境保护、土地管理法律和行政法规而受到罚款金额为 100 万欧元以上的行政处
罚的情形。
上市公司的实际控制人王义平、邬碧峰以及王继民分别控制标的公司、上
市公司 50%以上的股权（股份），因此本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》
第二十二条所述的可以不向国务院反垄断执法机构履行反垄断申报义务的情形。
就境外反垄断监管程序而言，本次交易需依据墨西哥的法律法规履行反垄断程序，
并在获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）
关于本次交易的批准后实施。
根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议、《资产购
买协议》等文件，综合考虑本次购买资产过程中直接发行股份 369,113,921 股，
可转换债券按照初始转股价格转股 50,632,911 股之情况，本次交易完成后，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，继峰股
份仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(2) 根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议、《资
产购买协议》《估值报告》等文件，标的资产的作价以具备证券期货业务资格的
估值机构所出具的《估值报告》所确认的估值为依据，并考虑标的公司的期后增
资事项，由上市公司与交易对方协商确定；继峰股份董事会和独立董事已对相关
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及
估值定价的公允性发表肯定性意见；本次交易定价公允且具有合理性，符合上市
公司和全体股东的利益；继峰股份董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事
已回避表决，独立董事已就本次交易所涉及的关联交易事项予以事前认可并发表
独立意见。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(3) 根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议、《资
产购买协议》以及交易对方出具的说明等文件资料，并经本所律师查阅继烨投资
现 行 有 效 的 公 司 章 程 、 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，本次交易的标的资产为继烨投资 100%
74
的股权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情
形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资
产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户和权属变更不存在
法律障碍；本次交易不涉及继烨投资债权债务的转移，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
(4) 根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议等文件，
本次交易完成后，继峰股份将持有继烨投资 100%的股权，并间接控制 Grammer
AG 约 84.23%的股份。Grammer AG 与上市公司存在多方面的协同效应，该等协
同效应逐步释放后，上市公司持续经营能力将得到增强。本次交易不涉及置出资
产，不会导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(5) 根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明以及承诺措施等文件，本
次交易完成前后，继峰股份的控股股东及实际控制人未发生变化。根据继峰股份
的控股股东（及其一致行动人）以及实际控制人分别出具的《关于保持宁波继峰
汽车零部件股份有限公司独立性的承诺函》，继峰股份将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
(6) 根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明以及承诺措施并经本所律
师核查，继峰股份已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2018 修
订）》等有关法律法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机
构，并制定了相应的内部控制管理制度。继峰股份上述规范法人治理结构的措施
不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，继峰股份仍将继续保持其健全
有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2. 符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
(1) 根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其
他文件资料，Grammer AG 与上市公司之间存在多方面的协同效应，该等协同效
应逐步释放后，上市公司持续经营能力将得到增强，有利于继峰股份提高资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力；由于标的公司为上市公司实际控制人控
制的企业，因此本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争；同时，
本次交易的实施不会对继峰股份的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
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(2) 根据继峰股份披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2018 年度审
计报告》（中汇会审[2019]0425 号），中汇已就继峰股份 2018 年度的财务报表出
具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
(3) 根据《重组报告书》、继峰股份的公开披露文件、本次交易相关方的说
明、继峰股份现任董事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明等文件，继峰股份
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（三）项的规定。
(4) 根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议、《资
产购买协议》以及交易对方出具的说明等文件资料，并经本所律师查阅继烨投资
现 行 有 效 的 公 司 章 程 、 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，继烨投资的股权不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担
保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形，为权属清晰的经营性资产；在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户及权属变更将不存在法律障碍，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
(5) 根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明以及承诺措施等文件，本
次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（五）项的规定。
（二） 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1. 根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议等资料，
本次发行股份购买资产的发行对象为继涵投资、力鼎凯得、固信君瀛、绿脉程锦、
上海并购基金及润信格峰，不超过 10 名；本次募集配套资金的发行对象为不超
过十名符合条件的特定投资者。因此，本次交易符合《发行管理办法》第三十七
条第（二）项关于发行对象不超过十名的规定。
2. 根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议等资料，
本次发行股份购买资产项下的发行价格为 7.90 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价（除权除息调整后）的 90%；本次募集配套资金
的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，均符合《发行
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管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3. 根据《重组报告书》、交易对方出具的承诺等文件，继涵投资在本次重
组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，继涵
投资在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的
基础上自动延长 6 个月，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4. 根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议等资料，
本次募集配套资金拟用于以下项目：64,000 万元用于支付本次交易现金对价，
6,000 万元用于支付本次交易的中介机构费用，30,000 万元用于偿还债务及补充
流动资金。本次配套融资拟募集的金额不超过本次交易中以发行可转换债券、股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始
转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的 20%；本次配套融资拟募集的
金额不超过上述项目的需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资的募集资金不涉及用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉
及用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目
的实施不会与继峰股份的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响继峰股份
生产经营的独立性；继峰股份将建立募集资金专项存储制度，并将募集资金存放
于其董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条以及第三十八条第（三）
项的规定。
5. 根据《重组报告书》、继峰股份关于本次交易的董事会决议等资料，本
次交易完成前，继峰股份的实际控制人为王义民、邬碧峰、王继民；本次交易完
成后，王义民、邬碧峰、王继民仍为继峰股份的实际控制人，因此本次交易不会
导致继峰股份的控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项
的规定。
6. 根据《重组报告书》、继峰股份的相关审计报告、公开披露信息及其说
明和承诺以及上市公司现任董事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明，截至本
法律意见书出具之日，上市公司不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十
九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
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（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过上交所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符
合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规规定的实质性条件。
九、 证券服务机构
根据本次交易的主要证券服务机构提供的营业执照、资质证照等文件资料并
经本所律师登陆中国资产评估协会（http://www.cas.org.cn/）、中国注册会计师协
会（http://www.cicpa.org.cn/）等网站核查，本次交易涉及上市公司聘请的主要证
券服务机构及其资质情况如下：
证券服务 证券服务
中介机构资质
机构职能 机构名称
《营业执照》（统一社会信用代码：
9131000013220921X6）
独立财务顾问 海通证券
《中华人民共和国经营证券期货业务许
可证》（流水号：000000000335）
《律师事务所执业许可证》（统一社会
法律顾问 金杜
信用代码：31110000E00017891P）
《营业执照》（统一社会信用代码：
9111010856949923XD）
《会计师事务所执业证书》
审计机构 瑞华
（执业证书编号：11010130）
《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》（证书号：17）
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《营业执照》（统一社会信用代码：
91330000087374063A）
《会计师事务所执业证书》
中汇
（执业证书编号：33000014）
《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》（证书号：45）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91310120132263099C）
《证券期货相关业务评估资格证书》
估值机构 东洲评估
（证书编号：0210049005）
资产评估资格证书
（编号：31020001）
经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十、 关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组报告书》以及上市公司的说明，上市公司将于第三届董事会第十
六次会议就本次交易作出决议并公告后，就相关内幕信息知情人在本次交易申请
股票停止交易前至《重组报告书》披露之前一日止的期间内买卖上市公司股票的
情况向中国结算上海分公司申请查询。本次交易相关各方买卖股票的自查情况将
于查询结果出具后及时披露，本所将于查询结果出具后就上述事项发表核查意见。
十一、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 上市公司和本次交易的交易对方具备相应的主体资格且依法有效存续；
2. 本次交易不构成重组上市；
3. 除本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获
得的批准和授权”所述批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权
程序，相关的批准和授权合法有效；本次交易构成关联交易，并已依法履行必要
的信息披露义务和审议批准程序；本次交易的相关合同和协议合法有效；
4. 除本法律意见书披露的情形外，标的资产（包括标的公司的主要资产）
的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产不存在抵押、质押或其
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他权利受到限制的情况；
5. 本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有
效，在本次交易各方均切实履行其在本次交易项下的承诺和义务的前提下，其实
施或履行不存在法律障碍和风险；
6. 继峰股份已进行的信息披露符合相关法律法规的规定；
7. 本次交易符合《重组管理办法》等有关法律法规规定的原则和实质性条
件；
8. 为本次交易提供证券服务的中介机构具备为本次交易提供服务的适当资
格；
9. 在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚
需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性
法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
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附件一：继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得
穿透后出资结构
一、继涵投资
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1 宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）
1-1 宁波继恒投资有限公司
1-1-1 宁波继弘投资有限公司
1-1-1-1 邬碧峰
1-1-1-2 王继民
1-1-1-3 王义平
1-2 东证融通投资管理有限公司
1-2-1 东北证券股份有限公司
1-3 宁波继创投资合伙企业（有限合伙）
1-3-1 北京达麟投资管理有限公司
1-3-1-1 柳娜
1-3-2 宁波禹辉股权投资有限公司
1-3-2-1 宁波金融资产管理股份有限公司
1-3-2-1-1 昆仑信托有限责任公司
1-3-2-1-1-1 中油资产管理有限公司
1-3-2-1-1-1-1 中国石油集团资本有限责任公司
1-3-2-1-1-1-1-1 中国石油集团资本股份有限公司
1-3-2-1-1-2 天津经济技术开发区国有资产经营公司
1-3-2-1-1-2-1 天津经济技术开发区财政局
1-3-2-1-1-3 广博控股集团有限公司
1-3-2-1-1-3-1 宁波广博建设开发有限公司
1-3-2-1-1-3-1-1 钟燕琼、王君平、胡志明等 8 位自然人
1-3-2-1-1-3-2 王利平
1-3-2-1-1-3-3 宁波广联投资有限公司
1-3-2-1-1-3-3-1 方侃、舒国良、姚江、徐建平、陈列共 5 位自然人
1-3-2-1-1-3-4 宁波兆泰投资有限公司
胡企伟、周培军、曹燕波、郑施萍、王亚波共 5 位
1-3-2-1-1-3-4-1
自然人
1-3-2-1-1-3-5 宁波旭晨股权投资中心（有限合伙）
何海明、王君平、王利平、戴国平、胡志明共 5 位
1-3-2-1-1-3-5-1
自然人
1
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-3-2-1-1-3-6 宁波广宏商贸有限公司
林琦、胡仁英、王贤锋、胡棉丰、袁林方等 48 位自
1-3-2-1-1-3-6-1
然人
1-3-2-1-2 邦信资产管理有限公司
1-3-2-1-2-1 上海东兴投资控股发展有限公司
1-3-2-1-2-1-1 中国东方资产管理股份有限公司
1-3-2-1-2-1-1-1 财政部
1-3-2-1-2-1-1-2 中国电信集团有限公司
1-3-2-1-2-1-1-3 国新资本有限公司
1-3-2-1-2-1-1-3-1 中国国新控股有限责任公司
1-3-2-1-2-1-1-3-1-1 国务院
1-3-2-1-2-1-1-4 上海电气集团股份有限公司
1-3-2-1-2-1-1-5 全国社会保障基金理事会
1-3-2-1-3 宁波开发投资集团有限公司
1-3-2-1-3-1 宁波市国有资产管理委员会
1-3-2-1-4 宁波市金融控股有限公司
1-3-2-1-4-1 宁波市财政局
1-3-3 宁波继弘投资有限公司（同 1-1-1）
1-3-4 宁波金融资产管理股份有限公司（同 1-3-2-1）
1-4 宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司
1-4-1 宁波经济技术开发区管理委员会
1-5 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
1-5-1 宁波经济技术开发区控股有限公司
1-5-1-1 宁波经济技术开发区管理委员会
二、上海并购基金
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-1 海通并购资本管理（上海）有限公司
1-1-1 海通开元投资有限公司
1-1-1-1 海通证券股份有限公司
1-1-2 上实投资（上海）有限公司
1-1-2-1 上实国际投资（BVI）有限公司
1-1-2-2 南洋兄弟投资（中国）有限公司
1-1-3 上海益流实业总公司
2
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-1-3-1 南汇县液化所
1-1-4 上海华谊集团投资有限公司
1-1-4-1 上海华谊集团股份有限公司
1-1-5 东方国际创业股份有限公司
1-1-6 百冠投资有限公司
1-2 海通开元投资有限公司（同 1-1-1）
1-3 招商财富资产管理有限公司
1-4 上海上实资产经营有限公司
1-4-1 上海上实（集团）有限公司
1-4-1-1 上海市国有资产管理办公室
1-5 上海华谊集团投资有限公司（同 1-1-4）
1-6 上海益流能源（集团）有限公司
1-6-1 上海益流实业总公司（同 1-1-3）
1-6-2 上海市南汇液化气公司
1-6-2-1 上海益流实业总公司（同 1-1-3）
1-7 东方国际创业股份有限公司
1-8 银亿房地产股份有限公司
1-9 中国五矿股份有限公司
1-9-1 中国五金制品有限公司
1-9-1-1 中国五矿集团有限公司
1-9-1-1-1 国务院国有资产监督管理委员会
1-9-2 中国五矿集团有限公司（同 1-9-1-1）
1-9-3 中国国新控股有限责任公司
1-9-3-1 国务院
1-10 浙江农资集团投资发展有限公司
1-10-1 浙农控股集团有限公司
1-10-1-1 李盛梁、王自强、袁炳荣等 13 名自然人
1-10-1-2 浙江兴合创业投资有限公司
1-10-1-2-1 王伟、俞燕新、吴贺春等 6 名自然人
1-10-1-2-2 浙江省兴合集团有限责任公司
1-10-1-2-2-1 浙江省供销合作社联合社
1-10-1-3 浙江省兴合集团有限责任公司（同 1-10-1-2-2）
1-10-1-4 杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-1-4-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-10-1-4-1-1 姜俊、陈达会、蒋铭伟等 11 名自然人
1-10-1-4-2 杭州泰佼安投资管理合伙企业（有限合伙）
3
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-10-1-4-2-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-10-1-4-2-2 沈敏华、姚佐文、何新强等 12 名自然人
1-10-1-4-3 杭州泰桑安投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-1-4-3-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-10-1-4-3-2 许航维、杨钧、裘建中等 21 名自然人
1-10-1-4-4 杭州泰始投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-1-4-4-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-10-1-4-4-2 郭卫东、刘铮、魏华等 12 名自然人
1-10-1-4-5 杭州泰实亿投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-1-4-5-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-10-1-4-5-2 韩新伟、余群建、许锦根等 14 名自然人
1-10-1-4-6 杭州泰乙安投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-1-4-6-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-10-1-4-6-2 钟尧君、包中海、戴堰坤等 20 名自然人
1-10-1-4-7 杭州泰二安投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-1-4-7-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-10-1-4-7-2 顾叶蓬、孙勇、张伟等 18 名自然人
1-10-1-4-8 杭州泰五安投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-1-4-8-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-10-1-4-8-2 桂红卫、王永伟、鲍锦彪等 16 名自然人
1-10-1-4-9 杭州泰陆安投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-1-4-9-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-10-1-4-9-2 王雷军、陈祥云、周伟锋等 11 名自然人
1-10-1-4-10 杭州泰七安投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-1-4-10-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-10-1-4-10-2 盛雪飞、樊黎明、蔡康华等 8 名自然人
1-10-1-4-11 杭州泰八安投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-1-4-11-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-10-1-4-11-2 朱振东、章祖鸣、徐江琴等 8 名自然人
1-10-1-4-12 杭州泰拾而投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-1-4-12-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-10-1-4-12-2 韩文治、蔡卫民、周建强等 17 名自然人
1-10-2 浙江浙农爱普贸易有限公司
1-10-2-1 袁炳荣、曹勇奇、杨向东等 24 名自然人
1-10-2-2 浙农集团股份有限公司
1-10-3 惠多利农资有限公司
4
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-10-3-1 陈达会、缪宏德、吴帆等 30 名自然人
1-10-3-2 浙农集团股份有限公司
1-10-3-3 杭州乐惠壹投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-3-3-1 杭州惠乐投资管理有限公司
1-10-3-3-1-1 缪宏德、陈达会、吴芳勇共 3 名自然人
1-10-3-3-2 王竹菁、李凌风、顾丽杰等 28 名自然人
1-10-3-4 杭州乐惠贰投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-3-4-1 杭州惠乐投资管理有限公司
1-10-3-4-2 王富斌、赖明友、郑玉英等 47 名自然人
1-10-3-5 杭州乐惠叁投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-3-5-1 杭州惠乐投资管理有限公司
1-10-3-5-2 毛武明、马和博、刘伟等 40 名自然人
1-10-3-6 杭州乐惠肆投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-3-6-1 杭州惠乐投资管理有限公司
1-10-3-6-2 张永飞、王士荣、张勇等 47 名自然人
1-10-4 浙江明日控股集团股份有限公司（同 1-12）
1-10-5 宁波谢尔投资管理合伙企业（有限合伙）
1-10-5-1 杭州谢尔投资咨询有限公司
1-10-5-1-1 李文华、胡天培、吴巧玲、梁松波共 4 名自然人
1-10-5-2 赵骏啸、丁荣杰、毛兴将等 21 名自然人
1-11 上海嘉加投资有限公司
1-11-1 上海嘉加（集团）有限公司
1-11-1-1 上海嘉定城镇集体工业联合社
1-11-1-2 上海市郊县城镇集体工业联合社
1-11-2 上海市嘉定区城镇集团工业联合社
1-12 浙江明日控股集团股份有限公司
1-12-1 冯颖、刘勇、俞汉忠等 28 名自然人
1-12-2 浙江农资集团股份有限公司
1-12-2-1 邵玉英、吕亮、袁炳荣等 16 名自然人
1-12-2-2 浙江省兴合集团有限责任公司（同 1-10-1-2-2）
1-12-2-3 浙江兴合创业投资有限公司（同 1-10-1-2）
1-12-2-4 浙农控股集团有限公司（同 1-10-1）
1-12-2-5 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
1-12-2-5-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-12-2-5-2 浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
1-12-2-5-2-1 浙江泰安投资咨询有限公司
5
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-12-2-5-2-2 刘文琪、卢红霞、王旭铭等 15 名自然人
1-12-2-5-3 浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
1-12-2-5-3-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-12-2-5-3-2 应慧滨、黄展林、张伟等 18 名自然人
1-12-2-5-4 浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙）
1-12-2-5-4-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-12-2-5-4-2 王根富、杨钧、陈爱平等 23 名自然人
1-12-2-5-5 浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙）
1-12-2-5-5-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-12-2-5-5-2 鲍锦彪、桂红卫、刘卫国等 18 名自然人
1-12-2-5-6 浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙）
1-12-2-5-6-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-12-2-5-6-2 周伟锋、王雷军、陈祥云等 11 名自然人
1-12-2-5-7 浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙）
1-12-2-5-7-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-12-2-5-7-2 陈奋敏、吴泽、盛雪飞等 8 名自然人
1-12-2-5-8 浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙）
1-12-2-5-8-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-12-2-5-8-2 王江阳、徐江琴、杨翠平等 8 名自然人
1-12-2-5-9 浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙）
1-12-2-5-9-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-12-2-5-9-2 沈敏华、何新强、朱旭等 12 名自然人
1-12-2-5-10 浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙）
1-12-2-5-10-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-12-2-5-10-2 郭卫东、林柏明、卢熊捷等 13 名自然人
1-12-2-5-11 浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
1-12-2-5-11-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-12-2-5-11-2 过邵松、周永谅、蔡如生等 15 名自然人
1-12-2-5-12 浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
1-12-2-5-12-1 浙江泰安投资咨询有限公司
1-12-2-5-12-2 韩文治、周建强、蔡卫民等 19 名自然人
1-13 时代出版传媒股份有限公司
1-14 安徽华文创业投资管理有限公司
1-14-1 安徽出版集团有限责任公司
1-14-1-1 安徽省人民政府
6
三、固信君瀛
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合
1
伙）
1-1 上海固信资产管理有限公司
1-1-1 程治中
1-2 君瀛投资管理（北京）有限公司
1-2-1 北京海生财富投资管理有限公司
1-2-1-1 罗桂卿
1-2-1-2 康瀛洲
1-2-2 张敏、康瀛洲、梁怿、金晓磊、马晴共 5 名自然人
1-3 新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）
1-3-1 君瀛投资管理（北京）有限公司（同 1-2）
1-3-2 上海如余资产管理有限公司
1-3-2-1 李金龙
乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合伙企业
1-3-3
（有限合伙）
乌鲁木齐经济技术开发区新开丝路投资合伙企业
1-3-3-1
（有限合伙）
1-3-3-1-1 新疆银鸿投资管理有限公司
1-3-3-1-1-1 乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司
1-3-3-1-1-1-1 乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司
1-3-3-1-1-1-1-1 乌鲁木齐经济技术开发区国有资产监督管理委员会
1-3-3-1-1-1-1-2 国开发展基金有限公司
1-3-3-1-1-1-1-2-1 国家开发银行
1-3-3-1-1-1-1-2-1-1 财政部
1-3-3-1-1-1-1-2-1-2 中央汇金投资有限责任公司
1-3-3-1-1-1-1-2-1-2-
中国投资有限责任公司
1
1-3-3-1-1-1-1-2-1-2-
国务院
2
1-3-3-1-1-1-1-2-1-3 全国社会保障基金理事会
1-3-3-1-1-1-1-2-1-4 梧桐树投资平台有限责任公司
1-3-3-1-1-1-1-2-1-4-
国家外汇管理局
1
1-3-3-1-2 乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司（同 1-3-3-1-1-1）
7
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-3-3-1-3 杭州得觉资产管理有限公司
1-3-3-1-3-1 新疆大西部成长产业投资基金管理有限公司
1-3-3-1-3-1-1 马文斌
1-3-3-1-3-1-2 新疆新投能源开发有限责任公司
1-3-3-1-3-1-2-1 新疆新投康佳股份有限公司
1-3-3-1-3-1-2-1-1 新疆投资发展（集团）有限责任公司
1-3-3-1-3-1-2-1-1-1 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
1-3-3-1-3-1-2-1-2 克拉玛依康泰投资股份有限公司
1-3-3-1-3-1-2-1-2-1 周卫芬、李付桃、张安华等 176 名自然人
1-3-3-1-3-1-2-1-3 克拉玛依康盛投资股份有限公司
1-3-3-1-3-1-2-1-3-1 芦同花、何从钢、海英等 179 名自然人
1-3-3-1-3-1-2-1-4 克拉玛依康腾投资股份有限公司
1-3-3-1-3-1-2-1-4-1 魏国清、王诗雪、郭玉强等 171 名自然人
1-3-3-1-3-1-2-1-5 新疆华天投资咨询有限公司
1-3-3-1-3-1-2-1-5-1 贾兰爱
1-3-3-1-3-1-2-1-5-2 张军智
1-3-3-1-3-1-2-2 北京泓源恒鑫资产管理有限公司
1-3-3-1-3-1-2-2-1 于万栋
1-3-3-1-3-1-2-2-2 康蕊艳
1-3-3-1-3-1-2-3 新疆投资发展（集团）有限责任公司
1-3-3-1-3-1-3 成都南丝路企业管理咨询有限公司
1-3-3-1-3-1-3-1 罗勇
1-3-3-1-3-1-3-2 四川南丝路文化传播有限公司
1-3-3-1-3-1-3-2-1 柳其芳
1-3-3-1-3-1-3-2-2 徐转运
1-3-3-1-3-1-3-2-3 四川门瓷泛文化传播有限公司
1-3-3-1-3-1-3-2-3-1 谢义
1-3-3-1-3-1-3-2-3-2 严羽芯
1-3-3-1-3-1-4 新疆投资发展（集团）有限责任公司
1-3-3-1-4 新疆天宇房地产有限公司
1-3-3-1-4-1 新疆投资发展（集团）有限责任公司
1-3-3-2 上海如余资产管理有限公司（同 1-3-2）
1-4 方正证券投资有限公司
1-4-1 方正证券股份有限公司
1-5 杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）
1-5-1 上海如余资产管理有限公司（同 1-3-2）
8
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-5-2 上海域贯投资管理有限公司
1-5-2-1 铁宁
1-5-2-2 张广
1-5-3 郭宁、李艳梅、邢玉玲共 6 名自然人
四、润信格峰
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
1-1 中信建投资本管理有限公司
1-1-1 中信建投证券股份有限公司
1-2 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-2-1 中信建投并购投资管理有限公司
1-2-1-1 中航新兴产业投资有限公司
1-2-1-1-1 中航资本控股股份有限公司
1-2-1-2 中信建投资本管理有限公司（同 1-1）
1-2-2 中航新兴产业投资有限公司（同 1-2-1-1）
1-2-3 华彩置业集团有限公司
1-2-3-1 谢茂全
1-2-3-2 北京东方恒乐科技有限公司
1-2-3-2-1 谢茂全
1-2-3-2-2 北京华钥科技有限公司
1-2-3-2-2-1 华都（香港）有限公司
1-2-4 西藏腾云投资管理有限公司
1-2-4-1 西藏景源投资管理有限公司
1-2-4-1-1 黄涛
1-2-4-1-2 黄世荧
1-2-5 歌华有线投资管理有限公司
1-2-5-1 北京歌华有线电视网络股份有限公司
1-2-6 山南润信投资管理中心（有限合伙）
1-2-6-1 新余润信山南投资管理有限公司
1-2-6-1-1 孙一歌
1-2-6-2 新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）
1-2-6-2-1 罗庆洋
1-2-6-2-2 张晋才
1-2-6-2-3 陈禹
9
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-2-6-3 杨坤、杨娜、戴晨等 40 名自然人
1-2-7 西藏自治区投资有限公司
1-2-7-1 西藏自治区财政厅
1-2-8 北京润信鼎泰资本管理有限公司
1-2-8-1 中信建投资本管理有限公司（同 1-1）
1-2-9 广东海印集团股份有限公司
1-2-10 大连华邦投资发展有限公司
1-2-10-1 大连泽信达科技发展有限公司
1-2-10-1-1 徐成刚
1-2-10-1-2 吴雪莹
1-2-10-2 大连熙通达商贸有限公司
1-2-10-2-1 徐莹
1-2-10-2-2 姜伟
1-2-11 香格里拉市博艺商贸有限责任公司
1-2-11-1 赵野
1-2-11-2 张彦辉
1-2-12 张军
1-2-13 龚向辉
1-2-14 宋力
1-3 天津仁爱恒远企业管理有限公司
1-3-1 天津仁爱恒茂企业管理有限公司
1-3-1-1 天津昱炜投资有限公司
1-3-1-1-1 毕桂荣
1-3-1-1-2 王宝刚
1-3-1-1-3 乔常昕
1-3-1-2 天津仁爱智成企业管理有限公司
1-3-1-2-1 天津仁爱资本管理有限公司
1-3-1-2-1-1 天津仁爱企业管理有限公司
1-3-1-2-1-1-1 马继英
1-3-1-2-1-1-2 马如仁
1-4 潍坊国维润信股权投资合伙企业（有限合伙）
1-4-1 中信建投资本管理有限公司
1-4-2 潍坊星海物资有限公司
1-4-2-1 赵文元
1-4-2-2 赵雅琼
1-4-3 潍坊市国维创业投资有限公司
10
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-4-3-1 潍坊市投资集团有限公司
1-4-3-1-1 潍坊市国有资产监督管理委员会
1-4-4 杜玉琼
1-5 北京奥通达信息技术服务中心
1-5-1 张悦
1-5-2 岑来
1-6 包晓阳
1-7 唐正青
1-8 吴云春
1-9 张晓莺
1-10 顾凌云
1-11 方荣琴
1-12 山南润信投资管理中心（有限合伙）（同 1-2-6）
五、绿脉程锦
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合
1
伙）
1-1 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司
1-1-1 中车城市交通有限公司
1-1-1-1 中车产业投资有限公司
1-1-1-1-1 中国中车集团有限公司
1-1-1-1-1-1 国务院国有资产监督管理委员会
1-1-1-2 宁波中城新能源产业投资管理有限公司
1-1-1-2-1 宁波中城股权投资管理有限公司
1-1-1-2-1-1 上海唯数投资管理中心（有限合伙）
1-1-1-2-1-1-1 姚庆华
1-1-1-2-1-1-2 杨俊杰
1-1-1-2-1-1-3 孟伟
1-1-1-2-1-2 宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业（有限合伙）
1-1-1-2-1-2-1 上海璞莱置业合伙企业（有限合伙）
1-1-1-2-1-2-1-1 许燕飞
1-1-1-2-1-2-1-2 许颖
1-1-1-2-1-2-2 郑斌
1-1-1-2-1-2-3 侯微
11
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-1-1-2-1-2-4 顾一峰
1-1-1-2-1-3 宁波桓峰资产管理中心（有限合伙）
1-1-1-2-1-3-1 李云平
1-1-1-2-1-3-2 方栋超
1-1-1-2-1-3-3 冯融
1-1-1-2-1-4 上海腾达投资有限公司
1-1-1-2-1-4-1 腾达建设集团股份有限公司
1-1-1-2-1-4-2 上海博佳贸易有限公司
1-1-1-2-1-4-2-1 腾达建设集团股份有限公司
1-1-1-2-2 浙江华茂置业发展有限公司
1-1-1-2-2-1 华茂集团股份有限公司
1-1-1-2-2-1-1 徐亚娥、毛苏珍、周明奎等 36 名自然人
1-1-1-2-2-2 徐立勋
1-1-1-2-2-3 汪乐平
1-1-1-2-3 西藏嘉能股权投资合伙企业（有限合伙）
1-1-1-2-3-1 信保诚（天津）股权投资基金管理有限公司
1-1-1-2-3-1-1 佛山市保辰投资有限公司
1-1-1-2-3-1-1-1 佛山市顺德区创捷投资管理有限公司
1-1-1-2-3-1-1-1-1 胡智恒
1-1-1-2-3-1-1-2 佛山市顺德区万方投资管理有限公司
1-1-1-2-3-1-1-2-1 佛山市德来福企业管理有限公司
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1 广东德来福控股发展有限公司
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1-
佛山市顺德区保文置业有限公司
1
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1-
佛山市顺德区盛基商业管理有限公司
1-1
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1-
保文国际控股有限公司
1-1-1
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1-
佛山市顺德区捷足贸易有限公司
2
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1-
佛山市顺德区至晟营销策划有限公司
2-1
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1-
创世纪（香港）国际发展有限公司
2-1-1
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1-
佛山市顺德区天坤宝物业投资有限公司
3
12
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1-
佛山市顺德区溢沣商业管理有限公司
3-1
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1-
业城国际控股有限公司
3-1-1
1-1-1-2-3-1-2 信保（天津）股权投资基金管理有限公司
1-1-1-2-3-1-2-1 广州诚信创业投资有限公司
1-1-1-2-3-1-2-1-1 陈蕾
1-1-1-2-3-1-2-1-2 熊海涛
1-1-1-2-3-1-2-2 保利投资控股有限公司
1-1-1-2-3-1-2-2-1 中国保利集团公司
1-1-1-2-3-1-2-2-1-1 国务院国有资产监督管理委员会
1-1-1-2-3-1-2-3 金石投资有限公司
1-1-1-2-3-1-2-3-1 中信证券股份有限公司
1-1-1-2-3-1-2-4 光大金控不动产投资管理（天津）有限公司
1-1-1-2-3-1-2-4-1 光大金控资产管理有限公司
1-1-1-2-3-1-2-4-1-1 中国光大集团股份公司
1-1-1-2-3-1-2-4-1-1-
中央汇金投资有限责任公司
1
1-1-1-2-3-1-2-4-1-1-
中国投资有限责任公司
1-1
1-1-1-2-3-1-2-4-1-1-
国务院
1-1-1
1-1-1-2-3-1-2-4-1-1-
财政部
2
1-1-1-2-3-1-2-4-2 德溥（天津）投资管理中心（有限合伙）
1-1-1-2-3-1-2-4-2-1 江丹、陈柳、戴益聪共 6 名自然人
1-1-1-2-3-1-2-5 保利发展控股集团股份有限公司
1-1-1-2-3-1-2-6 邓晓川、李彬海、迟为国、岳勇坚共 4 名自然人
1-1-1-2-3-1-3 中金富盛（北京）资产管理有限公司
1-1-1-2-3-1-3-1 刘春玲
1-1-1-2-3-1-3-2 李文玉
1-1-1-2-3-1-4 西藏宏耀企业管理合伙企业（有限合伙）
1-1-1-2-3-1-4-1 拉萨开发区凰朝投资有限公司
1-1-1-2-3-1-4-1-1 佛山永晟投资有限公司
1-1-1-2-3-1-4-1-1-1 信保（天津）股权投资基金管理有限公司
1-1-1-2-3-1-4-2 广东粤财信托有限公司
13
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-1-1-2-3-1-4-2-1 广东粤财投资控股有限公司
1-1-1-2-3-1-4-2-1-1 广东省人民政府
1-1-1-2-3-1-4-2-2 广东省科技创业投资有限公司
1-1-1-2-3-1-4-2-2-1 广东省粤科金融集团有限公司
1-1-1-2-3-1-4-2-2-1-
广东省人民政府
1
1-1-1-2-3-2 西藏信托有限公司
1-1-1-2-3-2-1 西藏自治区财政厅
1-1-1-2-3-2-2 西藏自治区投资有限公司
1-1-1-2-3-2-2-1 西藏自治区财政厅
1-1-1-2-4 宁波桓峰资产管理中心（有限合伙）
1-1-1-2-4-1 李云平
1-1-1-2-4-2 方栋超
1-1-1-2-4-3 冯融
宁波羽丰新能源产业投资管理合伙企业（有限合
1-1-1-3
伙）
1-1-1-3-1 傅乾耀
1-1-1-3-2 郑斌
1-1-2 上海科闻投资管理有限公司
1-1-2-1 何维芳
1-1-3 宁波中城金控有限公司
宁波中城新能源产业投资管理有限公司（同 1-1-1-
1-1-3-1
2）
1-2 上海中振交通装备有限公司
1-2-1 中车城市交通有限公司（同 1-1-1）
1-2-2 永修中车绿脉绿色新能源投资中心（有限合伙）
1-2-2-1 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（同 1-1）
1-2-2-2 永修工业投资有限公司
1-2-2-2-1 江西赣江新区永修投资集团有限公司
1-2-2-2-1-1 永修县国有资产监督管理局
六、力鼎凯得
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-1 广州力鼎凯得基金管理有限公司
14
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-1-1 广州凯得新兴产业投资基金有限公司
1-1-1-1 广州开发区金融控股集团有限公司
1-1-1-1-1 广州经济技术开发区管理委员会
1-1-2 深圳市力鼎基金管理有限责任公司
1-1-2-1 高凤勇
1-1-2-2 张学军
1-1-2-3 伍朝阳
1-2 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）
1-2-1 苏州银晟投资管理有限公司
1-2-1-1 黄迟
1-2-1-2 黄浩
1-2-2 亚投银欣（厦门）投资管理有限公司
1-2-2-1 黄江圳
1-2-2-2 仲贞
1-3 广州凯得新兴产业投资基金有限公司（同 1-1-1）
1-4 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
1-4-1 张学政
1-5 上海槟果资产管理有限公司
1-5-1 黄明松
1-6 金花投资控股集团有限公司
1-6-1 吴一坚
1-6-2 徐珊珊
1-6-3 西安金业投资有限公司
1-6-3-1 王芳
1-6-3-2 郭强
1-6-4 西安智康物业管理服务有限公司
1-6-4-1 常青
1-6-4-2 张悦
1-7 上海晋宇投资管理有限公司
1-7-1 上海力鼎投资管理有限公司
1-7-1-1 方义
1-7-1-2 张学军
1-7-1-3 上海滦海投资管理有限公司
1-7-1-3-1 上海滦海红榴投资管理中心（有限合伙）
1-7-1-3-1-1 佟鑫、曹亚东、张修宽、高凤勇共 4 名自然人
1-7-1-3-2 上海神隐企业管理咨询有限公司
15
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-7-1-3-2-1 王频
1-7-1-3-2-2 蒋丽敏
1-7-1-3-3 张修宽、马岩、赵莉等 9 名自然人
1-7-1-4 上海宜成投资管理有限公司
1-7-1-4-1 周惠明
1-7-1-4-2 奚秀芳
1-7-1-5 深圳市晓扬科技投资有限公司
1-7-1-5-1 杨姣荣、杨瑾、杨国荣等 9 名自然人
1-7-1-6 上海东磁投资管理有限公司
1-7-1-6-1 伍朝阳
1-7-1-6-2 上海宾州投资有限公司
1-7-1-6-2-1 张一梅
1-7-1-7 北京华源创智科技有限公司
1-7-1-7-1 厉冰
1-7-1-8 上海合成发电机有限公司
1-7-1-8-1 潘焕星
1-7-1-8-2 廖玉贞
1-7-1-9 上海芸凌投资管理有限公司
1-7-1-9-1 黄彪
1-7-1-9-2 徐虹
1-7-1-10 上海榕恒投资管理有限公司
1-7-1-10-1 凌玮
1-7-1-10-2 欧阳文生
1-7-1-11 深圳市正佳创富投资咨询有限公司
1-7-1-11-1 程洁松
1-7-1-11-2 段宏生
1-8 广州科技创业投资有限公司
1-8-1 广州凯得金融控股股份有限公司
1-8-1-1 广州开泰交通投资有限公司
1-8-1-1-1 广州开发区交通投资集团有限公司
1-8-1-1-1-1 广州经济技术开发区管理委员会
1-8-1-2 广州开发区金融控股集团有限公司
1-8-1-2-1 广州经济技术开发区管理委员会
1-8-2 广州市高新技术创业服务中心
1-8-2-1 广州市人民政府
1-9 广州凯得金融控股股份有限公司（同 1-8-1）
16
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-10 张家港保税区金锦联城投资企业（有限合伙）
1-10-1 张家港锦泰金泓投资管理有限公司
1-10-1-1 江苏锦益泰咨询服务有限公司
1-10-1-1-1 袁佳
1-10-1-1-2 朱近贤
1-10-1-2 张家港市金科创业投资有限公司
1-10-1-2-1 张家港市金茂集体资产经营管理中心
1-10-1-2-2 张家港市塘桥镇资产经营公司
1-10-1-2-2-1 张家港市塘桥镇集体资产管理委员会
1-10-1-2-3 张家港市乐余镇资产经营公司
1-10-1-2-3-1 张家港市乐余镇集体资产管理委员会
1-10-1-2-4 张家港市南丰镇资产经营公司
1-10-1-2-4-1 张家港市南丰镇集体资产管理委员会
1-10-1-2-5 张家港市凤凰镇资产经营公司
1-10-1-2-5-1 张家港市凤凰镇集体资产管理委员会
1-10-1-2-6 张家港市常阴沙工贸实业公司
1-10-1-2-6-1 张家港市常阴沙现代农业示范园区管理委员会
1-10-1-2-7 张家港市大新镇资产经营公司
1-10-1-2-7-1 张家港市大新镇集体资产管理委员会
1-10-1-3 张家港市金城融创创业投资有限公司
1-10-1-3-1 张家港市金茂集体资产经营管理中心
1-10-1-3-2 张家港市金茂投资发展有限公司
1-10-1-3-2-1 张家港市公有资产管理委员会
1-10-2 张家港市金风创业发展有限公司
1-10-2-1 赵培云、徐文洪、宋建卫等 40 名自然人
1-10-2-2 江苏金帆电气集团有限公司
1-10-2-2-1 赵培云、陈雪龙、钱丰等 37 名自然人
1-10-2-3 张家港市金顺投资管理中心（有限合伙）
1-10-2-3-1 闵卫丰、刘志军、乔兵等 14 名自然人
1-10-3 张家港市美好置业有限公司
1-10-3-1 李金妹
1-10-3-2 许曦匀
1-10-4 苏州金农联创业投资有限公司
1-10-4-1 张家港金农联实业有限公司
1-10-4-1-1 杨舍镇农联股份合作社
1-10-4-1-2 周超、刘金鑫、赵建军、钱文伟共 4 名自然人
17
序号/层级 交易对方及其各层出资人名称/姓名
1-10-4-2 张家港市农联城乡一体化发展有限公司
1-10-4-2-1 杨舍镇农联村经济合作社
1-10-4-2-2 江苏省张家港经济开发区实业总公司
1-10-4-2-2-1 张家港经济技术开发区管理委员会
1-10-4-3 张家港新农联置业发展有限公司
1-10-4-3-1 杨舍镇农联村经济合作社
1-10-4-3-2 赵家怡、王丰、袁苑、李雪东共 4 名自然人
1-10-5 江苏锦益泰咨询服务有限公司
1-10-5-1 袁佳
1-10-5-2 朱近贤
1-10-6 张家港市金茂创业投资有限公司
1-10-6-1 张家港市金茂投资发展有限公司（同 1-10-1-3-2）
张家港市金茂集体资产经营管理中心（同 1-10-1-3-
1-10-6-2
1）
张家港市金城融创创业投资有限公司（同 1-10-1-
1-10-7
3）
1-10-8 张家港市易华润东新材料有限公司
1-10-8-1 胡海萍、孙永华、陈文君共 24 名自然人
1-11 上海力鼎投资管理有限公司（同 1-7-1）
1-12 义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限合伙）
1-12-1 义乌龙博股权投资管理有限公司
1-12-1-1 龙树资本管理股份有限公司
1-12-1-1-1 骆光龙、马又林、骆一风等 19 名自然人
1-12-1-1-2 义乌龙瑾投资咨询合伙企业（有限合伙）
1-12-1-1-2-1 陈耀、黎开强、曹静等 20 名自然人
1-12-1-1-3 浙江龙树商标事务所有限公司
1-12-1-1-3-1 骆江伟
1-12-1-1-4 义乌龙煌投资合伙企业（普通合伙）
1-12-1-1-4-1 何建
1-12-1-1-4-2 骆江峰
1-12-1-1-4-3 任何彬
1-12-2 龙树资本管理股份有限公司（同 1-12-1-1）
18
附件二 Grammar AG 下属公司
一、格拉默境内子公司
根据 Grammer AG 提供的营业执照、公司章程等文件资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，格拉默境内子公司（除格拉默长春以外）的基本情况
如下：
1. 格拉默北京
名称 格拉默汽车内饰部件（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110302053589576R
住所 北京市北京经济技术开发区经海五路 58 号 2 号楼
法定代表人 简斯约伦施拉格（JENS OEHLENSCHLAEGER）
注册资本 300 万欧元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2012 年 9 月 21 日
营业期限 2012 年 9 月 21 日至 2032 年 9 月 20 日
座椅系统、汽车内饰及汽车关键零部件的生产；提供
以上产品的技术开发、技术服务、技术转让；以上产
品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉
经营范围
及配额许可证管理和专项管理规定管理的商品按照
国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况 Grammer AG 持股 100%
2. 格拉默天津
名称 格拉默车辆内饰（天津）有限公司
统一社会信用代码 911201167643398995
住所 天津经济技术开发区黄海路 172 号鸿发工业厂房 2 号
法定代表人 蔡伯刚
注册资本 200 万欧元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2004 年 9 月 13 日
营业期限 2004 年 9 月 13 日至 2024 年 9 月 12 日
高科技座椅系统和汽车内饰等其他汽车关键零部件
经营范围
的开发、生产、销售，与上述产品同类产品的进出口
19
批发业务，并提供相关的技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 Grammer AG 持股 100%
3. 格拉默陕西
名称 格拉默车辆座椅（陕西）有限公司
统一社会信用代码 91610500MA6Y269A57
住所 陕西省渭南市富平县高新区 4 号标准厂房
法定代表人 蔡伯刚
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2016 年 7 月 1 日
营业期限 2016 年 7 月 1 日至 2036 年 6 月 28 日
研发及生产卡车的驾驶员座椅、副驾驶座椅和中间座
椅，巴士的驾驶员座椅和乘客座椅，火车座椅，轻型
车辆的座椅；销售自产产品；上述同类商品的批发、
经营范围
进出口和佣金代理（拍卖除外）；提供相关的技术咨
询服务和配套服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
Grammer AG 持股 90%，陕西汽车集团有限责任公司
股东情况
持股 10%
4. 格拉默上海
名称 格拉默车辆内饰（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115666068845P
上海市浦东新区康桥工业区康桥路 868 号 1 幢西侧部
住所
分、3 幢、4 幢
法定代表人 JENS OEHLENSCHLAEGER
注册资本 250 万欧元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2007 年 9 月 26 日
营业期限 2007 年 9 月 26 日至 2027 年 9 月 25 日
生产座椅系统和汽车内饰等其他汽车关键零部件，销
经营范围 售公司自产产品，并提供相关技术服务。（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
股东情况 Grammer AG 持股 100%
20
5. 格拉默江苏
名称 格拉默车辆座椅（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91320281061888234E
住所 江阴市青阳镇振阳路 25 号
法定代表人 Ulrich Alexander Selig
注册资本 625 万欧元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2013 年 3 月 7 日
营业期限 2013 年 3 月 7 日至 2043 年 3 月 6 日
车辆座椅、车辆座椅功能件（滑轨、调角器）及其他
汽车座椅零部件的制造、加工、销售、研究开发、设
计、技术服务；皮革制品、纺织品、针织品、塑料制
品、金属制品、金属材料、五金产品的批发及进出口；
经营范围
化工产品（不含危险品）、汽车零部件的批发、进出
口及佣金代理；企业管理咨询（不含投资咨询）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东情况 Grammer AG 持股 80%，格拉默天津持股 20%
6. 格拉默厦门
名称 格拉默座椅（厦门）有限公司
统一社会信用代码 913502006120349063
住所 厦门市思明区胜骏广场 404 室
法定代表人 JOSEF TRETTENBACH
注册资本 98.69 万欧元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 1998 年 4 月 23 日
营业期限 1998 年 4 月 23 日至 2028 年 4 月 22 日
从事座椅系统、汽车零部件及相关模具设备的进出
口、批发；生产与经营汽车、机车和工程车辆座椅（内
经营范围 含座椅调角器）及零部件设计与制造（国家禁止经营
的商品除外，上述涉及配额许可证管理及专项规定管
理的商品按国家有关规定办理）。
股东情况 Grammer AG 持股 100%
21
二、格拉默境外子公司
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，格拉默境外子公司（除 Toledo
Molding 以外）的基本情况如下：
1. Grammer S.A.
公司名称 Grammer S.A.
Number 1905, Book 87, Volume “A”, of S.A.（1977 年
注册号
7 月 13 日）
注册地址 Bahía Blanca, 4,727, City of Buenos Aires
公司类型 股份有限公司
法定代表人 Darío Jorge Reyes（主席）
工业：卡车、轿车、农业机械及发动机
商业：所有相关产品
经营范围 财务：公司投资、商业化及授信、财务运营；不动产
运营
农业及垄断：农业运营及垄断设立
注册资本 1,845,100 阿根廷比索
18,451 股，每股价值 100 阿根廷比索，每股均含有一
股份数量
票投票权
成立日期 1976 年 11 月 1 日
营业期限 99 年
Grammer Do Brasil Ltda.：16,600 股
股东情况 Grammer Technical Components Gmbh：1,844 股
Darío Jorge Reyes：7 股
2. Grammer do Brasil Ltda.
公司名称 Grammer do Brasil Ltda.
注册号 60,395,233/0001-627
Industrial Walter Kloth Avenue, no. 888, JD Cerejeiras,
注册地址 City of Atibaia, State of So Paulo, Brazil, ZIP Code no.
12951-900
公司类型 有限责任公司
法定代表人 Mario Borelli， 巴 西 公 民 ， 纳 税 人 注 册 号 为
7
于巴西联邦税务局秘书长处的纳税人注册号。
22
690,705,718-20，身份证号为 4977836，居住地址为
City of Santana do Parnaíba, State of So Paulo, at Al.
das Paineiras, no. 146, Aldeia da Serra，邮编为 no.
06519-305。
根据巴西商业登记处摘录，目标公司授予 Sergio
Aparecido Gregorio 先生，Ivan Mutton 先生，Luciane
Gisele Ferreira 女士及 Alexandre de Souza Cossa 先生
授权书。授权书有效期为一年，授予代表人对目标公
司的基本管理权。
汽车座椅及内饰制造，管道建造，汽车部件，普通金
属制品，器具，自主进行代理及活动，进出口，提供
注册经营范围 工程项目领域咨询服务，在其他公司中作为配额持有
人或股东，成立其他公司（含境外），钢铁及冶金制
品及器具的贸易8
注册资本 38,249,319.00 雷亚尔
股份数 38,249,319 股，每股面值 1 雷亚尔
成立日期 1989 年 11 月 21 日
营业期限 无固定期限
Grammer AG 持 股 99.99%，Grammer Technical
股东情况
Components GMBH 持股 0.01%
3. GRAMMER AD（"ГРАММЕР" АД）
公司名称 GRAMMER AD（"ГРАММЕР" АД）
注册号 122004792
2, Tsar Osvoboditel, Trudovets village 2160, Botevgrad
注册地址
municipality, Sofia region, Bulgaria
公司类型 股份公司（акционерно дружество）
由注册执行董事中任意二位共同担任：
Tsetska Pencheva Ivanova-Velcheva
法定代表人
Ivalina Dontchova Bozadjieva
Metin Yusein Deniz
汽车内饰部件及产品的生产、供应及经销，进出口贸
经营范围
易及其他未被保加利亚法律禁止的活动
注册资本 584,876 保加利亚列弗
8
经营范围依据 Grammer do Brasil Ltda.第 26 号章程修正案确定。该章程修正案已在数据库中提供，并且
已在 So Paulo 州的商业登记处注册。
23
584,876 份注册股份分为两类：
A 类股：84,876 份普通注册股（Ordinary materialized
registered shares），每股面值为 1 保加利亚列弗，每
股含 1 票股东大会投票权、分红权及针对股份面值范
围内的清算配额；及
股份数量 B 类股：500,000 份优先注册股，每股面值 1 保加利亚
列弗，每股含 1 票股东大会投票权、在特定情况下的
保证分红权、无权享有清算配额，自增资登记之日起
满 10 年后可转换为 A 类股份，B 类股在保加利亚商
业登记处单独发行（如 2017 年 9 月 29 日）。股东无
权要求在转换期届满前将优先股转换为普通股。
成立日期 1994 年 4 月 14 日根据 Sofia District Court 的决定成立
营业期限 GRAMMER AD 的存续不受时间限制9
Grammar AG 持有 A 类股 77,797 股和 B 类股 500,000
股东情况 股（约 98.79%）；
336 名自然人持有 A 类股 7,079 股（约 1.21%）
4. GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA SPKA Z OGRANICZON
ODPOWIEDZIALNOCI
GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA SPKA Z
公司名称
OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI
注册号 0000018475
73 Kwiatkowskiego Street, 43-300, Bielsko-Biala,
注册地址
Poland
spóka z ograniczon odpowiedzialnoci（有限责任公
公司类型
司）
管理委员会成员包括：
1. 姓：Nowak
名：Beata Jolanta
职位：管理委员会主席
法定代表人 2. 姓：Franzky
名：Astrid Gabriele
职位：管理委员会成员
3. 姓：Witkowski
名：Krzysztof Roman
9
理论上，GRAMMER AD 可以永久运营，其章程未对其存续和商业运营进行特别的时间限制规定。
24
职位：管理委员会成员
主要活动范围：
29.32.Z 机动车（除摩托车）其他零部件及配饰的制造
其他活动范围：
25.61.Z 金属处理及涂层
25.62.Z 金属元件的机械加工
33.12.Z 机器维修及保养
33.20.Z 工业机械设备和装备的安装
经营范围
45.31.Z 机动车（除摩托车外）零部件及配件的批发贸
易
45.32.Z 机动车（除摩托车外）零部件及配件的零售贸
易
69.20.Z 会计、簿记及审计活动；税务咨询
71.20.B 其他技术调试及分析
20.16.Z 初级形式的塑料制造
注册资本 5,249,000 波兰兹罗提
股份数量 5,259 股，面值合计为 5,249,000 波兰兹罗提
成立日期 1998 年 2 月 25 日
营业期限 无固定期限
股东情况 Grammer AG
5. GRAMMER CZ, s.r.o
公司名称 GRAMMER CZ, s.r.o
注册号 643 61 462
注册地址 Okruní 2042 347 01 Tachov Czech Republic
公司类型 捷克有限责任公司
Martin Koínek（自 2010 年 7 月 1 日起）
法定代表人 Ulrich Alexander Selig（自 2018 年 3 月 26 日起）
两位执行官代表公司共同行事
自 1995 年 11 月 7 日起的《贸易许可法案》附表一至
附表三中未列示的生产，贸易及服务
经营范围
自 2014 年 12 月 16 日起的会计，咨询，簿记，税务
（责任代表人为 Dagmar Dudláková）
注册资本 389,599,000 捷克克朗
股份数量 不适用
成立日期 1995 年 11 月 7 日
营业期限 无固定期限
25
股东情况 由 GRAMMER AG100%持有
6. Grammar Automotive CZ s.r.o
公司名称 Grammar Automotive CZ s.r.o
注册号 273 15 835
U Obecního lesa 2988 470 01 eská Lípa Czech
注册地址
Republic
公司类型 捷克有限责任公司
Kambiz Karimloo（自 2017 年 11 月 13 日起）
法定代表人 Peter Thomas Büsing（自 2017 年 11 月 13 日起）
两位执行官代表公司共同行事
自 2007 年 2 月 26 日起的《贸易许可法案》附表一至
经营范围
附表三中未列示的生产，贸易及服务
注册资本 20,000,000 捷克克朗
股份数量 不适用
成立日期 2007 年 2 月 26 日
营业期限 无固定期限
股东情况 由 GRAMMER AG100%持有
7. Grammar CZ Servicecenter s.r.o
公司名称 Grammar CZ Servicecenter s.r.o
注册号 290 68 100
注册地址 Okruní 2042 347 01 Tachov Czech Republic
公司类型 捷克有限责任公司
Josef Trettenbach（自 2016 年 10 月 17 日起）
法定代表人 Martin Koínek（自 2016 年 10 月 26 日起）
两位执行官代表公司共同行事
自 2009 年 5 月 25 日起的《贸易许可法案》附表一至
附表三中未列示的生产，贸易及服务；
自 2017 年 1 月 30 日起的制锁及工具制造（责任代表
人为 Martin Koínek）；
经营范围
自 2017 年 1 月 30 日起的会计咨询，簿记，税务（责
任代表人为 Dagmar Dudláková）
道路运输（已在商业登记注册但未在贸易办公室注
册；未包含在章程中）
注册资本 200,000 捷克克朗
26
股份数量 不适用
成立日期 2009 年 5 月 25 日
营业期限 无固定期限
股东情况 由 GRAMMER AG100%持有
8. Toledo Molding CZ s.r.o
公司名称 Toledo Molding CZ s.r.o
注册号 051 74 856
Muchova 240/6, Dejvuce, 160 00 Prague 6, Czech
注册地址
Republic
公司类型 捷克有限责任公司
William Richard Hylan Jr.（自 2016 年 6 月 17 日起）
法定代表人
为代表公司的唯一执行官
自 2016 年 6 月 17 日起的《贸易许可法案》附表一至
经营范围
附表三中未列示的生产，贸易及服务
注册资本 200,000 捷克克朗
股份数量 不适用
成立日期 2016 年 6 月 7 日
营业期限 无固定期限
股东情况 由唯一成员 100%持有
9. Toledo Molding de Mexico, S. de R.L. de C.V.
公司名称 Toledo Molding de Mexico, S. de R.L. de C.V.
注册号 N-2018053722
注册地址 Apaseo el Grande, Guanajuato, Mexico
公司类型 有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada）
Stephen Philip Ciucci，William Richard Hylan，David
Stanley Spotts，Enest Jonas Samas，Douglas Jefferey
Georgas，Joni Lee Schmidt，Charles Davis Satarino，
法定代表人
Cristina Lucia Sánchez Vebber，Ricardo Yunis Pacheco，
José Arturo Quintero González，Jorge Ortega Pulido 和
Ricardo Augusto Kegel Kegel
各类工业，主要包括汽车工业零部件及配饰的设计与
经营范围
制造
最低固定份额：229,441.00 墨西哥比索
注册资本
变动份额：180,426,104.00 墨西哥比索
27
合计：180,655,545.00 墨西哥比索
股份数量 5
成立日期 2014 年 10 月 17 日
营业期限 根据公司细则，其营业期限不受任何截止日期的限制
TMD Mexico LLC
股东情况 TMD International Holdings, LLC
Toledo Molding & Die, Inc.
10. Grammer Automotive Puebla, S.A. de C.V.
公司名称 Grammer Automotive Puebla, S.A. de C.V.
注册号 23567
注册地址 Puebla, State of Mexico
公司类型 股份公司（Sociedad Anónima de Capital Variable）
Peter Thomas Büsing, José Luis García Rizo, Michael
法定代表人
Markus Morath, Alejandro Hernández Gallardo
汽车工业和农业工业中使用的所有类型零件、部件、
备件、工具、原材料、设备和机械的制造、组装、购
买、销售、进口、出口、分销及商业化，包括但不限
经营范围
于：所有类型的头板、装填器和扶手，以及所有类型
的车辆和汽车的座椅，包括卡车、拖拉机、船、摩托
艇和游艇的座椅。
最低固定份额：51,000.00 墨西哥比索
注册资本 变动份额：34,341,050.00 墨西哥比索
合计：34,392,050.00 墨西哥比索
股份数量 34,392,050
成立日期 1998 年 1 月 8 日
营业期限 99 年
Grammer AG
股东情况
Grammer Industries Inc.
11. Grammer Japan Limited
公司名称 Grammer Japan Limited
注册号 0123-01-005675
注册地址 8-4-30, Tsuruma, Mashida-shi, Tokyo
公司类型 股份公司（kabushiki kaisha）
法定代表人 Tadaki Kuriyama
28
Gerrard Cordnier
1、座椅及在日本组装的建设、农业、工业、叉车及商
用交通工具（包括公共汽车、卡车及火车）的座椅部
经营范围
件的销售和进口；
2、前述业务的任何及全部附属业务。
注册资本 100,000,000 日元
股份数量 1,000 股
成立日期 1995 年 3 月 10 日
营业期限 不适用
股东情况 Grammer AG 持有公司全部（1,000）股份
12. Grammer System doo Aleksinac
公司名称 Grammer System doo Aleksinac
注册号 20307781
注册地址 22 Decembra bb, 18220 Aleksinac, Republic of Serbia
公司类型 有限责任公司
Uwe Udo Geidel，董事（与其他董事或者其他注册代
表人共同代表目标公司）
法定代表人
Milan Petkovic，董事（与其他董事或者其他注册代表
人共同代表目标公司）
经营范围 即用型纺织产品的生产（服装除外）
货币出资：
1. 认缴：1,793,671.99 塞尔维亚第纳尔；
286,014,750.00 塞尔维亚第纳尔
2. 实缴：于 2007 年 6 月 21 日缴纳 1,793,671.00 塞
尔维亚第纳尔；于 2013 年 9 月 6 日缴纳
286,014,750.00 塞尔维亚第纳尔
注册资本
实物出资：
1. 认缴：77,311,073.99 塞尔维亚第纳尔
2. 实缴：于 2013 年 9 月 6 日缴纳 77,311,073.99 塞
尔维亚第纳尔
合计（含货币出资及实物出资）：365,119,494.99 塞尔
维亚第纳尔
股份数量 由 Grammer AG100%持有
成立日期 2007 年 7 月 11 日
营业期限 无固定期限
股东情况 Grammer AG
29
注册号：HRB 1182
地址：Georg-Grammer Str. 2, 92224 Amberg, Germany
13. GRAMMER AUTOMOTIVE SLOVENIJA proizvodnja delov notranje opreme
d.o.o.
GRAMMER AUTOMOTIVE SLOVENIJA proizvodnja
公司名称
delov notranje opreme d.o.o.10
注册号 5877679000
注册地址 Celjska cesta 45, 2380 Slovenj Gradec, Slovenia
依照斯洛文尼亚共和国法律成立的有限责任公司
公司类型
（druba z omejeno odgovornostjo）
Darjan Prunik，常务董事（poslovodja），可单独代表
GRAMMER AS
Uwe Udo Geidel，代理人（prokurist），可与董事或其
他代理人共同代表 GRAMMER AS
法定代表人
Peter-Thomas Büsling，代理人（prokurist），可与董事
或其他代理人共同代表 GRAMMER AS
Miran Pirtovek，代理人（prokurist），可单独代表
GRAMMER AS
经营范围 其他塑料制品制造（主要注册经营活动）11
注册资本 欧元 822,500.00
商业股份数为一，代表 GRAMMER AS 的 100%所有
股份数量
者权益
成立日期 1994 年 12 月 6 日
营业期限 无固定期限
股东情况 GRAMMER AKTIENGESELLSCHAFT（唯一股东）
14. Grammer Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim irketi
Grammer Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim
公司名称
irketi
注册号 Bursa 贸易登记处 - 24981
注册地址 Alaar Osb Mustafa Karaer Cad No:38 Osmangazi/Bursa
10
鉴于 VDR（文件编号 5.26.1.1.1）中包含已过期的商业登记册（2013 年 4 月 11 日）摘录，我们收集了 2018
年 11 月 9 日的最新摘录，并依赖于 GRAMMER AS 的基本信息。
11
根据 GRAMMER AS 2017 年度报告，主要经营活动为行车人体力学座椅、头枕及扶手的制造。
30
公司类型 股份公司
1. Ulrich Alexander Selig
（董事会主席，任期至 2021 年 9 月 11 日）
2. Sebastian Tobias DR. Herler
（董事会副主席，任期至 2021 年 9 月 11 日）
3. Andreas Friedrich DR. Diehl
（董事会副主席，任期至 2021 年 9 月 11 日）
4. Mesut Sancakl
（普通经理，任期至另行决定）
Ulrich Alexander Selig、Sebastian Tobias DR. Herler、
Andreas Friedrich DR. Diehl 及 Mesut Sancakl 中任意
二人可根据其共同签名代表公司（无事项及/或金额
限制）。
Adnan Tek（国外装置筹划负责人），Altan Polat（研
发及工业工程经理），Barbaros Erszlü（市场营销经
理），Diner Bozkurt（后勤经理），Hüseyin Sefer（订
单管理专家），Mustafa iman（管控经理），Sevcan
法定代表人 Ate（会计及财务经理），Seyide Katrcolu（人力资
源经理），Tolga Tuna（制造经理）及 Mesut Sancakl
（经理）被授权在一定事项范围内通过其共同签名代
表公司。
根据公司章程第 11 条，下列交易仅可在董事会决定
的条件下进行：
- 发放超过 100,000,000 土耳其里拉的贷款；
- 向个人或公司股东发放贷款；
- 出售或有意向出售不动产，给予或进行抵押；
- 进行年度规划及预算，利润分配决策等；
- 任命或解雇董事及授权签字人，决定其薪资；
- 海外代表处的设立与关闭；
- 任命及解雇一般经销商
- 参与其他公司，子公司出售，部分停止或完全停止
活动，出售机器和不动产及在其上设立质押；
- 超过 1,000,000,000 土耳其里拉的长期投资；
- 超过 1,000,000,000 土耳其里拉的借款或获取的贷款
制造及销售（i）各类车辆的车辆扶手椅、座椅及系统，
用于农业、商业、军事、防御及运输领域的工具及材
经营范围
料；及（ii）在 Grammer 的项目和技术范围内的各类
扶手椅、座椅系统及配饰商品与材料。（公司章程第
31
三条）
注册资本 2,510,000 土耳其里拉
股份数量 25,100,000 股
成立日期 1986 年 1 月 14 日
营业期限 无限制期限
1. Grammer AG（持有 24,950,169 股，每股面值
0.10 土耳其里拉，在公司全部股份中对应
2,495,019.60 土耳其里拉）
2. Ahmet zkl（持有 37,451 股，每股面值 0.10 土
耳其里拉，在公司全部股份中对应 3,745,10 土耳
其里拉）
3. Güzide Yiit（持有 37,451 股，每股面值 0.10 土耳
股东情况 其里拉，在公司全部股份中对应 3,745.10 土耳其
里拉）
4. Mefküre Zümbülova（持有 37,451 股，每股面值 0.10
土耳其里拉，在公司全部股份中对应 3745.10 土耳
其里拉）
5. Hilal Akn（持有 37,451 股，每股面值 0.10 土耳其
里拉，在公司全部股份中对应 3,745.10 土耳其里
拉）
15. Grammer Electronics NV
公司名称 Grammer Electronics NV
注册号 0473.141.551（安特卫普企业法院，安特卫普区）
Vluchtenburgstraat 3
注册地址 2630 Aartselaar
Belgium
公司类型 公共有限责任公司
Bernard Spinnox（负责日常管理）
法定代表人
Dietmar Rascher
用于测量、测试和导航的仪器及设备制造（Nacebel 代
码: 26.510）
公路、铁路、内陆水道、港口设施及机场的电子信号、
经营范围 安全或交通控制设备制造（Nacebel 代码：27.90011）
汽车电气和电子设备制造（Nacebel 代码：29.310）
电子和光学设备修理（Nacebel 代码：33.130）
电气和电子设备的佣金贸易，包括工业用安装材料
32
（Nacebel 代码：46.14005）
电气材料的批发贸易，包括安装材料（Nacebel 代码：
46.693）
用于测量、测试和导航的仪器及设备的批发贸易
（Nacebel 代码：46.696）
其他机械及设备的批发贸易等（Nacebel 代码：46.699）
与电气和电子工程有关的项目（Nacebel 代码：46.699）
的设计和实现；采矿、化学、机械和工业工程、系统
工程、安全技术等（Nacebel 代码：71.12101）
汽车其他零件和配件的制造（Nacebel 代码：29.320）
汽车设备的佣金贸易和批发贸易（Nacebel 代码：
45.310）
汽车配件、零配件及各种设备的批发贸易，包括二手
车零配件和设备的批发贸易（Nacebe 代码：45.31001）
注册资本 1,320,000.00 欧元
股份数量 620
成立日期 2000 年 10 月 27 日
营业期限 无限制
Grammer AG（619 股）
股东情况
Grammer Technical Components GmbH（1 股）
16. Grammer Technical Components GmbH
公司名称 Grammer Technical Components GmbH
注册号 HRB 4673（安贝格地方法院的商事注册）
注册地址 Kferinger Str. 9-13, 92245 Kümmersbruck
公司类型 有限责任公司
Mr Edgar Gandner（常务董事）
常务董事
Mr Peter Klameth（常务董事）
汽车座椅、内饰配件、系统及相关技术产品的研发、
经营范围
生产、配送及经销（含备件业务）
注册资本 25,000.00 欧元
股份数量 1
成立日期 2010 年 9 月 16 日
营业期限 无固定期限（即此公司实体的存续无时间限制）
股东情况 Grammer AG（持有 100%）
17. Grammer Railway Interior GmbH
33
公司名称 Grammer Railway Interior GmbH
注册号 HRB 4472（安贝格地方法院的商事注册）
注册地址 Georg-Grammer-Str. 2, 92224 Amberg
公司类型 有限责任公司
Mr Dietmar Rascher（常务董事）
常务董事
Mr Timo Bauer（常务董事）
驾驶员及乘客座椅及本地、区域性及远距离铁路运输
经营范围 车辆的内饰配件及系统的研发、生产及经销（含备件
业务）
注册资本 250,000.00 欧元
股份数量 1
成立日期 2009 年 10 月 23 日
营业期限 无固定期限（即此公司实体的存续无时间限制）
股东情况 Grammer AG（持有 100%）
18. GRAMMER System GmbH
公司名称 GRAMMER System GmbH
注册号 HRB 2340（安贝格地方法院的商事注册）
注册地址 Georg-Grammer-Str. 2, 92224 Amberg
公司类型 有限责任公司
Mr Georg Braeker（常务董事）
常务董事
Mr Jens hlenschlger（常务董事）
经营范围 乘客车辆内饰配件的研发、生产及经销
注册资本 282,000.00 欧元
股份数量 1
成立日期 1997 年 10 月 20 日
营业期限 无固定期限（即此公司实体的存续无时间限制）
股东情况 Grammer AG（持有 100%）
19. GRAMMER Automotive Metall GmbH
公司名称 GRAMMER Automotive Metall GmbH
注册号 HRB 2537（安贝格地方法院的商事注册）
注册地址 Jubatus-Allee 3, 92263 Ebermannsdorf
公司类型 有限责任公司
34
Mr Klaus Bauer（常务董事）
常务董事
Mr Klaus Bs（常务董事）
经营范围 汽车金属部件及相关技术配件的工业生产
注册资本 26,000.00 欧元
股份数量 1
成立日期 1995 年 8 月 8 日
营业期限 无固定期限（即此公司实体的存续无时间限制）
股东情况 Grammer AG（持有 100%）
20. GRAMMER Interior Components GmbH
公司名称 GRAMMER Interior Components GmbH
注册号 HRB 711954（曼海姆地方法院的商事注册）
注册地址 Industriestr. 9, 74736 Hardheim
公司类型 有限责任公司
Mr Peter-Thomas Büsing（常务董事）
常务董事 Ms Barbara Maria Graf（常务董事）
Mr Thomas Roth（常务董事）
汽车及消费品行业塑料及金属部件的研发、生产及经
经营范围
销
注册资本 25,000.00 欧元
2（一股面值为 24,250.00 欧元，一股面值为 750.00 欧
股份数量
元）
成立日期 2010 年 12 月 14 日
营业期限 无固定期限（即此公司实体的存续无时间限制）
股东情况 Grammer AG（持有 100%）
21. GrammPlast GmbH
公司名称 GrammPlast GmbH
注册号 HRB 3432（安贝格地方法院的商事注册）
注册地址 Georg-Grammer-Str. 2, 92224 Amberg
公司类型 有限责任公司
Mr Markus Birner（常务董事）
常务董事
Mr Jens hlenschlger（常务董事）
汽车工业合成系统配件的制造及经销，并提供相关服
经营范围
务。
35
注册资本 50,000.00 欧元
2（一股面值为 30,000.00 欧元，一股面值为 20,000.00
股份数量
欧元）
成立日期 2003 年 12 月 17 日
营业期限 无固定期限（即此公司实体的存续无时间限制）
Grammer System GmbH （持有 60%）
股东情况
Markus Birner（持有 40%）
22. Grammer, Inc.
公司名称 Grammer, Inc.
注册号 2V-66
282 Greenleaf Court, Chanhassen, Minnesota, 55317,
注册地址
USA
公司类型 公司12
Thomas Schleuchardt
Eduardo Aschenbach
法定代表人
Milton Cardoso
Joel Snead
经营范围 一般业务目的
注册资本 授权资本为 25,000 美元
股份数量 25,000 股，每股 1 美元
成立日期 1976 年 7 月 30 日
营业期限 永恒
股东情况 Grammer AG（100%持股）
23. Grammer Industries, Inc.
公司名称 Grammer Industries, Inc.
注册号 不适用13
75 Beattie Place, Greenville County, Greenville, South
注册地址
Carolina, 29601, USA
公司类型 公司
法定代表人 Uwe Geidel
12
特拉华州的“公司”（Corporation），如 Grammer, Inc.，为拥有股东、持有公司股票的公司。
13
南卡罗来纳州的商业实体不适用公司注册号的概念。
36
Joel Snead
经营范围 一般业务目的
注册资本 1,000 股无面值普通股
股份数量 100
成立日期 1999 年 1 月 1 日
营业期限 永恒
股东情况 Grammer AG（100%持股）
24. TMD WEK LLC
公司名称 TMD WEK LLC
注册号 5545492
1209 Orange street, Wilmington, County of New Castle,
注册地址
Delaware 19801, USA.
公司类型 有限责任公司
Stephen Ciucci
法定代表人
William Hylan
经营范围 一般业务目的
注册资本 1,000 成员利益
股份数量 1,000
成立日期 2014 年 6 月 4 日
营业期限 永恒
股东情况 Toledo Molding & Die, Inc.（持股 100%）
25. TMD WEK North LLC
公司名称 TMD WEK North LLC
注册号 5545487
1209 Orange street, Wilmington, County of New Castle,
注册地址
Delaware 19801, USA.
公司类型 有限责任公司
Stephen Ciucci
法定代表人 William Hylan
J. Kyle Hood
经营范围 一般业务目的
注册资本 1,000 成员利益
股份数量 1,000
37
成立日期 2014 年 6 月 4 日
营业期限 永恒
股东情况 TMD WEK LLC（持股 100%）
26. TMD TENNESSEE LLC
公司名称 TMD TENNESSEE LLC
注册号 5916382
1209 Orange street, Wilmington, County of New Castle,
注册地址
Delaware 19801, USA.
公司类型 有限责任公司
Stephen Ciucci
法定代表人 William Hylan
J. Kyle Hood
经营范围 一般业务目的
注册资本 1,000 成员利益
股份数量 1,000
成立日期 2015 年 12 月 21 日
营业期限 永恒
股东情况 Toledo Molding & Die, Inc.（持股 100%）
27. TMD WISCONSIN LLC
公司名称 TMD WISCONSIN LLC
注册号 6124861
1209 Orange street, Wilmington, County of New Castle,
注册地址
Delaware 19801, USA.
公司类型 有限责任公司
Stephen Ciucci
William Hylan
法定代表人
Adam R. Gottlieb
J. Kyle Hood
经营范围 一般业务目的
注册资本 1,000 成员利益
股份数量 1,000
成立日期 2016 年 8 月 15 日
营业期限 永恒
38
股东情况 Toledo Molding & Die, Inc.（持股 100%）
28. TMD International Holdings LLC
公司名称 TMD International Holdings LLC
注册号 5593781
注册地址 1209 Orange street, Wilmington, Delaware 19801, USA
公司类型 有限责任公司
Stephen Ciucci
法定代表人
William Hylan
经营范围 一般业务目的
注册资本 认购资本为 1 美元
股份数量 Toledo Molding 持有 100%的成员利益
成立日期 2014 年 8 月 27 日
营业期限 永恒
股东情况 Toledo Molding & Die, Inc.（持股 100%）
29. TMD MEXICO LLC
公司名称 TMD MEXICO LLC
注册号 5593792
注册地址 1209 Orange street, Wilmington, Delaware 19801, USA
公司类型 有限责任公司
Stephen Ciucci
法定代表人
William Hylan
经营范围 一般业务目的及拥有分公司的所有权人利益
注册资本 认购资本为 1 美元
股份数量 Toledo Molding 持有全部成员利益
成立日期 2014 年 8 月 27 日
营业期限 永恒
股东情况 Toledo Molding & Die, Inc.（持股 100%）
30. Grammer Automotive South Africa Proprietary Limited
公司名称 Grammer Automotive South Africa Proprietary Limited
注册号 2013/193705/07
注册地址 No 1 Eastgate Lane, Bedfordview, Johannesburg,
39
Gauteng, 2007
公司类型 私营公司（有限责任）
法定代表人 不适用
根据 2008 年的南非公司法案，除公司成立备忘录另
有规定外，公司享有作为个人的法定权力和能力。
经营范围 Grammer SA 的成立备忘录中未存在对其业务活动的
限制。根据 2008 年的南非公司法案，对公司主要业
务或经营范围的描述并不常见。
股份数量 120 股无面值普通股
成立日期 2013 年 10 月 17 日
营业期限 无限制
Grammer Automotive South Africa Proprietary Limited
股东情况 为 Grammer AG 的全资子公司。Grammer AG 为 120
股无面值普通股的持有人（股份证书编号：2）
31. Grammer Automotive Espanola, S.A.
公司名称 Grammer Automotive Espanola, S.A.
于巴塞罗那商事登记处注册（卷 44.354，B-37641 页，
注册号
表 44），西班牙税务识别号：A59202853
Avenida del Hostal Nou, 26, Polígono Industrial Sant
注册地址
Pere Molanta, 08799, Barcelona, Spain
公司类型 公共有限责任公司
管理主体：
Grammer Espanola 由董事会进行管理，董事会由以下
董事组成：Daniel Gradl 先生，Klaus Bos 先生及 Timo
Bauer 先生。
主席：Klaus Bos 先生
非董事秘书：Josef Frohlingsdorf 先生
管理主体中全部成员任期均为 5 年。
法定代表人
代理人：
Grammer Espanola 授予以下个人一般代理权：Josef
Frohlingsdorf 先生，Rafael Diloy Huarte 先生，Petra
Ramos Ruiz 女士，Francisco Javier Acua Manteca 先
生，Daniel Gradl 先生，Klaus Bos 先生，Timo Bauer
先生，Peter Thomas Busing 先生及 Uwe Udo Geidl 先
生
经营范围 机动车其他组件、部件及配件的制造
40
注册资本 722,000 欧元
面值 60.10121 欧元的股份共 12,012 股，1-12,012 编号
股份数量
均为 A 股。面值 64.26 欧元的股份共 1 股，为 B 股。
成立日期 1992 年 1 月 1 日
根据参考材料，Grammer Espanola 的商业运作不受任
营业期限
何期限限制
股东情况 Grammar AG 为单一股东
32. Grammer Italia S.r.l.
公司名称 Grammer Italia S.r.l.
REA AN-204132
注册号
财务代码 02646340428
注册地址 Via Pasquinelli, 2/A – 60035, Jesi (AN) – Italy
公司类型 有限责任公司
Josef Trettenbach
法定代表人
Marco Poletti
（a）用于车辆及其他用途的座椅贸易，用于车辆或其
他用途的塑料、橡胶或其他材料的部件贸易；（b）代
经营范围
理商招聘、销售以及作为展览会的组织者提供营销服
务并与客户会面
注册资本 10,000.00 欧元
股份数量 10,000（每股面值 1 欧元）
成立日期 2014 年 9 月 8 日
营业期限 2050 年 12 月 31 日
Grammer AG 拥有 100%的股份且为 Grammer Italia
股东情况
S.r.l.的控制者
33. Grammer Seating Systems Limited
公司名称 Grammer Seating Systems Limited
注册号 00906728
Willenhall Lane Ind Estate, Willlenhall Lane, Bloxwich,
注册地址
WS3 2XN
David Bignell
董事
Peter Klameth
公司类型 私营股份有限公司
注册资本 2,000 英镑（2,000 股普通股，每股面值 1 英镑）
41
成立日期 1967 年 5 月 22 日
股东情况 Grammer AG（100%股份持有者）14
34. Grammer France SARL
公司名称 Grammer France SARL
注册号 419 397 344 RCS Lyon
注册地址 1, rue des Vergers 69760 Limonest (France)
公司类型 法国私人有限责任公司（单一股东）
管理董事 Thomas Schleuchardt
经营范围 出售所有类型的车辆以及相关配件的座椅
已发行股本 10,672 欧元
股份数量 700 股普通股
成立日期 1998 年 7 月 2 日
营业期限 99 年，直至 2097 年 7 月 2 日
股东信息 Grammer AG（100%持股股东）
14
根据境外法律意见书，Grammer AG 享有 Grammer Seating Systems Limited 所有股份的受益权益，并且为
51%的股份（即 1,020 股已发行股份）的登记持有人，剩余 49%的股份（即 980 股已发行股份）登记在 3
名 Grammer 家族成员（Martin、Florian、Brigette Grammer）的名下。目前 Grammer AG 正在办理剩余
49%的股份的变更登记手续。
42
附件三 标的公司及其下属公司持有的主要许可证照
一、格拉默境内子公司持有的主要许可证照
根据 Grammer AG 提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，格拉默境内子公司持有的主要许可证照如下：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
吉林省科学技术厅、
吉林省财政厅、吉林
1 格拉默长春 高新技术企业证书 GR201722000233 2017 年 9 月 25 日 三年
省国家税务局、吉林
省地方税务局
天津市科学技术局、
天津市财政局、国家
2 格拉默天津 高新技术企业证书 GR201812000196 2018 年 11 月 23 日 三年
税务总局天津市税务
局
上海市科学技术委员
会、上海市财政局、
3 格拉默上海 高新技术企业证书 GR201531000167 2015 年 8 月 19 日 三年15
上海市国家税务局、
上海市地方税务局
15
根据格拉默上海的说明，格拉默上海的《高新技术企业证书》目前正在办理续期手续。
43
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
北京市科学技术委员
会、北京市财政局、
4 格拉默北京 高新技术企业证书 GR201531000547 2016 年 12 月 1 日 三年
北京市国家税务局、
北京市地方税务局
中华人民共和国海
关报关单位注册登 中华人民共和国天津
5 格拉默天津 1207240348 2017 年 4 月 6 日 长期
记证书（进出口货 海关津开发区
物收发货人）
中华人民共和国海
关报关单位注册登 中华人民共和国长春
6 格拉默长春 2201962868 2016 年 6 月 22 日 长期
记证书（进出口货 海关
物收发货人）
中华人民共和国海
关报关单位注册登 中华人民共和国北京
7 格拉默北京 1113240370 2016 年 8 月 15 日 长期
记证书（进出口货 海关京开发区
物收发货人）
中华人民共和国海 中华人民共和国上海
8 格拉默上海 关报关单位注册登 3116940477 2015 年 12 月 29 日 长期
海关南汇海关
记证书（进出口货
44
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
物收发货人）
中华人民共和国海
关报关单位注册登 中华人民共和国渭南
9 格拉默陕西 6105930079 2017 年 1 月 9 日 长期
记证书（进出口货 海关
物收发货人）
对外贸易经营者备
10 格拉默天津 02592081 / 2017 年 3 月 31 日 /
案登记表
对外贸易经营者备
11 格拉默陕西 02076037 / 2017 年 1 月 9 日 /
案登记表
对外贸易经营者备
12 格拉默北京 01716386 / 2016 年 2 月 1 日 /
案登记表
对外贸易经营者备
13 格拉默长春 02647903 / 2018 年 3 月 1 日 /
案登记表
出入境检验检疫报 17012507540900000 中华人民共和国陕西
14 格拉默陕西 2017 年 2 月 4 日 /
检企业备案表 001 出入境检验检疫局
出入境检验检疫报 18072014080300002 中华人民共和国北京
15 格拉默北京 2018 年 7 月 20 日 /
检企业备案表 855 海关
45
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
自理报检单位备案 中华人民共和国天津
16 格拉默天津 1200603212 2013 年 7 月 17 日 /
登记证明书 出入境检验检疫局
自理报检单位备案 吉林省出入境检验检
17 格拉默长春 2200600266 2008 年 4 月 24 日 /
登记证明书 疫局
2016 年 3 月 11 日至
18 格拉默江苏 排放污染物许可证 澄环 B010628 江阴市环境保护局 2016 年 3 月 11 日
2017 年 3 月 10 日16
长春市环境保护局净
长春市排放污染物 2014 年 12 月 25 日至
19 格拉默长春 JY2015C003 月高新技术产业开发 2014 年 7 月 4 日
许可证 2018 年 1 月 15 日17
区分局
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 3
20 格拉默陕西 2017011114950978 中国质量认证中心 2018 年 11 月 9 日
品认证证书 月 31 日
21 格拉默陕西 中国国家强制性产 2017011114950977 中国质量认证中心 2019 年 1 月 29 日 有效期至 2022 年 3
16
根据江阴市环境保护局于 2017 年 12 月 18 日出具的《关于许可证发放情况的说明》，格拉默江苏排污许可证暂未列入分类发放对象。
17
根据长春市环境保护局净月高新技术产业开发区分局于 2018 年 5 月 3 日出具的《关于格拉默车辆内饰（长春）有限公司申请办理排污许可证的函》，格拉默长春属于
交通运输设备制造业（座椅系统和汽车内饰零部件开发、生产），根据《排污许可证管理办法（试行）》要求，暂时无法进行申领。同时，格拉默长春已于 2014 年通
过环境保护验收。
46
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 31 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 2
22 格拉默陕西 2018011114045273 中国质量认证中心 2018 年 11 月 28 日
品认证证书 月 13 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 10
23 格拉默北京 2015011111810437 中国质量认证中心 2018 年 12 月 4 日
品认证证书 月 15 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 12
24 格拉默北京 2018011111136983 中国质量认证中心 2018 年 12 月 19 日
品认证证书 月 19 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 10
25 格拉默北京 2015011111810436 中国质量认证中心 2018 年 12 月 4 日
品认证证书 月 15 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 10
26 格拉默北京 2015011111810439 中国质量认证中心 2018 年 12 月 4 日
品认证证书 月 15 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 10
27 格拉默北京 2015011111810438 中国质量认证中心 2018 年 12 月 4 日
品认证证书 月 15 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 2
28 格拉默北京 2018011111040306 中国质量认证中心 2018 年 2 月 7 日
品认证证书 月7日
29 格拉默长春 中国国家强制性产 2018011114090467 中国质量认证中心 2018 年 7 月 24 日 有效期至 2023 年 7
47
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
30 格拉默长春 2012011114542118 中国质量认证中心 2017 年 4 月 24 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 9
31 格拉默长春 2017011114003010 中国质量认证中心 2017 年 9 月 11 日
品认证证书 月 11 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 12
32 格拉默长春 2010011114402412 中国质量认证中心 2018 年 12 月 3 日
品认证证书 月3日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 3
33 格拉默长春 2011011114509982 中国质量认证中心 2016 年 10 月 26 日
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
34 格拉默长春 2012011114534960 中国质量认证中心 2017 年 4 月 13 日
品认证证书 月5日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
35 格拉默长春 2006011114207638 中国质量认证中心 2017 年 4 月 24 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 11
36 格拉默陕西 2018011114118619 中国质量认证中心 2018 年 11 月 8 日
品认证证书 月8日
37 格拉默陕西 中国国家强制性产 2018011114118620 中国质量认证中心 2018 年 11 月 8 日 有效期至 2023 年 11
48
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月8日
中国国家强制性产 有效期至 2019 年 10
38 格拉默上海 2009011114330596 中国质量认证中心 2017 年 1 月 11 日
品认证证书 月 15 日
中国国家强制性产 有效期至 2019 年 10
39 格拉默上海 2009011114330597 中国质量认证中心 2017 年 1 月 11 日
品认证证书 月 15 日
中国国家强制性产 有效期至 2019 年 10
40 格拉默上海 2009011114330585 中国质量认证中心 2017 年 1 月 11 日
品认证证书 月 15 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 5
41 格拉默上海 2015011114756392 中国质量认证中心 2018 年 11 月 19 日
品认证证书 月 11 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 2
42 格拉默上海 2015011114756394 中国质量认证中心 2017 年 1 月 11 日
品认证证书 月 25 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 2
43 格拉默上海 2015011114756393 中国质量认证中心 2017 年 1 月 11 日
品认证证书 月 25 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 7
44 格拉默上海 2015011114788060 中国质量认证中心 2017 年 1 月 11 日
品认证证书 月 13 日
45 格拉默上海 中国国家强制性产 2015011114788061 中国质量认证中心 2017 年 1 月 11 日 有效期至 2020 年 7
49
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 13 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 11
46 格拉默上海 2015011111808396 中国质量认证中心 2017 年 3 月 24 日
品认证证书 月4日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 11
47 格拉默上海 2015011111808398 中国质量认证中心 2016 年 10 月 12 日
品认证证书 月3日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 11
48 格拉默上海 2015011111823659 中国质量认证中心 2015 年 11 月 23 日
品认证证书 月 23 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 11
49 格拉默上海 2015011111818555 中国质量认证中心 2018 年 11 月 19 日
品认证证书 月5日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 11
50 格拉默上海 2015011111823632 中国质量认证中心 2016 年 6 月 23 日
品认证证书 月 23 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 11
51 格拉默上海 2015011111823634 中国质量认证中心 2016 年 8 月 12 日
品认证证书 月 23 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 11
52 格拉默上海 2015011111823661 中国质量认证中心 2016 年 1 月 19 日
品认证证书 月 23 日
53 格拉默上海 中国国家强制性产 2015011111823625 中国质量认证中心 2018 年 8 月 29 日 有效期至 2020 年 11
50
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 23 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 11
54 格拉默上海 2015011111823630 中国质量认证中心 2016 年 10 月 8 日
品认证证书 月 23 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 11
55 格拉默上海 2015011111823667 中国质量认证中心 2015 年 11 月 23 日
品认证证书 月 23 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 11
56 格拉默上海 2015011111824410 中国质量认证中心 2016 年 10 月 12 日
品认证证书 月 25 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 12
57 格拉默上海 2015011111833793 中国质量认证中心 2015 年 12 月 30 日
品认证证书 月 30 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 11
58 格拉默上海 2015011111824174 中国质量认证中心 2015 年 11 月 30 日
品认证证书 月 30 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 1
59 格拉默上海 2015011111833802 中国质量认证中心 2017 年 7 月 17 日
品认证证书 月 14 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 12
60 格拉默上海 2015011111833792 中国质量认证中心 2017 年 12 月 5 日
品认证证书 月 30 日
61 格拉默上海 中国国家强制性产 2015011111833794 中国质量认证中心 2015 年 12 月 30 日 有效期至 2020 年 12
51
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 30 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 12
62 格拉默上海 2015011114827403 中国质量认证中心 2017 年 1 月 11 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 2
63 格拉默上海 2016011114840853 中国质量认证中心 2017 年 1 月 11 日
品认证证书 月1日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 2
64 格拉默上海 2016011114840854 中国质量认证中心 2017 年 3 月 20 日
品认证证书 月1日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 1
65 格拉默上海 2016011114837957 中国质量认证中心 2018 年 5 月 2 日
品认证证书 月 26 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 9
66 格拉默江苏 2016011114898204 中国质量认证中心 2017 年 2 月 17 日
品认证证书 月9日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 9
67 格拉默江苏 2016011114898205 中国质量认证中心 2017 年 2 月 17 日
品认证证书 月9日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 11
68 格拉默江苏 2015011114819070 中国质量认证中心 2018 年 11 月 9 日
品认证证书 月8日
69 格拉默江苏 中国国家强制性产 2015011114819071 中国质量认证中心 2018 年 11 月 9 日 有效期至 2020 年 11
52
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月8日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 11
70 格拉默江苏 2015011114819072 中国质量认证中心 2018 年 11 月 9 日
品认证证书 月8日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 3
71 格拉默江苏 2018011114050222 中国质量认证中心 2018 年 11 月 9 日
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 3
72 格拉默江苏 2018011114050223 中国质量认证中心 2018 年 11 月 9 日
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 3
73 格拉默江苏 2018011114050224 中国质量认证中心 2018 年 11 月 9 日
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
74 格拉默江苏 2017011114948991 中国质量认证中心 2017 年 4 月 25 日
品认证证书 月 25 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 6
75 格拉默江苏 2016011114876075 中国质量认证中心 2017 年 2 月 17 日
品认证证书 月 17 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 6
76 格拉默江苏 2016011114876074 中国质量认证中心 2017 年 2 月 17 日
品认证证书 月 17 日
77 格拉默江苏 中国国家强制性产 2014011114689543 中国质量认证中心 2017 年 2 月 17 日 有效期至 2019 年 5
53
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2019 年 5
78 格拉默江苏 2014011114689542 中国质量认证中心 2017 年 2 月 17 日
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 10
79 格拉默江苏 2013011114652805 中国质量认证中心 2017 年 10 月 24 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 10
80 格拉默江苏 2013011114652813 中国质量认证中心 2017 年 10 月 24 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 10
81 格拉默江苏 2013011114652795 中国质量认证中心 2017 年 10 月 24 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 3
82 格拉默江苏 2015011114746926 中国质量认证中心 2017 年 2 月 17 日
品认证证书 月4日
中国国家强制性产 有效期至 2019 年 5
83 格拉默江苏 2014011114689526 中国质量认证中心 2017 年 2 月 17 日
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2019 年 5
84 格拉默江苏 2014011114689544 中国质量认证中心 2017 年 2 月 17 日
品认证证书 月 16 日
85 格拉默江苏 中国国家强制性产 2017011114947041 中国质量认证中心 2017 年 7 月 17 日 有效期至 2022 年 3
54
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 20 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 12
86 格拉默江苏 2017011114032538 中国质量认证中心 2017 年 12 月 19 日
品认证证书 月 19 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 12
87 格拉默江苏 2017011114032537 中国质量认证中心 2017 年 12 月 19 日
品认证证书 月 19 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 9
88 格拉默江苏 2013011114652774 中国质量认证中心 2018 年 9 月 20 日
品认证证书 月 20 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 9
89 格拉默江苏 2013011114652932 中国质量认证中心 2018 年 9 月 20 日
品认证证书 月 20 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 9
90 格拉默江苏 2013011114652777 中国质量认证中心 2018 年 9 月 20 日
品认证证书 月 20 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 9
91 格拉默江苏 2013011114652811 中国质量认证中心 2018 年 9 月 20 日
品认证证书 月 20 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 9
92 格拉默江苏 2013011114652807 中国质量认证中心 2018 年 9 月 20 日
品认证证书 月 20 日
93 格拉默江苏 中国国家强制性产 2013011114652776 中国质量认证中心 2018 年 9 月 20 日 有效期至 2023 年 9
55
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 20 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 12
94 格拉默江苏 2018011114139259 中国质量认证中心 2018 年 12 月 24 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 12
95 格拉默江苏 2018011114139261 中国质量认证中心 2018 年 12 月 24 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2024 年 1
96 格拉默江苏 2018011114139258 中国质量认证中心 2019 年 1 月 11 日
品认证证书 月 11 日
中国国家强制性产 有效期至 2019 年 9
97 格拉默长春 2007011114218913 中国质量认证中心 2016 年 10 月 26 日
品认证证书 月3日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 3
98 格拉默长春 2011011114503525 中国质量认证中心 2017 年 9 月 18 日
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 3
99 格拉默长春 2011011114503526 中国质量认证中心 2016 年 10 月 26 日
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
100 格拉默长春 2012011114545828 中国质量认证中心 2017 年 4 月 24 日
品认证证书 月 24 日
101 格拉默长春 中国国家强制性产 2012011114545829 中国质量认证中心 2017 年 9 月 18 日 有效期至 2022 年 4
56
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
102 格拉默长春 2012011114545827 中国质量认证中心 2017 年 9 月 18 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 3
103 格拉默长春 2011011111508135 中国质量认证中心 2017 年 12 月 28 日
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 3
104 格拉默长春 2011011111508136 中国质量认证中心 2017 年 12 月 28 日
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2019 年 9
105 格拉默长春 2006011111207637 中国质量认证中心 2016 年 10 月 26 日
品认证证书 月3日
中国国家强制性产 有效期 至 2021 年 3
106 格拉默长春 2009011111356908 中国质量认证中心 2016 年 10 月 26 日
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 3
107 格拉默长春 2011011114462037 中国质量认证中心 2017 年 9 月 18 日
品认证证书 月3日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 9
108 格拉默长春 2017011114002554 中国质量认证中心 2017 年 9 月 11 日
品认证证书 月 11 日
109 格拉默长春 中国国家强制性产 2017011111003228 中国质量认证中心 2017 年 9 月 12 日 有效期至 2022 年 9
57
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 12 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 9
110 格拉默长春 2017011111998242 中国质量认证中心 2017 年 9 月 11 日
品认证证书 月 11 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 9
111 格拉默长春 2017011114005118 中国质量认证中心 2017 年 9 月 18 日
品认证证书 月 18 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 5
112 格拉默长春 2018011114065827 中国质量认证中心 2018 年 5 月 8 日
品认证证书 月8日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 5
113 格拉默长春 2018011114065828 中国质量认证中心 2018 年 5 月 8 日
品认证证书 月8日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 5
114 格拉默长春 2018011111071244 中国质量认证中心 2018 年 5 月 15 日
品认证证书 月 15 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 6
115 格拉默长春 2018011114079486 中国质量认证中心 2018 年 12 月 26 日
品认证证书 月 14 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 12
116 格拉默长春 2018011114122043 中国质量认证中心 2018 年 12 月 21 日
品认证证书 月 21 日
117 格拉默长春 中国国家强制性产 2018011114122046 中国质量认证中心 2018 年 12 月 24 日 有效期至 2023 年 12
58
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
118 格拉默长春 2012011114544966 中国质量认证中心 2017 年 4 月 24 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
119 格拉默长春 2012011114544963 中国质量认证中心 2017 年 4 月 24 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 12
120 格拉默长春 2012011114585981 中国质量认证中心 2017 年 12 月 14 日
品认证证书 月 14 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 12
121 格拉默长春 2012011114585980 中国质量认证中心 2017 年 12 月 14 日
品认证证书 月 14 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 12
122 格拉默长春 2012011114585979 中国质量认证中心 2017 年 12 月 14 日
品认证证书 月 14 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 10
123 格拉默长春 2015011111811988 中国质量认证中心 2016 年 10 月 26 日
品认证证书 月 13 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 10
124 格拉默长春 2015011111811955 中国质量认证中心 2016 年 10 月 26 日
品认证证书 月 13 日
125 格拉默长春 中国国家强制性产 2015011111804589 中国质量认证中心 2016 年 10 月 26 日 有效期至 2020 年 10
59
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 12 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 9
126 格拉默长春 2017011111997322 中国质量认证中心 2018 年 12 月 24 日
品认证证书 月5日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 9
127 格拉默长春 2017011111997324 中国质量认证中心 2017 年 9 月 5 日
品认证证书 月5日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
128 格拉默长春 2012011114544546 中国质量认证中心 2017 年 4 月 24 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
129 格拉默长春 2012011114544581 中国质量认证中心 2017 年 4 月 24 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 10
130 格拉默长春 2015011111811976 中国质量认证中心 2017 年 12 月 28 日
品认证证书 月 13 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 10
131 格拉默长春 2015011111801069 中国质量认证中心 2016 年 10 月 26 日
品认证证书 月8日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 9
132 格拉默长春 2009011114372921 中国质量认证中心 2017 年 9 月 18 日
品认证证书 月 18 日
133 格拉默长春 中国国家强制性产 2012011114544583 中国质量认证中心 2017 年 11 月 2 日 有效期至 2022 年 4
60
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 9
134 格拉默长春 2012011114544549 中国质量认证中心 2017 年 11 月 2 日
品认证证书 月 22 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 3
135 格拉默长春 2008011114276193 中国质量认证中心 2017 年 9 月 19 日
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 10
136 格拉默长春 2015011114803128 中国质量认证中心 2016 年 11 月 16 日
品认证证书 月 15 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 10
137 格拉默长春 2015011111803074 中国质量认证中心 2016 年 10 月 26 日
品认证证书 月 15 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 12
138 格拉默长春 2015011114824086 中国质量认证中心 2016 年 11 月 16 日
品认证证书 月 17 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 12
139 格拉默长春 2015011114824071 中国质量认证中心 2017 年 5 月 19 日
品认证证书 月 17 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
140 格拉默长春 2012011114534961 中国质量认证中心 2017 年 4 月 13 日
品认证证书 月5日
141 格拉默长春 中国国家强制性产 2012011114534963 中国质量认证中心 2017 年 4 月 13 日 有效期至 2022 年 4
61
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月5日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 7
142 格拉默长春 2015011111787071 中国质量认证中心 2016 年 10 月 26 日
品认证证书 月9日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
143 格拉默长春 2012011114542119 中国质量认证中心 2017 年 4 月 24 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 3
144 格拉默长春 2008011114317350 中国质量认证中心 2016 年 10 月 26 日
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
145 格拉默长春 2012011114541445 中国质量认证中心 2017 年 4 月 24 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
146 格拉默长春 2012011114541446 中国质量认证中心 2017 年 4 月 24 日
品认证证书 月 24 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 12
147 格拉默长春 2009011114362956 中国质量认证中心 2018 年 12 月 3 日
品认证证书 月3日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 6
148 格拉默上海 2018011114081745 中国质量认证中心 2019 年 1 月 18 日
品认证证书 月 25 日
149 格拉默上海 中国国家强制性产 2016011114884287 中国质量认证中心 2017 年 1 月 11 日 有效期至 2021 年 7
62
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 15 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 10
150 格拉默上海 2016011111909109 中国质量认证中心 2016 年 10 月 12 日
品认证证书 月 12 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 8
151 格拉默上海 2016011111888760 中国质量认证中心 2018 年 2 月 22 日
品认证证书 月 12 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 8
152 格拉默上海 2016011111888762 中国质量认证中心 2016 年 8 月 12 日
品认证证书 月 12 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 7
153 格拉默上海 2016011114884292 中国质量认证中心 2017 年 1 月 11 日
品认证证书 月 15 日
中国国家强制性产 有效期至 2021 年 9
154 格拉默上海 2016011111896959 中国质量认证中心 2017 年 5 月 5 日
品认证证书 月 12 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
155 格拉默上海 2017011114948990 中国质量认证中心 2018 年 5 月 11 日
品认证证书 月7日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
156 格拉默上海 2017011114949016 中国质量认证中心 2017 年 4 月 7 日
品认证证书 月7日
157 格拉默上海 中国国家强制性产 2017011114948989 中国质量认证中心 2017 年 4 月 7 日 有效期至 2022 年 4
63
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月7日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 4
158 格拉默上海 2017011114948987 中国质量认证中心 2017 年 4 月 7 日
品认证证书 月7日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 7
159 格拉默上海 2017011114981116 中国质量认证中心 2018 年 5 月 11 日
品认证证书 月 17 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 4
160 格拉默上海 2018011111056703 中国质量认证中心 2018 年 4 月 2 日
品认证证书 月2日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 4
161 格拉默上海 2018011111056362 中国质量认证中心 2018 年 4 月 2 日
品认证证书 月2日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 4
162 格拉默上海 2018011111055080 中国质量认证中心 2018 年 4 月 2 日
品认证证书 月2日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 5
163 格拉默上海 2018011114065083 中国质量认证中心 2018 年 9 月 4 日
品认证证书 月2日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 4
164 格拉默上海 2018011111056711 中国质量认证中心 2018 年 4 月 2 日
品认证证书 月2日
165 格拉默北京 中国国家强制性产 2018011111136984 中国质量认证中心 2018 年 12 月 19 日 有效期至 2023 年 12
64
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证部门 核发日期 有效期
号
品认证证书 月 19 日
中国国家强制性产 有效期至 2019 年 5
166 格拉默长春 2014011114694899 中国质量认证中心 2016 年 10 月 26 日
品认证证书 月 19 日
中国国家强制性产 有效期至 2019 年 5
167 格拉默长春 2014011114694900 中国质量认证中心 2016 年 10 月 26 日
品认证证书 月 19 日
中国国家强制性产 有效期至 2024 年 3
168 格拉默长春 2015011111804591 中国质量认证中心 2019 年 3 月 26 日
品认证证书 月 26 日
中国国家强制性产 有效期至 2020 年 10
169 格拉默长春 2015011111811956 中国质量认证中心 2019 年 3 月 26 日
品认证证书 月 13 日
中国国家强制性产 有效期至 2022 年 11
170 格拉默长春 2017011114010047 中国质量认证中心 2018 年 11 月 1 日
品认证证书 月9日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 1
171 格拉默长春 2018011114039384 中国质量认证中心 2018 年 8 月 13 日
品认证证书 月 16 日
中国国家强制性产 有效期至 2023 年 5
172 格拉默长春 2018011114065829 中国质量认证中心 2018 年 5 月 8 日
品认证证书 月8日
二、格拉默及格拉默境外子公司持有的主要许可证照
65
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer AG 以及格拉默境外子公司持有的主要许可证照如下：
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
德国
环保资质18
依据 BImSchG 第 16
章对在 Kfering 的
油漆店进行整修的 区办公室
许可，整修内容主 51-824/2.17.5.1 (Landratsamt)
1 Grammer AG 2012.02.07 /
要为在三个工作班 Amberg-
次及遵守特定噪声 Sulzbach
值的前提下进行运
营
从 Kümmersbruck 市 区办公室
公共下水道系统排 43-632/3.53 (Landratsamt)
2 Grammer AG 2000.09.12 /
放油漆店废水的许 Amberg-
可 Sulzbach
3 Grammer 依据 BImSchG 第 4 824-III 6 区办公室 1987.02.06 /
Sitzsysteme 章在 Strae 9-13, (Landratsamt)
18
如仅注明颁发日期，则此类证照无固定失效日期。但是，颁发机构可能根据一般的行政法规对此类证照进行撤销。
66
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
GmbH19 8451 Haselmühl 开 Amberg-
设和运营油漆店的 Sulzbach
许可（包括干燥
厂）
1987.04.07 根据 824
– III 6 修正
1989.10.10 根据 824
– III 6 修正
根据 BImSchG，关
于物体涂装的安装
（含相关的干燥装 区办公室
Grammer 46 - 824/17 /5.1 (Landratsamt)
4 置）的修订。修订 1991.11.21 /
Sitzsysteme AG Amberg-
允许在 EC 固化炉的 Sulzbach
出口处弹簧筐进行
抽吸。
根据 BImSchG 第 15
章，通过建造和运 区办公室
营化学部件和加油 (Landratsamt)
5 Grammer AG 42-824/2.17-5.1 1996.03.07 /
站的储存设施，对 Amberg-
位于 Sulzbach
KferingerStrae9-
13,92245
19
为 Grammer AG 的曾用名。
67
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
Kümmersbruck 的工
厂进行整修
根据 BImSchG 第 16
章，对现有涂装配
件仓库进行重建，
并且在 Haselmühl
建设和运营混合设
施和蒸馏设备的许
可。
区办公室
修订（42-824/2.17- (Landratsamt)
6 Grammer AG 42-824/2.17-5.1 1997.04.07 /
5.1 (DRI Amberg-
5.2.12.4.20.7.22)） Sulzbach
：在现有 6 号展厅
中建造和运营废物
贮存设施，以储存
需要特殊处理的废
物。 因此，废品店
只能在白天（06.00
- 22.00）收费。
根据 c BayWG 第 41
章，将油漆店的废 区办公室
水排入 43-632/3.53 (Landratsamt) 2000.09.12-
7 Grammer AG /
Kümmersbruck 市的 Amberg- 2020.12.31
公共污水处理系统 Sulzbach
的许可（最大量为
68
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
4m/时和 69m/
天）。
修订（52-6325.01
(DRI
5.2.12.4.20.7.27)）
（2018.07.18）
废水排放量提升至
100 m（2 班次操
作）和 150 m（3
班次操作）
Grammer AG 根据 BImSchG 第 4 区办公室
及 Grammer 章，在 Haselmüh 建 42-824/2.17-5.11/9.32 (Landratsamt)
8 1997.10.23 /
Formteile 设和运营泡沫工厂 Amberg-
GmbH20 和储存设备的许可 Sulzbach
根据 BImSchG 第 16 区办公室
章，对位于 42-824/2.17-5.11 (Landratsamt)
9 Grammer AG 2002.08.23 /
Haselmüh 的泡沫工 Amberg-
厂进行修正的许可 Sulzbach
根据 BImSchG 第 16 区办公室
10 Grammer AG 51-824/2.17-5.11 2009.12.22 /
章，对位于 (Landratsamt)
Haselmüh 的泡沫工 Amberg-
20
根据境外律师的说明，Grammer Formteile GmbH 于 2001 年 3 月 16 日与 Grammer AG 合并。
69
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
厂进行修正，建设 Sulzbach
并运营两个激光切
割系统的许可
在 Kferinger Str. 9-
Grammer 13, 92245
Obepfalz 政府
Technical Kümmersbrück 安装 332/2017-R
11 （贸易监管办 2017.03.06 /
Components 和操作将液化气填
GmbH 公室）
充到液化石油气罐
中的设施的许可
根据 c BayWG 第 41
章，将连续电镀的
废水排入 区办公室
43-632/3.53 (Landratsamt) 2000.09.12-
12 Grammer AG Kümmersbruck 市的 /
Amberg- 2020.05.31
公共污水处理系统 Sulzbach
的许可（最大量为
37m/天）
将位于 31-33, Oyten
Grammer 的工厂废水排入公
13 662305/78-31-33 Oyten 城 2018.06.04 /
System GmbH 共污水处理系统的
许可
将位于 31-33, Oyten
Grammer 的工厂废水排入公
14 662305/78-31-33 Oyten 城 2018.08.15 /
System GmbH
共污水处理系统并
对排污系统进行整
70
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
修的许可
根据 BImSchG，在
Alfred-Schn-Allee
Grammer 6, 08058 Zwickau 建 区办公室
15 1393-2-106 (Landratsamt) 2015.09.22 /
System GmbH 设并运营表面涂层
Zwickau
（使用有机溶剂）
工厂的许可
根据 BImSchG 第 4
章，在 Hardheim 的
编号为 8627, 8624,
区办公室
Carl Reum 8623, 8622, 8647,
41.5/106.11/Gri-Mü (Landratsamt)
16 GmbH21 8648, 8649, 8650, 1989.03.31 /
Neckar-
8651/1, 8653, 8654,
Odenwald-Kreis
8655, 8656, 8660 的
地块上建设和运营
油漆店的许可
Grammer 在 Hardheim 的 区办公室
Interior 8506/1 地块上，对 (Landratsamt)
17 2.172 / OZ. 119 2017.12.04 /
Components Neckar-
有机溶剂消耗量为
GmbH Odenwald-Kreis
25 kg 至小于 150 kg
21
根据境外律师的说明，Reum 集团（Reum Group）的资产（包括位于 Hardheim 的地块）以及 Reum Kunststoff- und Metalltechnik GmbH（后更名为 GRAMMER Interior
Components GmbH）的股份于 2015 年被 Grammer AG 收购。该证照针对具体地块（尤其是 8647 号地块）颁发，因此该证照在上述资产及股份收购的过程中被出售并转
让予 Grammer AG，且目前由 GRAMMER Interior Components GmbH 使用。
71
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
/ h 或 15 t 至小于
200 t / a 的涂装设备
进行整修的排放保
护变更许可
Reum 区办公室
Kunststoff- und 向 Erfa 排放位于
2.2341/692.214/Si-Bgl (Landratsamt) 2015.07.22-
18 Metalltechnik Hardheim 区的屋顶 /
Neckar- 2030.12.31
GmbH22 及道路废物的许可 Odenwald-Kreis
其他资质证照23
Grammer AG 的营业
登记（针对子公司
C42000001010 Kümmersbruck
1 Grammer AG Kmummersbruck 2008/11/18 /
(DRI: 5.1.4.2.5.1) 市
(Kferrer Straae 9 -
13)）
Grammer AG 的营业 087000001523
2 Grammer AG Amberg 市 1990/4/23 /
(DRI: 5.1.4.2.5.2)
登记（针对子公司
22
为 GRAMMER Interior Components GmbH 的曾用名。
23
如仅注明颁发日期，则此类证照无固定失效日期。但是，此类证照可能根据一般的行政法规被撤销并永久失效。
72
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
Amberg （Georg-
Grammer-Strae
2））
Grammer Technical
Components GmbH
Grammer
Technical 的营业登记（针对 201400000014 Wrth am Rhein
3 2014/2/3 /
Components (DRI: 5.2.4.2.8) 市
GmbH 子公司 Wrth am
Rhein (Daimlerstrae
1)）
Grammer System
GmbH 的营业登记
Grammer
4 （针对子公司 (DRI 5.3.4.2.7) Schmlln 市 2009/10/29 /
System GmbH
Schmlln (am
Jgerflie2)）
Grammer System
5
Grammer GmbH 的营业登记 (DRI 5.3.4.2.8) Zwickau 市 2006/4/10 /
System GmbH 转让（由 Plbitzer
Strae 9 变为
73
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
Dorotheenstrae 51
in 08058 Zwickau）
Grammer System
GmbH 的营业登记
Grammer
6 （针对子公司 (DRI 5.3.4.2.9) Schmlln 市 2008/11/24 /
System GmbH
Schmlln
(Industriering 15)）
Grammer System
GmbH 的营业登记
Grammer （针对子公司 087000007564
7 Amberg 市 2008/12/16 /
System GmbH (DRI: 5.3.4.2.13)
Amberg (Werner-
von-Braun-Strae
6)）
Grammer System
Grammer
8 (DRI: 5.3.4.2.14) Oyten 市 2012/3/2 /
System GmbH GmbH 的营业登记
（针对子公司 Oyten
74
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
(Industriestrae 31 -
33)）
Grammer Grammer 087000003392
9 Automotive Automotive Metall Amberg 市 1999/3/16 /
Metall GmbH GmbH 的营业登记 (DRI 5.5.4.2.3)
GrammPlast GmbH
GrammPlast
10 的营业登记（针对 (DRI 5.36.4.2.2) Amberg 市 未注明日期 /
GmbH
子公司 Zwickau）
REU REUM Kunststoff-
Kunststoff- und
11 und Metalltecnik (DRI 5.4.4.2.5) Hardheim 市 2011/4/6 /
Metalltechnik
GmbH GmbH 的营业登记
Grammer Railway
Grammer C42000001088
Interior 于
12 Railway Amberg 市 2009/11/12 /
Interior Kümmersbruck 的营 (DRI 5.6.4.2.4)
业登记
75
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
Grammer System
Grammer
13 GmbH 于 Rastatt 的 (DRI 5.3.4.2.15) Rastatt 市 2010/8/10 /
System GmbH
营业登记
Grammer Plast
GrammPlast
14 GmbH 于 Zwickau (DRI 5.36.4.2.2) Amberg 市 2004/2/5 /
GmbH
的营业登记
比利时
环保资质证照
Grammer 第三类通知 Aartselaar 城市
1 - 2003.04.23 不适用
Electronics NV （Aartselaar） 委员会
美国
环保证照
一般国家污染物排
不适用（一般 放处理
申请许可证， 俄亥俄州环境
1 系统（NPDES） OHR000004 2006.07.26 /
授权与工业活 保护署
ISO 14001（环境管
动相关的雨水
理系统）认证
76
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
排放）24
俄亥俄州环境保护
设施许可（1429
Toledo Molding 俄亥俄州环境
2 Coining Drive 2GR00458*DG 2006.07.26 /
& Die, Inc. 保护署
Toledo, Lucas
County, Ohio）
俄亥俄州环境保护
Toledo Molding 设施许可（4 East 俄亥俄州环境
3 & Die, Inc. Laskey Road, Toledo, 2GR00171*DG 2006.08.03 /
(Brad Hite) 保护署
Lucas County,
Ohio）
Toledo Molding 俄亥俄州环境保护
& Die, Inc. 设施许可（24086
(Richard 俄亥俄州环境
4 State Route 697 2GR00324*DG 2006.08.16 /
Richardson) 保护署
Delphos, Van Wert
County, Ohio）
Toledo Molding 俄亥俄州环境保护 俄亥俄州环境
5 & Die, Inc. 设施许可（1441 N. 2GR00569*DG 未知25 /
(Brad Hite) 保护署
Maule Road, Tiffin,
24
根据境外律师的说明，该证照属于“一般证照（General Permit）”，不针对个别实体颁发，亦不存在证照持有人的概念。个别实体可在满足该证照所述的所有要求以及
排放限制的情况下，申请在该证照下获得许可。Toledo Molding & Die, Inc.已就多项物业获得该证照项下的许可。
25
注：未提供颁发日期。
77
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
Seneca County,
Ohio）
Toledo Molding 空气污染源安装与 俄亥俄州环境 1994.12、
6 & Die, Inc. / /
操作许可 保护署 1995.07
西班牙
资质证照
奥尔多拉市政 每八年更新一次
Grammer
（每四年对经营
1 Automotive 市政营业执照 / 厅（西班牙巴 /
活动进行一次外
Espanola, S.A. 部控制）26
塞罗那）
意大利
资质证照
业务开始的确认文
Grammer Italia 件（Confirmation of C42000001010 Ancona 商业委
1 2014.09.18 /
S.r.l. commencement of (DRI: 5.1.4.2.5.1) 员会
business document）
26
根据可适用的地方法规，活动受限于由市政营业许可证建立的周期性控制，该许可证必须由与环境公共当局合作的认可实体执行。公司及工业是否遵守由市政营业许
可证建立的环境管控由外部管控机关来进行评估。
78
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
阿根廷
资质证照
布宜诺斯艾利
2017.01.09-
1 Grammer S.A. CAA / 斯省可持续发 /
2019.01.09
展组织
开展工业活动的授 2019.01.25-
2 Grammer S.A. / 圣马丁市政府 /
权 2024.01.25
根据境外律师法
布宜诺斯艾利 律意见书，该证
排放气体流出物的
3 Grammer S.A. / 斯省可持续发 / 照已于 2019 年 2
许可证
月 28 日提交续期
展组织 更新申请
巴西
资质证照
于下次在贸易委
Grammer do 圣保罗州贸易
1 简化证照 107010552 2018.09.25 员会注册前均有
Brasil Ltda
委员会 效
79
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
Grammer do 圣保罗州消防 2015.06.18-
2 消防部门检验证书 189630 2015.06.18
Brasil Ltda. 2020.06.16
局
圣保罗州贸易
委员会，阿提
Grammer do 拜亚市圣保罗 2018.06.06-
3 综合许可证 1335452.2018-73 2018.06.06
Brasil Ltda. 2020.05.19
州经济发展、
科学、技术和
创新办公室
Grammer do 圣保罗州环境 2016.05.19-
4 营业执照 60004329 2016.05.19
Brasil Ltda. 办公室 2020.05.19
捷克
资质证照
贸易许可证：范围
包括未列明的生
GRAMMER
1 产、贸易和服务， / 贸易办公室 / 无固定期限
CZ, s.r.o.
以及贸易许可法的
附件一至三
80
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
贸易许可证：范围
GRAMMER
2 包括会计、咨询、 / 贸易办公室 / 无固定期限
CZ, s.r.o.
簿记、税务会计
贸易许可证：范围
Grammer 包括未列明的生
3 Automotive CZ 产、贸易和服务， / 贸易办公室 / 无固定期限
s.r.o. 以及贸易许可法的
附件 1-3
贸易许可证：范围
Grammer CZ 包括未列明的生
4 Servicecenter 产、贸易和服务， / 贸易办公室 / 无固定期限
s.r.o. 以及贸易许可法的
附件 1-3
Grammer CZ 贸易许可证：范围
5 Servicecenter 包括锁匠和工具制 / 贸易办公室 / 无固定期限
s.r.o. 造
Grammer CZ 贸易许可证：范围
6 Servicecenter 包括会计、咨询、 / 贸易办公室 / 无固定期限
s.r.o. 簿记、税务会计
7 Grammer / / 无固定期限
Automotive CZ 生产基本有机化学 利比里亚区域
81
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
s.r.o.
品的化学设备的操 管理局
作许可证，如基本
塑料（以聚合物制
成的合成纤维，以
纤维素制成的纤
维）
生产基本有机化学
品的化学设备的操
Grammer 作许可证，如基本
8 Automotive CZ 塑料（以聚合物制 / 环境部 / 无固定期限
s.r.o.
成的合成纤维，以
纤维素制成的纤
维）
墨西哥
资质证照
Grammer 危险废物管理项目 环境和自然资 无固定期限（只
1 Automotive / / 要相关条款以及
的登记文件 源部
Puebla, S.A. de 危险废物的产生
82
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
C.V. 条件未发生改
Tlaxcala 变）
Facilities.
Grammer
Automotive
Puebla, S.A. de 无固定期限（只
非危险废物管理项 特拉斯卡拉州
2 C.V. / / 要该项目未发生
目的授权文件
生态部 改变）
Tlaxcala
Facilities.
Grammer
Automotive
Puebla, S.A. de 特拉斯卡拉州 无固定期限（只
3 C.V. 市政运营许可证 / Tetla de / 要运营条件未发
Solidaridad 市 生改变）
Tlaxcala
Facilities.
Grammer
无固定期限（只
Automotive
Puebla, S.A. de 要运营条件未发
4 C.V. 州环境许可证 / 州生态总局 / 生改变，每年向
管理局提交环境
Tlaxcala
运行报告）
Facilities.
Grammer 购买、存储、使用 1 年（2019.12.31
5 Automotive / 国防部 /
爆炸物质许可证 到期）
Puebla, S.A. de
83
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
C.V.
Tlaxcala
Facilities.
Grammer
Automotive 烟火活塞（锆和高
Puebla, S.A. de 6 个月
6 C.V. 氯酸钾）进口许可 / 国防部 / （2019.06.30 到
期）
Tlaxcala 证
Facilities.
Toledo Molding 瓜纳华托州
de México, S. 只要市政发展计
de R.L. de C.V. Apaseo El
7 土地使用许可证 / / 划仍然进行，则
Apaseo Grande 市城市 资质继续有效27
Facilities
发展部
Toledo Molding
de México, S. 无固定期限（只
de R.L. de C.V. 危险废物生产者的
8 / SEMARNAT / 要废物和废物量
登记文件
Apaseo 未发生改变）
Facilities
塞尔维亚
27
未来此城市发展项目可能会不时被当地市政府改变，虽然此类城市发展项目改变可能不会对土地使用许可证产生影响。
84
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
资质证照
Grammer
增值税登记和增值 塞尔维亚税务
1 System doo / / 无固定期限
Aleksinac 局
税编号确定批文
环保资质
阿列克西纳茨
Grammer 市- 市政管理 -
1 System doo 决定 III/07 5010-4/17 城市化、社区 2017.03.17 无固定期限
Aleksinac 服务及环境保
护部
Grammer
农业、林业及
2 System doo 批准 325-04-00538/2012-07 2012.12.24 无固定期限
Aleksinac 水资源管理部
斯洛文尼亚
环保资质
GRAMMER
AUTOMOTIV 斯洛文尼亚共
危险化学品使用许
1 E SLOVENIJA 18400-41/2017/2 和国化学品办 2017.03.22 永久有效
可
公室
proizvodnja
delov notranje
85
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
opreme d.o.o.
土耳其
其他资质证照
Grammer
Koltuk 德米尔塔什有
Sistemleri 工作场所开放和运
1 / 组织工业区管 / 不适用
Sanayi ve 营许可证
Ticaret Anonim 理局
irketi
Grammer 运输、海事和
Koltuk
Sistemleri 通信部危险货 2016.01.20-
2 危险货物活动证书 / 2016.01.20
Sanayi ve 2021.01.20
Ticaret Anonim 物和综合运输
irketi 管理总局
Grammer
Koltuk
Sistemleri
3 消防报告 / 布尔萨市 / 不适用
Sanayi ve
Ticaret Anonim
irketi
Grammer
4 Koltuk 工业注册证书 / / 至 2019.08.23
科学、工业和
Sistemleri
86
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
Sanayi ve
Ticaret Anonim 技术部
irketi
环保资质证照
Grammer
Koltuk 布尔萨州政府
Sistemleri 2017.04.13-
1 工业废物管理方案 / 环境与城市化 /
Sanayi ve 2019.04.13
Ticaret Anonim 局
irketi
Grammer
Koltuk 公司未在环境影响
Sistemleri 布尔萨州政府
2 评估范围内的证明 / / 不适用
Sanayi ve 环境与林业局
Ticaret Anonim 意见
irketi
Grammer
Koltuk 布尔萨州政府
Sistemleri 危险废物临时贮存
3 / 环境与城市化 / 无限期
Sanayi ve 许可证
Ticaret Anonim 局
irketi
Grammer 布尔萨州政府
废水连接质量控制 2018.12.27-
4 Koltuk / 环境与城市化 /
许可证 2021.12.27
Sistemleri 局
87
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
Sanayi ve
Ticaret Anonim
irketi
Grammer
Koltuk 证明本公司免受环 布尔萨州政府
Sistemleri
5 境许可噪音控制条 / 环境与城市化 / 不适用
Sanayi ve
Ticaret Anonim 款管辖的函件 局
irketi
Grammer
Koltuk 布尔萨州政府
Sistemleri 2017.09.27-
6 环境许可证 / 环境与城市化 /
Sanayi ve 2022.09.27
Ticaret Anonim 局
irketi
Artek
Grammer
Mühendislik
Koltuk
evre lüm ve
Sistemleri
7 排放报告 / Danmanlk / 不适用
Sanayi ve
Hizm. Tic. A..
Ticaret Anonim
evre
irketi
Laboratuvar
波兰
环保资质证照
88
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
GRAMMER OS.PO.6225.2.2011.TM
AUTOMOTIV （2011.02.07 的决定）； 2011.02.07 颁
E POLSKA OS.-PO.6225.16.2013.TN
发，于
SPKA Z （2013.08.12 的修订）； Bielsko-Biaa 市 2011.02.07-
1 气体排放同意决定 2013.08.12、
OGRANICZO OS-PO.6225.6.2016.TN 市长 2021.01.31
N 2016.06.28、
（2016.06.28 的修订）；
ODPOWIEDZI OS-PO.6225.16.2017.TN 2018.01.09 修订
ALNOCI （2018.01.09 的修订）
OS.OD-AB-7662-11/2010
（2010.04.06 的决定）；
GRAMMER OS.OD.6221.23.2011.BA
AUTOMOTIV 2010.04.06 颁
（2011.04.05 的修订）； 发，于
E POLSKA
SPKA Z OS.OD.6221.7.2012.BA Bielsko-Biaa 市 2011.04.05、 2010.06.04-
2 废物生产许可证
OGRANICZO （2012.03.13 的修订）； 市长 2012.03.13、 2020.05.31
N 2014.05.09、
OS.OD.6221.17.2014.BA
ODPOWIEDZI 2015.04.09 修订
ALNOCI （2014.05.09 的修订）；
OS.OD.6221.6.2015.BA
（2015.04.09 的修订）
GRAMMER
AUTOMOTIV
E POLSKA Sosnowiec 市市 2018.01.02-
3 SPKA Z 气体排放同意决定 WGK.RO.6225.2.2017.AD 2018.01.02
长 2027.12.31
OGRANICZO
N
ODPOWIEDZI
89
序号 公司 证书 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
ALNOCI
WR.III.6221.7.2014.J
（2015.01.31 的决定）； 2015.01.31 颁
Reum Polska Sosnowiec 市市 2015.01.13-
4 废物生产许可证 WGK- 发，于
sp. z o.o.28 长 2025.01.13
ROW.6221.15.2014.EM 2017.11.16 修订
（2017.11.16 的修订）
Reum Polska Sosnowiec 市市 2015.02.06-
5 排水许可证 WR.6341.29.2014.JN 2015.02.06
sp. z o.o.29 长 2019.02.06
28
Reum Polska 为 Grammer Interior Components Polska sp. z o.o.的曾用名（2014 年 1 月 9 日进行名称变更）。2017 年 9 月 1 日，Grammer Interior Components Polska sp. z
o.o.并入 GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA SPKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI，因此，Grammer Automotive Polska sp. o.o.为所述许可证持有人。
29
Reum Polska 为 Grammer Interior Components Polska sp. z o.o.的曾用名（2014 年 1 月 9 日进行名称变更）。2017 年 9 月 1 日，Grammer Interior Components Polska sp. z
o.o.并入 GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA SPKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOCI，因此，Grammer Automotive Polska sp. o.o.为所述许可证持有人。
90
附件四 标的公司及其下属公司自有物业情况
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer AG 以及格拉默境外子公司的自有物业情况如下：
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
巴西
自有土地
1 – 1,057,85 m处物业设有地下雨水通
道永久性地役权；
2 – 污染区域：根据 Grammer do Brasil
Ltda.要求，CETESB 于 2007 年 3 月
Grammer do Brasil Ltda.
Grammer 27 日发出的违规通知（No 60000560,
Municipalit 自 1984 年 8 月 8 日起
1 do Brasil 44.989,67 办公，工业 proc. 60.00369），该物业处于地下水
y of Atibaia 拥有该物业，期限为无
Ltda. 设施修复过程中；根据 2007 年 10 月
期限
17 日 CETESB（No.4597）及 2007 年
8 月 17 日检察院发出的修复建设时间
表，截至 2010 年 12 月 31 日，该物业
处禁止开采地下水
自有建筑
Grammer 根据 20 年年限产权认
Municipalit 1 – 1,057,85 m处物业设有地下雨水通
1 do Brasil 14.981,14 证证明（Certido 工业
y of Atibaia 道永久性地役权；
Ltda. Vintenária）（2018 年
91
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
11 月 19 日颁发，有效 2 – 污染区域：根据 Grammer do Brasil
期为 30 天），Grammer Ltda.要求，CETESB 于 2007 年 3 月
do Brasil Ltda.自 1984 27 日发出的违规通知（No 60000560,
年 8 月 8 日起拥有该物 proc. 60.00369），该物业处于地下水
业 设施修复过程中；根据 2007 年 10 月
17 日 CETESB（No.4597）及 2007 年
8 月 17 日检察院发出的修复建设时间
表，截至 2010 年 12 月 31 日，该物业
处禁止开采地下水
保加利亚
自有土地
GRAMM Trudovets 生产，仓储及商
1 20,188 不适用30 无
ER AD village 业活动
GRAMM Trudovets 生产，仓储及商
2 33,032 不适用 无
ER AD village 业活动
自有建筑
GRAMM Trudovets
1 2,592 不适用31 生产 无
ER AD village
30
根据保加利亚法律，土地的所有权无有效期限限制（下同）。
31
根据保加利亚法律，建筑物的所有权无有效期限限制（下同）。
92
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
GRAMM Trudovets
2 2,596 不适用 生产 无
ER AD village
GRAMM Trudovets
3 594 不适用 行政 无
ER AD village
GRAMM Trudovets
4 1,300 不适用 行政 无
ER AD village
GRAMM Trudovets
5 276 不适用 行政 无
ER AD village
GRAMM Trudovets 工程师房屋；美
6 640 不适用 无
ER AD village 食广场
GRAMM Trudovets
7 2,592 不适用 生产 无
ER AD village
GRAMM Trudovets
8 816 不适用 附加房屋 无
ER AD village
GRAMM Trudovets
9 144 不适用 配电站 无
ER AD village
GRAMM Trudovets
10 270 不适用 分站 无
ER AD village
GRAMM Trudovets
11 91 不适用 水分站 无
ER AD village
12 GRAMM Trudovets 176 不适用 热分站 无
93
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
ER AD village
波兰
自有土地
GRAMM
ER
AUTOMO
TIVE
POLSKA
SPKA
1 Sosnowiec 37,304 所有权-无固定期限 工业 已登记土地地役权
Z
OGRANI
CZON
ODPOWI
EDZIALN
OCI
GRAMM
ER
AUTOMO 有效期至 2089 年 12 月
2 Sosnowiec 585 工业 无
TIVE 5日
POLSKA
SPKA
94
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Z
OGRANI
CZON
ODPOWI
EDZIALN
OCI
（永久使
用权）
自有建筑
GRAMM
ER
AUTOMO
TIVE
POLSKA
1,489（摘录
SPKA
1 Sosnowiec 自建筑物登 所有权-无期限 工业用房 该处物业所在土地上已登记地役权
Z
记薄）
OGRANI
CZON
ODPOWI
EDZIALN
OCI
95
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
GRAMM
ER
AUTOMO
TIVE
POLSKA
24（摘录自
SPKA
2 Sosnowiec 建筑物登记 所有权-无期限 工业用房 该处物业所在土地上已登记地役权
Z
薄）
OGRANI
CZON
ODPOWI
EDZIALN
OCI
GRAMM
ER
AUTOMO
TIVE 160（摘录自
3 POLSKA Sosnowiec 建筑物登记 所有权-无期限 工业用房 该处物业所在土地上已登记地役权
SPKA 薄）
Z
OGRANI
CZON
96
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
ODPOWI
EDZIALN
OCI
GRAMM
ER
AUTOMO
TIVE
POLSKA
12（摘录自
SPKA
4 Sosnowiec 建筑物登记 所有权-无期限 非居住用房 该处物业所在土地上已登记地役权
Z
薄）
OGRANI
CZON
ODPOWI
EDZIALN
OCI
GRAMM
ER
12,110（摘
AUTOMO
5 Sosnowiec 录自建筑物 所有权-无期限 生产用房 该处物业所在土地上已登记地役权
TIVE
登记薄）
POLSKA
SPKA
97
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Z
OGRANI
CZON
ODPOWI
EDZIALN
OCI
GRAMM
ER
AUTOMO
TIVE
POLSKA
712（摘录自
SPKA 储藏、仓储、仓
6 Sosnowiec 建筑物登记 所有权-无期限 该处物业所在土地上已登记地役权
Z 库用房
薄）
OGRANI
CZON
ODPOWI
EDZIALN
OCI
GRAMM 36（摘录自
7 ER Sosnowiec 建筑物登记 所有权-无期限 非居住用房 该处物业所在土地上已登记地役权
AUTOMO 薄）
98
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
TIVE
POLSKA
SPKA
Z
OGRANI
CZON
ODPOWI
EDZIALN
OCI
捷克
自有土地
GRAMM
1 ER CZ, Tachov 578 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
2 ER CZ, Tachov 1044 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
3 ER CZ, Tachov 694 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
99
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
GRAMM
4 ER CZ, Tachov 144 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
5 ER CZ, Tachov 382 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
6 ER CZ, Tachov 561 所有权-无期限 货物处理区域 无
s.r.o.
GRAMM
7 ER CZ, Tachov 368 所有权-无期限 其他道路 无
s.r.o.
GRAMM
8 ER CZ, Tachov 203 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
9 ER CZ, Tachov 135 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
10 ER CZ, Velebudice 3720 所有权-无期限 绿化区 无
s.r.o.
100
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
GRAMM
11 ER CZ, Velebudice 757 所有权-无期限 其他道路 无
s.r.o.
GRAMM
12 ER CZ, Velebudice 15769 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
13 ER CZ, Tachov 6 所有权-无期限 耕地32 无
s.r.o.
GRAMM
14 ER CZ, Tachov 71 所有权-无期限 耕地33 无
s.r.o.
GRAMM
15 ER CZ, Tachov 170 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
16 ER CZ, Tachov 118 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
32
目前土地使用用途与农业用途不符。未经同意将农业用地做它项使用，最高可罚款 10,000,000 捷克克朗（折合约 389,602 欧元）。
33
目前土地使用用途与农业用途不符。未经同意将农业用地做它项使用，最高可罚款 10,000,000 捷克克朗（折合约 389,602 欧元）。
101
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
GRAMM
17 ER CZ, Tachov 824 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
18 ER CZ, Tachov 5854 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
19 ER CZ, Tachov 790 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
20 ER CZ, Tachov 1168 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
21 ER CZ, Tachov 644 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
22 ER CZ, Tachov 64 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
23 ER CZ, Tachov 26 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
102
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
GRAMM
24 ER CZ, Tachov 104 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
25 ER CZ, Velebudice 757 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
26 ER CZ, Tachov 581 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
Grammer
其他转运连接区
27 Automotiv eská Lípa 3925 所有权-无期限 无
域
e CZ s.r.o.
Grammer
28 Automotiv eská Lípa 13226 所有权-无期限 仓储处理区域 无
e CZ s.r.o.
GRAMM
29 ER CZ, Tachov 69 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
GRAMM
30 ER CZ, Tachov 16 所有权-无期限 其他区域 无
s.r.o.
103
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
GRAMM
Vítkov u
31 ER CZ, 717 所有权-无期限 其他区域 无
Tachova
s.r.o.
自有建筑
Vítkov u
GRAMM
Tachov（地
1 ER CZ, 14 所有权-无期限 技术装备建筑34 无
块号：
s.r.o.
251/127）
GRAMM Tachov（地
2 ER CZ, 块号： 562 所有权-无期限 生产仓储建筑 无
s.r.o. 2713/59）
GRAMM Tachov（地
3 ER CZ, 块号： 1824 所有权-无期限 生产仓储建筑 无
s.r.o. 2713/61）
GRAMM Tachov（地
4 ER CZ, 块号： 31 所有权-无期限 技术装备建筑 无
s.r.o. 2713/62）
34
此“用途”仅根据土地登登记册摘录（下同）。
104
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
GRAMM Tachov（地
5 ER CZ, 块号： 2 所有权-无期限 市民设施建筑 无
s.r.o. 2713/114）
GRAMM Tachov（地
6 ER CZ, 块号： 608 所有权-无期限 生产仓储建筑 无
s.r.o. 2713/120）
GRAMM Tachov（地
7 ER CZ, 块号： 285 所有权-无期限 其他建筑 无
s.r.o. 2713/122）
GRAMM Tachov（地
8 ER CZ, 块号： 2347 所有权-无期限 生产仓储建筑 无
s.r.o. 2713/145）
GRAMM Velebudice
9 ER CZ, （地块号： 9500 所有权-无期限 工业建筑 无
s.r.o. St. 143）
GRAMM Tachov（地
10 ER CZ, 块号： 138 所有权-无期限 技术装备建筑 无
s.r.o. 2713/245）
GRAMM Tachov（地
11 ER CZ, 块号： 6690 所有权-无期限 生产仓储建筑 无
s.r.o. 2713/246）
105
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Vítkov u
GRAMM
Tachova
12 ER CZ, 2 所有权-无期限 技术装备建筑 无
（地块号：
s.r.o.
251/121）
Vítkov u
GRAMM
Tachova
13 ER CZ, 122 所有权-无期限 生产仓储建筑 无
（地块号：
s.r.o.
251/122）
Grammer eská Lípa
14 Automotiv （地块号： 105 所有权-无期限 技术装备建筑 无
e CZ s.r.o. 5390/5）
Grammer eská Lípa
15 Automotiv （地块号： 1062 所有权-无期限 其他建筑 无
e CZ s.r.o. 5390/8）
Grammer eská Lípa
16 Automotiv （地块号： 17216 所有权-无期限 生产仓储建筑 无
e CZ s.r.o. 5390/22）
Grammer eská Lípa
17 Automotiv （地块号： 15 所有权-无期限 其他建筑 无
e CZ s.r.o. 5390/30）
106
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Grammer eská Lípa
18 Automotiv （地块号： 48 所有权-无期限 其他建筑 无
e CZ s.r.o. 5390/31）
Grammer eská Lípa
19 Automotiv （地块号： 72 所有权-无期限 其他建筑 无
e CZ s.r.o. 5390/32）
Grammer eská Lípa
20 Automotiv （地块号： 1222 所有权-无期限 生产仓储建筑 无
e CZ s.r.o. 5390/42）
塞尔维亚
自有土地
Grammer - Cadastral
System Municipalit 总面积为
doo y: 17.979 ㎡，
Aleksinac Aleksinac 其中：毗邻 Grammer System doo Aleksinac 登记为
为该处国 Varos 17 处物业的 其他国有建设用 国有土地使用权人。根据法律规定，
1 不定期
有土地的 - Location: 土地面积为 地 土地使用权转为土地所有权可能需要
使用权人 Jasicar 1.099 ㎡；场 支付适当补偿金，亦或无偿转让。
（土地所 - Cadastral 地为 8.734
有权归属 Parcel: ㎡；
于塞尔维 2951
107
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
亚共和 - Cadastral 17 处物业所
国） Leaf: 283 占土地面积
为 8.146 ㎡
- Cadastral
Municipalit
y:
Grammer
Aleksinac
System
Van Varoi
doo
- Location:
2 Aleksinac 88 不定期 建设用地 无
Padalite
为二类地
- Cadastral
的所有权
Parcel:
人
778/3
- Cadastral
Leaf: 3050
Grammer - Cadastral
System Municipalit
3 doo y: 207 不定期 建设用地 无
Aleksinac Aleksinac
为物业所 Van Varoi
108
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
占土地的 - Location:
所有权人 Padalite
- Cadastral
Parcel:
783/1
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipalit
y:
Grammer
Aleksinac
System
Van Varoi
doo
- Location:
4 Aleksinac 205 不定期 建设用地 无
Padalite
为物业所
- Cadastral
占土地的
Parcel:
所有权人
783/2
- Cadastral
Leaf: 3050
Grammer - Cadastral
5 3.385 不定期 建设用地 无
System Municipalit
109
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
doo y:
Aleksinac Aleksinac
为二类地 Van Varoi
的所有权 - Location:
人 Padalite
- Cadastral
Parcel:
785/1
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipalit
Grammer
y:
System
Aleksinac
doo
Van Varoi
6 Aleksinac 1.886 不定期 建设用地 无
- Location:
为二类地
Padalite
的所有权
- Cadastral
人
Parcel:
786/1
110
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipalit
y:
Grammer
Aleksinac
System
Van Varoi
doo
- Location:
7 Aleksinac 155 不定期 建设用地 无
Padalite
为物业所
- Cadastral
占土地的
Parcel:
所有权人
787/2
- Cadastral
Leaf: 3050
Grammer - Cadastral
System Municipalit
doo y:
8 Aleksinac Aleksinac 2.839 不定期 建设用地 无
为二类地 Van Varoi
的所有权 - Location:
人 Padalite
111
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
- Cadastral
Parcel:
787/2
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipalit
Grammer y:
System Aleksinac
doo Van Varoi
2014 年 8 月 19 日，为燃气接口的通
Aleksinac - Location: 建设区域外建设
9 11.283 不定期 行、建设及永久维护之目的，为
为五处物 Padalite 用地
Jugorosgaz ad Beograd 登记地役权
业所占土 - Cadastral
地的所有 Parcel:
权人 789/6
- Cadastral
Leaf: 3050
Grammer
- Cadastral 2014 年 8 月 19 日，为燃气接口的通
System 建设区域外建设
10 Municipalit 18.650 不定期 行、建设及永久维护之目的，为
doo 用地
y: Jugorosgaz ad Beograd 登记地役权
Aleksinac
112
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
为五处物 Aleksinac
业所占土 Van Varoi
地的所有 - Location:
权人 Padalite
- Cadastral
Parcel:
789/6
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipalit
y:
Grammer
Aleksinac
System
Van Varoi
doo
- Location: 建设区域外建设
11 Aleksinac 1 不定期 无
Padalite 用地
为物业所
- Cadastral
占土地的
Parcel:
所有权人
789/7
- Cadastral
Leaf: 3050
113
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
- Cadastral
Municipalit
Grammer y:
2014 年 8 月 19 日，为建设 Grammer
System Aleksinac
测量及调节站，于测量及调节站存续
doo Van Varoi
期间，向 Jugorosgaz ad Beograd 无偿
Aleksinac - Location: 建设区域外建设
12 77 不定期 出租该土地已经登记
为其他人 Padalite 用地
2014 年 8 月 19 日，为燃气接口的通
为导致的 - Cadastral
行、建设及永久维护之目的，为
荒地的所 Parcel:
Jugorosgaz ad Beograd 登记地役权
有权人 789/7
- Cadastral
Leaf: 3050
Grammer - Cadastral
System Municipalit
doo y:
13 Aleksinac Aleksinac 11.712 不定期 建设用地 无
为其他自 Van Varoi
然荒地的 - Location:
所有权人 Padalite
114
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
- Cadastral
Parcel:
4979/2
- Cadastral
Leaf: 3050
自有建筑
- Cadastral
Municipalit
y: Aleksinac
Varos
Grammer
- Location:
System
1 Jasicar 750 不定期 商务楼 无
doo
- Cadastral
Aleksinac
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
Grammer - Cadastral
System Municipalit 2659
2 不定期 第一生产大厅 无
doo y: Aleksinac
Aleksinac Varos
115
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
- Location:
Jasicar
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipalit
y: Aleksinac
Varos
Grammer
- Location:
System
3 Jasicar 2969 不定期 第二生产大厅 无
doo
- Cadastral
Aleksinac
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
Grammer - Cadastral
4 System Municipalit 868 不定期 第一仓库 无
doo y: Aleksinac
116
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Aleksinac Varos
- Location:
Jasicar
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipalit
y: Aleksinac
Varos
Grammer
- Location:
System
5 Jasicar 140 不定期 第二仓库 无
doo
- Cadastral
Aleksinac
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
Grammer - Cadastral
6 53 不定期 第三仓库 无
System Municipalit
117
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
doo y: Aleksinac
Aleksinac Varos
- Location:
Jasicar
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipalit
y: Aleksinac
Varos
Grammer
- Location:
System
7 Jasicar 23 不定期 辅楼 无
doo
- Cadastral
Aleksinac
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
8 Grammer - Cadastral 128 不定期 车库 无
118
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
System Municipalit
doo y: Aleksinac
Aleksinac Varos
- Location:
Jasicar
- Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipalit
y: Aleksinac
Varos
Grammer
- Location:
System
9 Jasicar 123 不定期 锅炉房 无
doo
- Cadastral
Aleksinac
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
119
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
- Cadastral
Municipalit
y: Aleksinac
Varos
Grammer
- Location:
System
10 Jasicar 312 不定期 车间 无
doo
- Cadastral
Aleksinac
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipalit
y: Aleksinac
Grammer Varos
System - Location: 32
11 不定期 煤矿床 无
doo Jasicar
Aleksinac - Cadastral
Parcel:
2951
- Cadastral
120
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Leaf: 283
- Cadastral
Municipalit
y: Aleksinac
Varos
Grammer
- Location:
System
12 Jasicar 3 不定期 壁炉 无
doo
- Cadastral
Aleksinac
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipalit
y: Aleksinac
Grammer
Varos
System
13 - Location: 9 不定期 第一接待处大楼 无
doo
Jasicar
Aleksinac
- Cadastral
Parcel:
2951
121
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipalit
y: Aleksinac
Varos
Grammer
- Location:
System
14 Jasicar 33 不定期 第二接待处大楼 无
doo
- Cadastral
Aleksinac
Parcel:
2951
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral 尚未取得建设许可证，根据使用许可
Municipalit 证记载，主管机关已核准建设，但由
Grammer
y: Aleksinac 于缺少“终局条款”，该使用许可证的
System
Varos 无功补偿系统物 法律拘束力尚无法确认；无其他如抵
15 doo 12 不定期
- Location: 业 押等他项权利；Grammer System doo
Aleksinac
Jasicar Aleksinac 确认该物业对其业务运营有
为持有人
- Cadastral 重大、实质影响，并确认就该物业的
Parcel: 使用未曾受到政府机关的任何处罚、
122
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
2951 反对或要求。
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral
Municipalit
尚未取得建设许可证35，根据使用许
y: Aleksinac
可证记载，主管机关已核准建设，但
Grammer Varos
由于缺少“终局条款”，该使用许可证
System - Location:
电能生产合计物 的法律拘束力尚无法确认；
16 doo Jasicar 17 不定期
业 Grammer System doo Aleksinac 确认该
Aleksinac - Cadastral
物业对其业务运营有重大、实质影
为持有人 Parcel:
响，并确认就该物业的使用未曾受到
2951
政府机关的任何处罚、反对或要求。
- Cadastral
Leaf: 283
- Cadastral 该物业的建造未取得建设许可证，由
Grammer
Municipalit 此可能面临政府机关责令拆除道路，
System
17 y: Aleksinac 207 不定期 未分类道路 要求恢复原状的风险；Grammer
doo
Van Varoi System doo Aleksinac 确认：（1）
Aleksinac
- Location: 783/1 号地块上的未分类道路仅一小部
35 Grammer System doo Aleksinac 已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该物业尚未取得建设许可证。
123
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Padalite 分用于停车使用，且对业务运营无实
- Cadastral 质影响，其余部分未实际使用；
Parcel: （2）就该道路的使用未曾受到政府
783/1 机关的任何处罚；（3）该道路现状
- Cadastral 于 Grammer System doo Aleksina 购买
Leaf: 3050 该处物业以前已经存在；无其他如抵
押等他项权利。
- Cadastral
Municipalit
y: Aleksinac
Van Varoi 该物业的建造未取得建设许可证；
Grammer
- Location: Grammer System doo Aleksinac 确认，
System
18 Padalite 205 不定期 未分类道路 783/2 号地块上的未分类道路未实际使
doo
- Cadastral 用，且对业务运营无实质影响；无其
Aleksinac
Parcel: 他如抵押等他项权利。
783/2
- Cadastral
Leaf: 3050
Grammer - Cadastral 就该物业的 66 m2 已取得使用许可
19 System Municipalit 155 不定期 接待处大楼 证，其余面积部分尚未取得使用许可
doo y: Aleksinac 证；Grammer System doo Aleksinac 确
124
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Aleksinac Van Varoi 认，未取得使用许可证部分物业未实
- Location: 际使用，也未对其业务运营产生实质
Padalite 影响，并确认未受到与之相关的任何
- Cadastral 处罚；目前尚无计划申请该部分物业
Parcel: 使用许可；无其他如抵押等他项权
787/2 利。
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipalit
y: Aleksinac
Van Varoi
Grammer
- Location:
System 1 号物业-纺织工
20 Padalite 9.338 不定期 无
doo 业大楼-行政大楼
- Cadastral
Aleksinac
Parcel:
789/6
- Cadastral
Leaf: 3050
Grammer - Cadastral 2 号物业-纺织工
21 1.487 不定期 无
System Municipalit 业大楼-仓库
125
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
doo y: Aleksinac
Aleksinac Van Varoi
- Location:
Padalite
- Cadastral
Parcel:
789/6
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipalit
y: Aleksinac
Van Varoi
Grammer
- Location: 3 号物业-辅楼-能
System
22 Padalite 376 不定期 源区 无
doo
- Cadastral
Aleksinac
Parcel:
789/6
- Cadastral
Leaf: 3050
23 Grammer - Cadastral 55 不定期 4 号物业-辅楼-园 无
126
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
System Municipalit 丁
doo y: Aleksinac
Aleksinac Van Varoi
- Location:
Padalite
- Cadastral
Parcel:
789/6
- Cadastral
Leaf: 3050
- Cadastral
Municipalit
y: Aleksinac
Van Varoi
Grammer
- Location:
System 5 号物业-辅楼-能
24 Padalite 27 不定期 无
doo 源区
- Cadastral
Aleksinac
Parcel:
789/6
- Cadastral
Leaf: 3050
127
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
斯洛文尼亚
自有土地
GRAMM
ER
AUTOMO
TIVE
Slovenj
SLOVENI
Gradec,
1 JA 3,536 无期限 建筑用地 无
Celjska
proizvodnj
cesta 45
a delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMM
ER 该处物业上设有地役权：（1）土地
AUTOMO Slovenj 上设通道用于行走及驾驶任何使用胶
TIVE Gradec, 轮的交通工具；（2）与其他使用者
2 2,911 无期限 建筑用地
SLOVENI Celjska 及相邻地块（no. 832/30, c.m. 853
JA cesta 45 martno pri Slovenj Gradcu）所有权人
proizvodnj 按份共同维护该通行通道
a delov
128
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMM
ER
AUTOMO
TIVE
SLOVENI
Slovenj
3 JA 289 无期限 建筑用地 无
Gradec
proizvodnj
a delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMM
ER
Slovenj
AUTOMO
Gradec,
4 TIVE 700 无期限 建筑用地 无
Celjska
SLOVENI
cesta 45
JA
proizvodnj
129
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
a delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMM
ER
AUTOMO
TIVE
该处物业上设有地役权：允许
SLOVENI
Slovenj Evrozeit d.o.o.及其合法继受者在各自
5 JA 292 无期限 建筑用地
Gradec 的土地上行走、驾驶及停泊（任何种
proizvodnj
类的车辆）
a delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMM 该处物业上设有地役权：（1）土地
ER Slovenj 上设通道用于行走及驾驶任何使用胶
AUTOMO Gradec, 轮的交通工具；（2）与其他使用者
6 588 无期限 建筑用地
TIVE Celjska 及相邻地块（no. 832/30, c.m. 853
SLOVENI cesta 45 martno pri Slovenj Gradcu）所有权人
JA 按份共同维护该通行通道
130
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
proizvodnj
a delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMM
ER
AUTOMO
TIVE
Slovenj
SLOVENI
Gradec,
7 JA 544 无期限 建筑用地 无
Celjska
proizvodnj
cesta 45
a delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMM
该处物业上设有地役权：（1）土地
ER
Slovenj 上设通道用于行走及驾驶任何使用胶
8 AUTOMO 874 无期限 建筑用地
Gradec 轮的交通工具；（2）与其他使用者
TIVE
及相邻地块（no. 832/30, c.m. 853
SLOVENI
131
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
JA martno pri Slovenj Gradcu）所有权人
proizvodnj 按份共同维护该通行通道
a delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMM
ER
AUTOMO
TIVE
SLOVENI
Slovenj
9 JA 100 无期限 建筑用地 无
Gradec,
proizvodnj
a delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMM Slovenj
ER Gradec,
10 151 无期限 建筑用地 无
AUTOMO Celjska
TIVE cesta 45
132
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
SLOVENI
JA
proizvodnj
a delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMM
ER
AUTOMO
TIVE
SLOVENI
Slovenj
11 JA 324 无期限 建筑用地 无
Gradec,
proizvodnj
a delov
notranje
opreme
d.o.o.
自有建筑
GRAMM Slovenj
1 5,529 无期限 非住宅用房 无
ER Gradec,
133
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
AUTOMO Celjska
TIVE cesta 45
SLOVENI
JA
proizvodnj
a delov
notranje
opreme
d.o.o.
GRAMM
ER
AUTOMO
TIVE
SLOVENI
Slovenj
2 JA 54 无期限 非住宅用房 无
Gradec
proizvodnj
a delov
notranje
opreme
d.o.o.
134
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
GRAMM
ER
AUTOMO
TIVE
Slovenj
SLOVENI
Gradec,
3 JA 185.9 无期限 工业 无
Celjska
proizvodnj
cesta 45A
a delov
notranje
opreme
d.o.o.
土耳其
自有土地36
GRAMM City: Bursa 根据 2018 年 11 月 14 日，VDR
ER Koltuk District: （5.23.1.1.3）所载权证信息所示，共
Sistemleri Osmangazi 登记有两项他项权利：
1 Sanayi ve Neighborho 17,965.88 无期限 厂房；仓库 （1）根据成熟化产业园区（OIZ）第
Ticaret od: Alasar 4562 号法规第 18 条规定，不动产不
Anonim Sheet No. 得转让或分配给第三方；
irketi H22A22D1 （2）根据布尔萨第一行政法院 2006
36
根据土耳其法律，不就建筑物单独颁发产权证书，建筑物信息注释于该建筑物所在土地的产权证书；该等产权证书仅记载为 Grammer Turkey 所有的该处土地总面积。
135
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
B 年 11 月 8 日第 2006/159 号决议和国
Block No. 家房地产局 2006 年 12 月 15 日第
7591 9538 号公函，已取消 2006 年 3 月 20
Parcel No. 5 日第 5105 号关于该不动产边界重组的
分区活动，土地地块组织工作由第
3194 号园区法规第 18 条规定。根据
上述规定，若物业位于园区内，市或
省政府有权在未经财产所有人同意的
情况下重组土地和地块
美国
自有土地及建筑
建筑的其中一半
土地：6.45 用于高管、人力
Toledo 1429
英亩； 资源、财务和会
Molding Coining Dr.
1 建筑： 不适用37 计的公司总部办 不适用38
& Die, Toledo, OH
34,005 平方 公室。
Inc. 43612
英尺 建筑的另一部分
用于为客户进行
37
在美国，土地所有权一般不受时间限制。因此，对于任何美国实体拥有的土地，“有效期限”的概念不适用。
38
在美国，权属是指所有权，而不是使用。
136
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
有效性测试的机
械测试实验室
土地：4.54
Toledo 4 E. Laskey 销售、工程及其
英亩；
Molding Rd. 他公司功能设
2 建筑： 不适用 不适用
& Die, Toledo, OH 计、制造及原型
42,800 平方
Inc. 43612 制造活动
英尺
515 E. 土地：10.97
Toledo
Gypsy Ln. 英亩；
Molding
3 Bowling 建筑： 不适用 吹塑活动 不适用
& Die,
Green, OH 175,250 平方
Inc.
43402 英尺
土地：39.3
Toledo 24086 SR
英亩；
Molding 697 吹塑活动的制造
4 建筑： 不适用 不适用
& Die, Delphos, 工厂
178,592 平方
Inc. OH 45833
英尺
TMD 1085 土地：10 英
WEK Jefferson- 亩；
5 不适用 吹塑活动 不适用
North Eagleville 建筑：
LLC Rd. 110,000 平方
137
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Jefferson, 英尺
OH 44047
300
Toledo 土地：4.88
Crawford 仅用于贮藏。维
Molding 英亩；
6 St. 不适用 修模具、多余的 不适用
& Die, 建筑：
Carey, OH 可回收容器。
Inc. 76,000 英尺
43316
西班牙
自有建筑
Av. Cadi no.
Grammer 57, esc. 1,
Automotiv pl.01, pt.
1 e 01, del 2,634 不适用 办公 受托人
Espanola, (P.I.S.P.M.),
S.A. Olerdola
(Barcelona)
Grammer Av. Cadi no.
Automotiv 57, esc. 1,
2 e pl.00, pt. 1,079 不适用 仓库 受托人
Espanola, 02, del
S.A. (P.I.S.P.M.),
138
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Olerdola
(Barcelona)
英国
自有土地
1. 补充财产受限于 Midland
Commercial Properties Limited
（“MCP”）与 Grammer Seating
Systems Limited 于 1982 年 10 月 27 日
进行的转让（“1982 年转让”）。
作为转让人的 MCP 及其承继人在
用于销售、存储 1982 年转让中保留以下权利：对编号
Grammer Willenhall
和运输往来于 为 WM129295（的土地）所包含的与
Seating Lane,
1 未知 不适用 Grammer AG 和 其毗邻及邻近的土地的所有权
Systems Bloxwich
客户间货物的办 a. 通过在补充财产中或补充财产地
Limited 南侧的土地
公室和仓库 下的下水道、排水沟、水道及
水、煤气和电线管道以及电线和
电缆从/向土地及其上的任何建筑
物自由和不间断地运送水、土
壤、气体和电力以供一般的土地
所有权人及占有人使用的权利，
与财产所有人或占用人共同使用
139
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
的补充财产。同时，也包括相关
的通行权、其他地役权及铺设、
连接、修理、维护和修复的权
利，（这些权利）受限于以下水
道或排水沟所服务的物业数量为
基础计算出的对下水道和排水沟
维修费用的部分支付。1982 年转
让规定，在行使这些权利时应尽
可能减少损害，并且对造成的任
何损害应当进行修复；
b. 自补充财产处获取对土地上的工
业建筑物、墙壁、排水沟和落水
管的支持的权利，以便排水沟和
落水管可由 Grammer Seating
Systems Limited 和 MCP 以同等费
用进行维持，同时包括在白天的
所有合理时间内通过补充财产进
入的权利，以便对这些墙壁、排
水沟和落水管进行修复，还包括
建造和维护补充财产上的排水沟
和落水管的权利；
140
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
c. 在必要情况下为了在毗邻的土地
上建造墙壁和建筑物而进入补充
财产的权利或对此进行维护。
MCP 在行使此类权利时应尽可能
减少损害，并赔偿所造成的所有
损害；
d. MCP 和 Felgrange Limited 及他们
各自的租户、服务人员、代理人
以及他们与 Grammer Seating
Systems Limited 共同授权的所有
人员，他们的服务人员、代理人
以及他们授权的所有人以及所有
其他有权这样做的人，无论何时
及何种原因所享有的与使用或享
有任何 MCP 或 Felgrange Limited
土地有关的权利，无论道路上是
否有车辆通行（“道路”）。1982
年转让规定所有行使该权利的人
必须支付维持、修理和清洗道路
的费用；和
e. 1972 年 10 月 27 日对该土地任何
141
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
部分的权利或经以前授权的所有
人在绿地上停放车辆的权利。
1982 年转让规定所有行使该权利
的人必须支付维护、修理和清洁
车辆的费用，任何人、公司或企
业根据此权利停放的车辆数量仅
限于转让时所列的数量。
1982 年转让不包括要求 MCP 的承继
者提供契约，而且境外律师没有获得
任何有关契约。因此，第 a，b，c，d
和 e 段中提到的按比例支付维护费用
并弥补所造成的任何损害的第三方义
务可能无法由 Grammer Seating
Systems Limited 对 MCP 的所有权承
继者提出强制执行。1982 年转让规
定，Grammer Seating Systems Limited
不得获得可能损害 MCP 对任何相邻
或邻近的土地的自由使用和享受的采
光及通风的权利。Grammer Seating
Systems Limited 以任何目的，从毗邻
或邻近的 MCP 土地中所享有的采光
142
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
及通风的权利应视为已获得 MCP 的
同意。
1982 年转让包含代表 Grammer UK 签
订的修缮、维护及清洁道路的契约，
但须由有权享有道路权利的所有其他
方按适当比例支付费用。但 1982 年转
让并未包括要求提供契约，且境外律
师未获得任何契约。因此，Grammer
Seating Systems Limited 可能无法就维
护成本按比例对适当的第三方提出强
制执行。
2. 补充财产须遵守国家煤炭委员会
（以下简称“委员会”）和 Nonesuch
Properties（East Midlands）Limited
（以下简称“Nonesuch”）于 1975 年 2
月 12 日签订的煤和矿井运输工具协
议。（以下简称“1975 年运输协议”）
1975 年运输协议如下：
a. 免除董事会在普通法或 1954 年矿
山和采石场法令（经修订或重新
制定）第 151（1）条项下有关某
143
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
些竖井的所有义务，但董事会应
当履行基于议会法案生效的有关
安全的其他义务，应对董事会未
能履行该等义务产生的责任进行
赔偿；
b. 不将任何过去的、发生在任何竖
井中心 30 英尺范围内的竖井或任
何建筑结构或工程的沉降损坏，
或进行的可能使董事会根据 1957
年煤矿开采（沉陷）法案而承担
责任、进行支付或进行其他行
为、与损害有关或产生于此的任
何其他行为告知董事会；
c. 对所有责任（包括对 Nonesuch 的
责任）以及根据或凭借 1957 年
“煤矿开采（沉陷）法令”或其他
方式就竖井、其填充物或塞子
（或任何建筑物结构或工程）或
因此类损坏或其发生而引起的任
何责任对董事会进行赔偿；
d. 将主要物业内发现任何未知的竖
144
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
井以书面形式通知董事会，然后
董事会可以就对这些竖井采取的
后续行动进行书面指示；和
e. 在未取得他人有关支持董事会
1975 年运输协议条款的情况下，
不得处置任何竖井或其中任何部
分，不得授予任何人士或团体的
任何利益，不得允许任何人士对
竖井进行合并，不得准许他人占
用或使用全部或任何竖井。
这些契约并不表示约束所有者的承继
者，但是，作为英国法律的问题，任
何作为限制性契约而非正面契约的契
约都将随附在补充财产中，并将约束
Grammer Seating Systems Limited。
1975 年运输协议还包含以下限制性契
约，这些契约明确表明对所有权承继
者有效。因此，Grammer Seating
Systems Limited 可能不会：
a. 未经董事会事先书面同意，出于
任何目的的对竖井进行使用或允
145
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
许使用；
b. 导致或许可竖立、建造或放置在
竖井上或竖井中，或在距地面任
何竖井中心 30 英尺的范围内，在
任何建筑物结构或工程以外的任
何建筑物结构或工程，而不是按
照董事会以书面形式事先批准的
图则和规格竖立的结构或工程；
和
c. 除非按照董事会的书面指示存放
任何物质或填入竖井内，否则不
得在其中存放任何可能影响供水
或可能造成滋扰、损坏或烦扰的
污水或对附近的财产或人员有害
或其性质可能妨碍或干扰委员会
的任何运作或导致煤炭灭菌的物
质。
1975 年的运输合同为董事会保留了在
竖井下或靠近竖井的情况下处理属于
董事会的煤和其他矿物的权利，并在
竖井下或附近的地层中或在任何竖井
146
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
中或通过任何竖井占用和使用道路和
其他工程及其任何填充的权利，（董
事会）没有义务为竖井或其填充盖或
塞子或任何建筑物结构或竖立或放置
在其上或上方的工程进行下方或侧面
支撑，并且不承担任何由董事会或任
何其他人在 1975 年 2 月 12 日之前进
行的任何采矿作业直接或间接造成的
损坏或损失。
3. Walsall WS1 1LN 与 The Bridge 的
Midland Bank plc 存放土地证书的通知
已在补充财产的标题上注明。境外律
师尚未审阅土地证明书的存放通知
书，因为境外律师尚未收到其复印
件，因此无法评论该通知书对补充财
产的影响。
4. 境外律师看到 Grammer Seating
Systems Limited 给 DN Logistics 的
David Pedler 先生的信函，其中建议
DN Logistics 以每月 250 英镑加增值
税的价格租用部分办公空间。任何一
147
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
方可提前 3 个月通知终止协议。信函
中所附的方案没有提供地点信息，因
此不清楚这是否会给补充财产或主要
财产带来负担。境外律师认为根据
1954 年的房东和租户法案，DN
Logistics 可能具有使用权的保障。目
前境外律师还未见任何证明租约被排
除在外的文件。境外律师已向
Grammer 提出关于 1954 年房东和租客
法案将是否将租约排除在租赁权的保
障之外的问询，但此问询未得到答
复。
5. 境外律师理解，仓库中的一部分被
用于第三方存储。境外律师未见任何
与此类使用有关的文件，因此无法就
该使用条款发表意见。境外律师也未
见任何有关该使用的方案，因此无法
得知这是否会给补充财产或主要财产
带来负担。根据 1954 年房东和租客法
案，境外律师认为租客可能享有租期
保障权，而且境外律师没有看到任何
148
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
证明租约被排除在外的文件。境外律
师已向 Grammer 提出关于 1954 年房
东和租客法案将是否将租约排除在租
赁权的保障之外的问询，但此问询尚
未得到答复。
6. 补充财产受限于 Grammer Seating
Systems Limited 和 Surjit Singh 之间，
就土地边界和编号为 WM965325 的绿
色地块的转让（“2010 年转让”）
2010 年转让保留了 Surjit Singh 及其继
承者作为土地所有权人的如下权利：
d. Surjit Singh 的服务人员、代理
人、雇员和客户作为土地所有者
和其承继者，在任何时候、为任
何目的在某些进出口上享有自由
的、不间断的通行权，无论是否
有车辆。2010 年转让规定，在行
使此类权利时不得造成阻碍或滋
扰，并应支付维持通道维修费用
的适当和相应部分。但是，2010
年转让并不要求提供契约，并且
149
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
境外律师未获得任何契约。因
此，Grammer Seating Systems
Limited 对 Surjit Singh 的所有权承
继者可能无法强制执行相应的维
护费用支付；和
e. 自 2010 年 3 月 31 日起 80 年内，
通过下水道、排水沟、管道、电
缆、渠道、电线或其他传导介质
自由和不间断地在补充财产之
内、之上或之下自/向绿色地块通
过和运送水、土壤、气体和电力
的权利，以及与这些下水道、排
水沟、管道、渠道、电线或其他
传导媒体连接的完全权利和自
由。
1. 主要财产受限于 1975 年运输协议。
用于销售、存储
Grammer Willenhall 1975 年运输协议内容如下：
和运输往来于
Seating Lane, a. 在普通法下，或根据 1954 年矿山
2 未知 不适用 Grammer AG 和
Systems Bloxwich 及采石场法令（经修订或重新制
客户间货物的办
Limited 南侧的土地 定）第 151（1）条履行所有其他
公室和仓库
义务，履行对主要财产的竖井所
150
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
要求的安全或其他方面的任何义
务，或由于议会的任何行为而具
有效力的义务，并保证董事会免
于因未履行该等义务而产生的所
有责任；
b. 不将任何过去的、发生在任何竖
井中心 30 英尺范围内的竖井或任
何建筑结构或工程的沉降损坏，
或进行的可能使董事会根据 1957
那年煤矿开采（沉陷）法案而承
担责任、进行支付或进行其他行
为，与损害有关货产生于此的任
何其他行为告知董事会；
c. 对所有责任（包括对 Nonesuch 的
责任）以及根据或凭借 1957 年煤
矿开采（沉陷）法令或其他方式
就竖井、其填充物或塞子（或任
何建筑物结构或工程）或因此类
损坏或其发生而引起的任何责任
对董事会进行赔偿；
d. 将主要物业内发现任何未知的竖
151
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
井以书面形式通知董事会，然后
董事会可以就对这些竖井采取的
后续行动进行书面指示；和
e. 在未取得他人有关支持董事会
1975 年运输协议条款的情况下，
不得处置任何竖井或其中任何部
分，不得授予任何人士或团体的
任何利益，不得允许任何人士对
竖井进行合并，不得准许他人占
用或使用全部或任何竖井。
契约并不约束所有者的承继者。但
是，作为英国法律的问题，任何限制
性契约（而非积极契约）都将与主要
财产相关联而约束 Grammer Seating
Systems Limited。
1975 年运输协议还包含以下限制性契
约，这些明确表示约束所有权人的承
继者。因此，Grammer Seating
Systems Limited 可能不会：
f. 未经董事会事先书面同意，使处
于任何目前用或允许竖井；
152
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
g. 导致或许可竖立、建造或放置在
竖井上或竖井中，或在距地面任
何竖井中心 30 英尺的范围内，在
任何建筑物结构或工程以外的任
何建筑物结构或工程，而不是按
照董事会以书面形式事先批准的
图则和规格竖立的结构或工程；
和
h. 除非按照董事会的书面指示存放
任何物质或填入竖井内，否则不
得在其中存放任何可能影响供水
或可能造成滋扰、损坏或烦扰的
污水或对附近的财产或人员有害
或其性质可能妨碍或干扰委员会
的任何运作或导致煤炭灭菌的物
质。
1975 年的运输合同为董事会保留了在
竖井下或靠近竖井的情况下处理属于
董事会的煤和其他矿物的权利，并在
竖井下或附近的地层中或在任何竖井
中或通过任何竖井占用和使用道路和
153
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
其他工程及其任何填充的权利，（董
事会）没有义务为竖井或其填充盖或
塞子或任何建筑物结构或竖立或放置
在其上或上方的工程进行下方或侧面
支撑，并且不承担任何由董事会或任
何其他人在 1975 年 2 月 12 日之前进
行的任何采矿作业直接或间接造成的
损坏或损失。
2. 主要财产受限于 Felgrange Limited
和 Grammer Seating Systems Limited
之间于 1979 年 9 月 19 日的转让
（“1979 年转让”）
1979 年转让授予 MCP 的权利，只有
在 Grammer Seating Systems Limited
书面同意的情况下，才能在 1979 年 9
月 19 日或之前修改放弃或解除与财产
任何部分有关的任何限制性契约或规
定，无论契约和规定是施加的还是在
1979 年 9 月 19 日当日或之前订立
的，也无论它们是否与 1979 年转让中
所载的限制性契约和规定相同。因此
154
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
1979 年转让中的任何内容均不得对
Felgrange Limited 或获得其所有权的
人的对所有权保留未售出或不存在的
标题号为 WM74568（“保留土地”）所
包含的全部或部分土地的权利进行限
制，但任何限制性契约和规定的形式
应当受到 Grammer Seating Systems
Limited 事先书面批准的限制，除非
Grammer Seating Systems Limited 亦受
其影响或以其他方式视为为 Felgrange
有限公司和 MCP 或其任何部分的毗
邻土地已制定建筑方案以及修改放弃
或释放应由 Felgrange 有限公司或
MCP 或其衍生产权的人对相邻的土
地、其任何部分或部分保留的权利，
但在通过转让出售权利的情况下，该
权利应仅由明确表示进行分配的人行
使。
1979 年转让保留了 Felgrange Limited
及其继承者作为土地所有权人的如下
权利：
155
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
i. 通过主要财产下的下水道、排水
沟和水道、水、天然气和电力管
道、电线、电缆，自由和不间断
地自/向保留土地上的临近及毗邻
土地和其上的任何建筑运送水、
土壤、天然气和电力的权利，这
些权利可与保留土地上相邻和邻
近土地的所有者或占用者共同使
用。同时还包括进入权和所有其
他用于铺设、连接、修理、维护
和恢复的其他地役权，这些权利
受限于下水道和排水管部分维修
费用的支付，这些费用是参照
Grammer Seating Systems Limited
已经承担费用的下水道或排水管
所服务的物业数量计算的。在行
使这些权利时必须尽可能少的造
成损害，并且所造成的任何损害
必须被恢复；
j. 在特定土地上保留土地上建造或
将建造的工业建筑、墙壁、排水
156
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
沟和落水管的主要财产的支持
权，以便排水沟和落水管由
Grammer Seating Systems Limited
和 Felgrange Limited 及其承继者
共同维持并共同平摊费用，以及
在主要财产的所有白天合理时间
内获得的以修复主要财产上的墙
壁、排水沟和落水管的相关权
利；
k. 如有必要，为在毗邻土地上建造
墙壁和建筑物而进入或维持主要
财产的权利，Felgrange Limited 行
使这种权利时必须尽可能减少损
害并恢复所造成的损害；和
l. 他们的服务人员、代理人以及他
们与 Grammer Seating Systems
Limited 共同授权的所有人员、他
们的服务人员、代理人以及他们
授权的所有人员以及所有其他有
权在任何时间和所有目的在特定
道路上根据他们对于维持费用的
157
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
分担比例而授予反复通过（无论
是否有车辆）的权利。
1979 年转让不包括提供契约的要求，
并且境外律师没有获得任何契约。因
此，Grammer Seating Systems Limited
对相关第三方可能无法强制执行 a，
b，c，d 和 k 段中提及的第三方义
务，即维护成本的比例支付和弥补所
造成的任何损害。
1979 年转让还包括以下条款：
m. 遵守并执行 Felgrange Limited 或
其承继者为其在道路和任何市容
区域的使用和管理而不时制定的
规则和规定；
n. 不得在道路上施加任何未施工的
载荷或负担，或对其造成任何阻
碍、滋扰或烦扰；
o. 在任何时候维护并保持在主要财
产在特定范围内的围栏；
p. 在任何时候，除非在用于装卸或
进出时，以保持主要财产的门关
158
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
闭；
q. 采取一切必要措施，确保从主要
财产中排放并从 Felgrange Limited
的财产边界测量的噪音水平不得
超过 45 分贝；
r. 不得在主要财产的任何部分存放
任何部分或全部成品材料或拒绝
公开；和
s. 修理、维护及清洁或促使修葺、
维护及清洁道路及其下的任何下
水道、排水渠、管道及电线，并
支付及免除有关的所有支出，但
须受限于相邻的工业物业的修
理、维护及清洁的支付比例。
1979 年转让规定，Grammer Seating
Systems Limited 不应获得任何有关采
光及通气的权利，这些权利将损害
Felgrange Limited 在任何相邻或邻近
土地上享有的处于任何目的的自由使
用和享受。Grammer Seating Systems
Limited 在任何毗邻或邻近的
159
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Felgrange 有限公司土地上享受采光及
通气的权利均应视为经 Felgrange
Limited 同意。
3. 主要物业（即 WM171779 号物业）
的证书上注明了汇丰银行有限公司证
券审理中心的存放土地证书的通知
（PO Box 6304, Coventry CV3
9JY）。因境外律师尚未收到存放土
地证书的通知的复印件，因此境外律
师尚未审阅该通知书，并无法评估该
通知书对主要财产的影响。
4. 1976 年 9 月 16 日的 Nonesuch 和邮
局之间的主要财产和其他土地的转让
中包含一项规定，转让人或受让人均
无权获得任何地役权、有关采光及通
气的权利或任何限制干扰建筑物的自
由使用或转让人毗邻土地的其他用途
的其他地役权。境外律师尚未收到该
转让复印件，因此无法对受转让影响
的土地出具任何意见。
5. 境外律师审阅了 Grammer Seating
160
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Systems Limited 给 DN Logistics 的
David Pedler 先生的信函，其中建议
DN Logistics 以每月 250 英镑加增值
税的价格租用部分办公空间。任何一
方可提前 3 个月通知终止协议。信函
中所附的方案没有提供地点信息，因
此不清楚这是否会对主要财产或补充
财产造成负担。境外律师认为根据
1954 年房东和租户法案，DN
Logistics 可能具有使用权保障。目前
境外律师还未见任何证明租约被排除
在外的文件。境外律师已向 Grammer
提出关于 1954 年房东和租客法案将是
否将租约排除在租赁权的保障之外的
问询，但此问询尚未得到答复。
境外律师了解仓库的一部分用于第三
方存储。境外律师未见任何与此类使
用有关的文件，因此无法对使用条款
出具意见。境外律师也未见有关使用
的方案，因此无法得知是否会对主要
财产或补充财产造成负担。境外律师
161
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
认为根据 1954 年房东和租户法案，
DN Logistics 可能具有使用权保障，
境外律师未看到任何证明租约被排除
在外的文件。根据 1954 年房东和租户
法案，境外律师认为承租人可能拥有
租期保障，而且境外律师没有看到任
何证明租约被排除在外的文件。境外
律师已向 Grammer 提出关于 1954 年
房东和租客法案将是否将租约排除在
租赁权的保障之外的问询，但此问询
尚未得到答复。
德国39
自有土地
第二类： 第三类：
GRAMM
编号 232 的子地 Landesbank
ER AG
Viertelgrabe 林业用地、农业 块财产所有权人 Baden-
1 （Ursenso 37,538 不适用
n 用地 享有地役权（通 Württemberg 享有
llen 厂
行权）； 金额为 10,000,000
区）
Ursensollen 市政 欧元的未经认证
39
在德国，有效期限不适用于永久产权（Freehold Property）。
162
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
府享有所有权重 的土地费用，年
新转让的优先通 利率为 15%，根
知权 据 ZPO 第 800 条
Ursensollen 市 政 可强制执行；
府享有有限的个 Landesbank
人地役权（供应及 Baden-
Gewerbepar 废 弃 管 道 处 理 的 Württemberg 享有
1,955 农业用地
k4 权利）；Ursensollen 金额为 40,000,000
市 政 府 享 有 所 有 欧元的未经认证
权 重 新 转 让 的 优 的土地费用，年
先通知权 利率为 15%
Near Ursensollen 市 政
7,665 荒地
Juraallee 府享有有限的个
人地役权（供应及
废弃管道处理的
权利）；Ursensollen
Near 市政府对其中
786 交通用地
Juraallee 500m2 的面积享有
所有权重新转让
的优先通知权
（Auflassungsvor
163
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
merkung） ；
Ursensollen 市 政
府享有所有权重
新转让的优先通
知 权
（Rückauflassungs
vormerkung）
第二类：
Energieversorgung
带保持器的变压 Ostbyern AG 享有
Kferinger
160 器、庭院及建筑 有限的个人地役
Str.
用地 权（安装，维护
GRAMM
和操作变电站及
ER AG
电缆的权利） 第三类：无登记
2 （Haselm 不适用
Kfering 市政府对 项目
ühl 厂
自 933 页的区域享
区）
Near 有有限的个人地
Kferinger 10,327 辅助用地 役权（通行权）；
Str. Kfering 市政府
对自 1055 页的区
域享有有限的个
164
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
人地役权（通行
权）
Near
Kferinger 65 农业用地
Str.
Haselmühl,
near
2,476 交通用地
Kferinger
Str.
Bayernwerk AG 享
Haselmühl,
有有限的个人地
near
1,037 交通用地 役权（通行权，
Kferinger
保留电线杆的权
Str.
利）
Haselmühl,
near
66 建筑及开放用地
Kferinger
Str.
Haselmühl,
near
205 交通用地 -
Kferinger
Str.
165
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Haselmühl,
near
2,388 交通用地 Bayernwerk AG 享
Kferinger
有有限的个人地
Str.
役权（通行权，
Haselmühl,
保留电线杆的权
near
1,638 交通用地 利）
Kferinger
Str.
针对部分地块，
Kfering 市政府
享有所有权转让
的优先通知权；
Energieversorgung
Haselmühl,
Ostbayern AG 享
Kferinger
91,668 建筑及开放用地 有有限的个人地
Str. 9, 11,
役权（通行
13, 15
权）；
Energieversorgung
Ostbayern AG 享
有有限的个人地
役权（电力管道
166
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
权）（登记于
1978 年 8 月 24
日、1980 年 9 月
15 日及 1987 年 3
月 26 日）
Bauernau, 第三类：
Unter dem Sparkasse
1,273 农业用地 -
Hundsgrabe Pforzheim Calw 享
n 有金额为 900,000
Industriestra 第二类： 欧元的未经认证
18,008 建筑及开放用地
e 地役权（需容忍 的土地费用，年
GRAMM 自编号 7423 的排 利率为 15%，一
ER AG 水沟地块的废 次性附加费用为
3 不适用
（Hardhei 水，保持和维护 5%，根据 ZPO 第
m 厂区） 相邻建筑物）； 800 条可强制执
Industriestra Hardheim 市政 行；
23,278 建筑及开放用地
e 9 府、水资源管理 Sparkasse
部门及 Erfa Pforzheim Calw 享
（Hardheim 区） 有权利，
的渔业承租人享 Sparkasse
有有限的个人地 Tauberfranken in
167
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
役权（进行渔业 Tauberbischofshei
活动的通行权和 m 享有部分权利
抵押物的维护
权）；
Hardheim 市政
府、水资源管理
部门及 Erfa
（Hardheim 区）
的渔业承租人享
有有限的个人地
役权（进行渔业
活动的通行权和
抵押物的维护
权）40；
针对曾注册的编
号为 8645、
8645/1、
8645/101、8644、
8644/1 和
40
相关土地分别进行了权利负担的设定，该等权利负担是由不同的批准声明（Bewilligungen）设定的。
168
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
8644/101 的子地
块，Hardheim 市
政府享有有限的
个人地役权（水
和废水处理管道
的安装和维
护）。
仅针对 8506/1 子
地块的权利负
担：REUM
Kunstoff- und
Metalltechnik
GmbH, Hardheim
享有的有限的个
人地役权（仓库
的安装、运营及
使用的权利）
REUM Kunstoff-
und Metalltechnik
GmbH, Hardheim
享有注册有限个
169
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
人地役权（仓库
的安装、运营及
使用的权）的优
先通知权
第三类：Sparkasse
Pforzheim Calw 享
有 金 额 为
1,291,200 欧 元 的
未经认证的土地
费用，年利率为
15%，一次性附加
费用为 5%，根据
Industriestra
12,512 建筑及开放用地 - ZPO 第 800 条可强
e
制执行；
Sparkasse
Pforzheim Calw 享
有权利；在 Trusen
登记处登记的财
产共同承担义务；
Sparkasse
Tauberfranken in
170
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Tauberbischofshei
m 享有部分权利
Bauernau,
Gumbertsbr 66 农业用地 - -
unnen
Industriestra
60 建筑及开放用地 - -
e
Industriestra
296 建筑及开放用地 - -
e
GRAMM Village (Im 农村建筑及开放 第三类：
410 -
ER AG Dorfe) 用地 Sparkasse
（Trusetal Karl-Marx- Pforzheim Calw 享
4 建筑及开放用地 -
厂区） Strae 40 有金额为
关于部分 Am 1,291,200 欧元的
此财产的 Kuckesberg 79 建筑及开放用地 - 未经认证的土地
4 不适用
支 配 通 e 费用，年利率为
知： Am 15%，一次性附
所有权人 Kuckesberg 975 建筑及开放用地 - 加费用为 5%，根
（ GRAM e 据 ZPO 第 800 条
MER AG） Karl-Marx- 第二类： 可强制执行；
3,446 建筑及开放用地
享有地役 Strae 38 针对在 Trusen 登 Sparkasse
171
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
权（通行 记处第 51453 及 Tauberfranken in
权），第 21 51512 页登记的第 Tauberbischofshei
地块及第 21 号地块， m 享有部分权
112/2 、 112/2、42/2、 利；在 Trusen 登
43/5 和 43/5、54/1、 记处登记的财产
55/4 已 于 55/4、55/5、 共同承担义务
Trusen 土 55/6、56/1、
Karl-Marx-
地登记处 586 建筑及开放用地 57/3、59/4、59/5
Strae
登记（第 号子地块及 50/2
51512 号子地块相关不
页），第 21 动产所有权人享
地 块 及 有地役权：a)通行
54/1 、 权；b)供应及废
55/5、55/6 弃管道处理的权
和 56/1 已 利
于 Trusen Karl-Marx-
25 建筑及开放用地 -
土地登记 Strae
处 登 记 Karl-Marx-
19 建筑及开放用地 - -
（ 第 Strae 40
51453 页） 农村建筑及开放 Trusetal 市政府享
未说明 707
用地 有有限的个人地
172
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
役权（沟渠权）
第二类：在 4778
页，第 5 列表中
GRAMM
登记的财产所有
ER
权人享有地役权
System Industriestra 第三类：无登记
5 15,515 不适用 建筑及开放用地 （共同使用废物
GmbH e 项目
和雨水管道的权
（Bremen
利，包括具有相
厂区）
关通行权的过渡
槽）
GRAMM Nitzschka,
ER Industrierin 12,295 建筑及开放用地
System g 15
第二类：针对部
GmbH
分 170 m2 的区
（Schmll
Nitzschka, 域，Schmlln 市 第三类：无登记
6 n 厂区， 不适用
Im 政府享有所有权 项目
根据数据
Gebwerbeg 170 交通用地 重新转让的优先
库中的材
ebiet 通知权
料清单和
Nitzschka
租赁清
单，
173
序号 所有权人 坐落 面积（㎡） 有效期限 用途 他项权利
Schmlln
厂区为部
分自有，
部分租
赁）
174
附件五 标的公司及其下属公司租赁物业情况
一、标的公司以及格拉默境内子公司租赁物业情况
根据标的公司以及 Grammer AG 提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司以及格拉默境内子公司的租赁
物业情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 土地/房屋所有权人 位置 租赁期限 租赁用途
（平方米）
北京经济技术开
北京亦庄数字 2012年12月1日
北京亦庄数字显示 发区经海五路58 办公、生产、
1 格拉默北京 显示产业管理 9,585.06 至2021年11月30
产业管理有限公司 号院2号楼厂房 研发
有限公司 日
及办公用房
富平县富平高新
富平县东部开 土地使用权人为富 2016 年 9 月 1 日
区中小企业孵化 办公、生产、
2 格拉默陕西 发建设有限公 平县东部开发建设 6,480 至 2021 年 8 月
中心的4号厂房1 仓库、研发
司 有限公司 31 日
层及2层
2014年12月1日
上海康桥恒升 上海康桥恒升电子 康桥西路868号 办公、生产、
3 格拉默上海 16,000 至2019年12月31
电子有限公司 有限公司 ，康桥路868号 仓库、研发
日
2012 年 4 月 26
吉林省青山投 吉林省青山投资有 长春市净月经济
4 格拉默长春 24,458.50 日签订租赁合 厂房
资有限公司 限公司 开发区新城西街
同，起租日起 98
175
面积
序号 承租方 出租方 土地/房屋所有权人 位置 租赁期限 租赁用途
（平方米）
以东，丙七路以 个月
北
2013 年 7 月 1 日
江苏裕华汽车 至 2021 年 6 月
江苏裕华汽车零部 江苏省江阴市青 30 日，承租方享
5 格拉默江苏 零部件有限公 38,408.92 生产
件有限公司 阳镇振阳路25号 有续租两次的权
司 利，每次续租期
为5年
2019 年 4 月 1 日
厦门市思明区厦
6 格拉默厦门 肖卫红 肖卫红 73 至 2020 年 3 月 商业办公
禾路618号403室
31 日
天津开发区鸿 天津经济技术开 2017 年 9 月 1 日
天津开发区鸿发房 生产、办公、
7 格拉默天津 发房地产开发 发区黄海路172 11,587.22 至 2021 年 8 月
地产开发有限公司 仓储
有限公司 号 31 日
宁波国际海洋
北仑区梅山七星 2018 年 12 月 26
生态科技城海 宁波梅港海洋投资 企业工商注册
8 继烨投资 路88号1幢401室 / 日至 2021 年 12
洋金融小镇管 有限公司 使用
A区F1552 月 25 日
理服务中心
二、Grammer AG 以及格拉默境外子公司租赁物业情况
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer AG 以及格拉默境外子公司的租赁物业情况如下：
176
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
墨西哥
Toledo 地块 16 to 25 of Block 7,
Molding de Parque Industrial Amistad
Parques Industriales 2015/8/10-2025/12/9，共
1 México, S. Bajío, Apaseo El Grande, 塑料模具厂
Amistad 124 个月
de R.L. de Guanajuato, 租赁面积为
C.V. 27,299 平方米
位于 Lot 4, Block E,
Grammer Ciudad Industrial
QVCII, S. de R.L. Automotive Xicohtencatl, Tetla de 2017/2/1-2027/1/31，共 10 汽车零部件和座椅的生产、
2
de C.V. Puebla, S.A. Solidaridad, Tlaxcala 的大 年 组装、存储和销售
de C.V. 楼，租赁面积为 13,364 平
方米
Deutsche Bank Lot 21, 位于 Km 117
México, S.A. Autopista México-Puebla,
Grammer
Institución de Parque Industrial Finsa,
Automotive
3 Banca Múltiple, Cuautlancingo, Puebla, 租 直至 2022 年 4 月 30 日 工厂
Puebla, S.A.
División Fiduciaria, 赁面积为 19,576.72 平方
de C.V.
as trustee of Trust 米，另有 147.60 平方米的
F/1638 在建面积
177
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
位于 Insurgentes #4, Santa
Grammer
rsula Zimatepec,
A Cellar San Luis, Automotive 2018/1/23-2019/7/23，共 18
4 Yauhquemehcan, Tlaxcala 产品存储
S.A. de C.V. Puebla, S.A. 个月
的大楼，租赁面积为 980
de C.V.
平方米
1 至 7 号仓库,位于 Av. de
Grammer la Luz #24, Acceso III,
Grupo Alsavisión, Automotive Parque Industrial Benito 2017/7/1-2022/6/30，共 5
5 产品存储
S.A. de C.V. Puebla, S.A. Juárez, Santiago Querétaro, 年
de C.V. Queretaro, 租赁面积为
21,100 平方米
203、 204 号设备, 位于
Grammer Avenida 5 de Febrero No.
Naves y Bodegas
Automotive 1351, Empresalia, Zona 2014/7/30-2020/7/30，共 72
6 Platino, S.A. de 办公
Puebla, S.A. Industrial Benito Juárez, 个月
C.V.
de C.V. Querétaro, Querétaro，租
赁面积为 273.83 平方米
日本
Grammer 202 Craned Building, 1839- 2008/06/16-2010/06/30（该
Commercial RE
1 Japan 1, Tsuruma, Machida-shi, 租赁合同每两年续签一 办公
Co., Ltd.
Limited Tokyo 次，当前租赁期限为
178
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
2018/07/01-2020/06/30）
2004/03/01-2006/02/28（该
Grammer 690-2, Tsuruma, Machid-
Commercial RE 租赁合同每两年续签一
2 Japan shi, Tokyo 仓储配送中心；办公
Co., Ltd. 次，当前租赁期限为
Limited (House number 690-2)
2018/03/01-2020/02/29）
2007/06/01-2009/05/31（该
Grammer 690-2, Tsuruma, Machida-
Commercial RE 租赁合同每两年续签一
3 Japan shi, Tokyo 仓储配送中心；办公
Co., Ltd. 次，当前租赁期限为
Limited (House number 691-1)
2017/06/01-2019/05/31）
201 Nishi-Akashi Young
Grammer 2017/06/01-2019/05/31（该
Building, 3-3,
4 Sento Kousan Japan 租赁合同每两年续签一 办公
Hanazonocho, Akashi-shi,
Limited 次）
Hyogo
斯洛文尼亚
GRAMMER
AUTOMOTI 2013/01/15-2016/01/15（租
Matja Dvornik, 地块 nos. 832/12, 832/3
VE 赁合同到期后自动续期一
Mladen Dvornik （现为 832/30 号）, c.m.
1 SLOVENIJ 年）；截至 2018 年 12 月 产品存储
（出租方为 853 martno pri Slovenj
A 31 日，租赁协议仍然有
DVORNIK, d.o.o） Gradcu
proizvodnja 效，此后将继续续期
delov
179
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
notranje
opreme
d.o.o.
比利时
原租赁协议签署于 2009 年
11 月 23 日，2009 年 12 月
1 日生效，协议期限为 9
年，即有效期至 2018 年 11
月 30 日。
2018 年 3 月 19 日，双方签
订新租赁协议，新租赁协
Grammer Vluchtenburgstraat 3
议于 2018 年 12 月 1 日生 租赁协议与两幢办公大楼有
1 Invesbo NV Electronics Aartselaar
效，协议期限为 9 年，即 关
NV Belgium
有效期至 2027 年 11 月 30
日。
协议将于 2027 年 11 月 30
日自动终止且无任何默认
续约。双方有权在每三年
的期限时，提前六（6）个
月通知对方终止租赁协
180
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
议。
租赁协议于 2011 年 7 月 11
日生效，初始期限为 3
年，即有效期至 2014 年 7
月 11 日。承租人有权将租
赁续展一年。若租赁未被
Grammer Beil Telephonelaan 2 租赁协议有关于：3,409 m的
终止，租赁可自动续展一
2 Lopar NV Electronics Geel 仓库、286.69 m的办公室及
年或根据双方的其他书面
NV Belgium 活动室、23 个停车位
同意，但期限终止通知应
根据后续租赁期限提前六
（6）个月发出。截至 2018
年 12 月 31 日，租赁协议
仍然有效。
德国
初始： 初始: 2004.12.07 –
metaAmberg 2017.02.287
Grammer
GmbH；根据所有 92263 Ebermannsdorf 2015 年 10 月 26 日及 2015 生产工厂（汽车内饰部
Automotive
1 权人的信函，其已 Lease Agreement 年 10 月 28 日修正案将期 件），包括露天区域及办公
Metall
将该租赁物业出售 (Pachtvertrag) 限延长至 2022 年 2 月 28 区域
GmbH
予荷兰公司 日，除承租方终止外，可
Geneba 14. NV 自动延续至 2027 年 2 月 28
181
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
日。
REUM
Kunststoff
und
Metalltechni
无确定期限（自 2015.09.01
Spedition Hein k GmbH Adolf-Seeber-Strae 1,
2 起），终止通知于结束月 仓库
GmbH （现为： 74736 Hardheim,
份之前 6 周发出。
Grammer
Interior
Components
GmbH）
REUM 1. 起始期限为 3 年（自
Kunststoff Mühlweg 22, 74736 2009.05.15 起）；如果
und Hardheim: 未在年底前提前 6 个月
Metalltechni 1. 租赁协议 1：2,415 平方 通知终止/如果未在 1 年
k GmbH 米； 内终止，则条款自动延
3 Beate Bermayer 仓库、露天区域
（现为： 2. 租赁协议 2：1,025 平方 长。
Grammer 米加 500 平方米（通过协 2. 起始期限为 2 年（自
Interior 议修正案增加）； 2010.05.01 起）；如果
Components 3. 租赁协议 3：645 平方米 未在年底前提前 6 个月
GmbH） 通知终止/如果未在 1 年
182
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
内终止，则条款自动延
长。
3. 起始期限为 2 年（自
2010.08.01 起）；如果
未在年底前提前 6 个月
通知终止/如果未在 1 年
内终止，则条款自动延
长。
Grammer AG 已确认目前租
期至 2020.05.15。
原始期限为 2003.09.01-
Grammer
2011.11.30，可进行三次续
System
ZKZ 展（每次 5 年）；
GmbH（曾 Plbitzer Strae 9, Zwickau 生产点，包括办公区域及露
4 Verwaltungsaktieng 第七修正案：期限续展至
为： ("Halle I") 天区域
esellschaft 2022.12.31
GrammTex
共计八份修正案（最新修
）
正案时间为 2009.06.02）
原始期限为 2004.07.01-
ZKZ Grammer
Dorothenstrae 49, Zwickau 2012.09.30，可进行三次续
5 Verwaltungsaktieng System 生产点，包括露天区域
("Halle II") 展（每次 5 年）；第六修
esellschaft GmbH
正案：期限续展至
183
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
2022.12.31
ZKZ Grammer 自 2011.11.01 起，期限与
6 Verwaltungsaktieng System Zwickau, Dorothenstrae 第 4、5 项的两份租赁协议 停车位
esellschaft GmbH 相关
起始：2015.07.01-
Grammer 2018.06.30，可进行 5 次续
Schubertstr. 11, 08058
7 Albert Geiler System 展（每次 3 年）；第二修 仓库、配送、生产
Zwickau
GmbH 正案将期限延续至
2019.06.30
Markus Birner Grammer 起始：2017.07.01-
Am Jgerflie 2, 04626
8 Vermgensverwaltu System 2020.12.31，可进行 5 次续 生产点，储藏室
Schmlln
ng GmbH GmbH 展（每次 1 年）
Grammer 起始：2014.09.01-
Petrix GmbH & Co
9 System Industriestr. 34, Rastatt 2019.08.31，可续展（续展 生产点，储藏室
KG
GmbH 期限为 7 年）
Grammer
IPW Industriepark Technical "Werk Wrth" of Daimler
10 租期至 2019.08.31 仓库、产点、办公室
Wrth GmbH Components AG
GmbH
Gewerbebau Grammer Georg-Grammer-Strae 2, 起始：2005.06.06-
11 商用
Amberg GmbH AG 92224 Amberg；（日期为 2017.06.31，
184
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
2004.01.20 及 2004.02.05 第三修正案续展至
的原始租赁协议中提及位 2019.12.31，部分随后延续
置为"Kaiser-Wilhelm-Ring 至 2024.12.31 日，除任何
25"）Grammer AG 已确认 一方终止外，可自动续
租赁物业坐落于 Georg- 期。
Grammer-Strae 2
起始：2016.04.15-
Peter Butz GmbH 2017.04.14，除任何一方终
Grammer Industriestr. 55, Werk 4,
12 & Co. Verwaltungs- 止外，自动续期 1 年。 储藏室
AG Halle B；40764 Langenfeld
KG Grammer AG 已确认租期目
前至 2019.04.14。
起始：2014.12.01-
2015.05.31，除任何一方终
Gewerbebau Grammer
13 Fleurystr 92224 Amberg 止外，自动续期 3 个月。 15 个停车位
Amberg GmbH AG
Grammer AG 已确认租期目
前至 2019.05.31。
Grammer 起始：2001.07.01-
Peter Butz GmbH AG（原 2017.12.31，除任何一方终
Industriestr. 55, 40764
14 & Co. Verwaltungs- 为： 止外，启动续期 1 年。 商用
Langenfeld
KG Grammer Grammer AG 已确认目前租
Automotive 期至 2019.12.31。
185
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
GmbH）
Grammer
起始：2006.01.16-
AG（原
Neuland 2008.01.15，除任何一方终
为： Goethestr. 51, 38440
15 Wohnungsgesellsch 止外，自动续期 1 年。 办公区
Grammer Wolfsburg（一层）
aft mbH Grammer AG 目前租期至
Automotive
2020.01.15。
GmbH）
Grammer
起始：2006.10.16-
AG（原
Neuland 2008.01.15，除任何一方终
为： Goethestr. 51, 38440
16 Wohnungsgesellsch 止外，自动续期 1 年。 办公区
Grammer Wolfsburg（二层）
aft mbH Grammer AG 目前租期至
Automotive
2019.10.15。
GmbH）
Grammer Sindelfingen, Schwertstrae 无确定期限（自 2006.04.01
17 Gisela Pflieger 承租人商业运营
AG 1/2（二层） 起）
2 份租赁协议（根
固定期限，终止于：
据一个买卖和回租 Amberg-Immenstetten
1. 根据 Grammer AG 提供
交易）： Grammer (Max-Planck- 商用（生产、行政、露天区
18 的信息，该工厂的第一
所有权人 1： AG Strae/Werner-von-Braun- 域）
部分（5,570m2）于
Sondermaschinenba Strae)
2016 年停止使用；
u GmbH & Co. KG
186
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
所有权人 2 2. 该工厂的第二部分
Genius （6,737m2）将于
Beteiligungs-GmbH 2019.08.31 停止使用；
& Co. KG 3. 该工厂最后一部分
（10,461m2）将于
2020.08.31 停止使用。
包括相关停车位
美国
GRAMMER, INC.
自此房产交付之日（施工 接收、贮藏、生产、制造、
Community 后）起 15 年。可进行两次 组装、冲压、运输和组装由
Grammer, Tupelo Lee Industrial Park
1 Development 续展，每次 5 年。交付日 承租人制造或经销的产品、
Inc. South, Shannon, Mississippi
Foundation 为 2014 年 7 月 31 日至 材料和商品，以及用于任何
2039 年 11 月 其他合法目的
两年（2016.06.22-
M&T Trust（注： 2018.06.21），可选择续展
此处为转租，转租 两年。Grammer Inc. and
Grammer, 177 Bryan Blvd, Verona, 适用法律允许的库存、机器
2 人为 Morgan Fabrics 于 2018 年 6
Inc. Mississippi 33879 和物品等的仓库和仓储
Morgan Fabrics 月 12 日签署了续展函，续
Corporation） 展至 2019 年 6 月底。但
是，根据转租条款，此续
187
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
展函在做出时已超过规定
时间，若存在异议，则该
续展函可能无效（在这种
情况下，该房产为月
租）。Grammer 未表明其
已受到异议，如有存在异
议，异议方是其对手方。
2356 Willis Miller Drive,
LouRon L.L.C.初
Hudson, WI 54016
始所有权人，
Grammer, (Towerview Business 仅用于办公和生产目的以及
3 Grammer 说明 租期至 2019 年 12 月 31 日
Inc. Center 2305 Willis Miller 任何辅助用途
Towerview LLC 是
Drive, City of Hudson,
新的所有权人
54016)
GRAMMER INDUSTRIES INC.
Suite A, 1st Floor, Troy
初始期限为 11 年
Grammer Technology Part, 1975
South Troy Tech （2008.01.01- 办公及附带目的，若无出租
4 Industries, Technology Drive, Troy
L.L.C. 2019.01.31），目前通过协 人书面同意，无其他用途
Inc. Michigan (Troy Technology
议修正案延展至 2020.07.31
Park)
Grammer Suites C&D, 2nd floor, 3505 Grammer 确认期限至
5 Epsilon Delta LLC 一般办公用途
Industries, Pelham Road, EastPark at 2019.06.30
188
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
Inc. Pelham Office Park, off
Milestone Way in
Greenville, South Carolina
29615
TOLEDO MOLDING & DIE ENTITIES
City of Fayetteville 初始期限为自 2017 年 2 月
TMD Lot 4, FLC Industrial Park 汽车零件及其他的制造、仓
and Lincoln 1 日起的 188 个月；可进行
6 Tennessee Subdivision, Phase II, 储和经销以及其他相关用
County, Tennessee 两次为期五年的续展和一
LLC Lincoln County, Tennessee 途，包括办公用途。
的工业开发委员会 次 4 年的续展
Industrial
1440 North Maule Road
Properties I Limited
Toledo (Northernmost parcel of 为承租人/子公司的生产、服
（随后财产购买者 自 2003 年 7 月 1 日起的 22
7 Molding & Eagle Rock Business Park, 务提供的办公室、仓储、装
分配给 Tiffin Real 年
Die, Inc. County Road No. 11), City 配
Estate Investors
of Tiffin, Ohio
LLC）
TMD
Willowbrook 2401 Stateline Road, Beloit, 制造、经销、一般办公和附
8 Wisconsin 2017.03.14-2024.09.13
Stateline LLC Wisconsin 加用途
LLC
TMD 315 Matzinger Road, Unit 有效期限为 5 年 11 个月， Light manufacturing,
9 IBC, Inc. Sequencing G, Toledo, Lucas County, 有效期至 2018 年 8 月 31 automotive component
LLC Ohio 日，之后每月续期 assemblage, general
189
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
warehouse, distribution and
related activities
“被允许设施”的运营（指汽
初始期限于 2032 年 8 月 31 车行业塑料注塑和吹塑空气
Toledo 日失效；可进行 4 次续 和流体管理系统和内部组件
Store Master 1440 North Maule Road,
10 Mining & 展，每次为期 5 年（若完 的制造、组装和经销设施，
Funding, XIV LLC Tiffin, Seneca County, Ohio
Die, Inc. 全续展，将于 2052 年 8 月 所有相关的用途，如办公空
31 日失效） 间、入口、出口和停车场和
其他附带用途）
Alidade 47912
Halyard LLC（随 Toledo Halyard Technical Center,
仅用作一般办公、研发、仓
11 后所有权转让给 Molding & 47912 Halyard Drive, 2014.11.17-2022.05.31
库及实验室
555 Investments Die, Inc. Plymouth, Michigan
LLC）
西班牙
Grammer 5 年，至 2022.02.28。若任
Avda. Hostal Nou n 22-24
Automotive 何一方均未向另一方提前 3 汽车行业或相似行业的各类
1 Yodel, S.A. of Polígono Industrial Sant
Espanola, 个月告知其有意终止租 配件及部件生产
Pere Molanta, de Olerdola
S.A. 赁，则允许每年延期
意大利
1 3D Immobiliare Grammer Via Pasquinelli 2/A, Jesi 2015.02.01-2021.01.31 注册办事处
190
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
S.r.l. Italia S.r.l. (AN), Italy
波兰
GRAMMER
AUTOMOTI
VE
POLSKA
2017/12/01-2020/11/30（租
SPKA Z 生产，仓库，办公，社交，
1 FCA Poland S.A. Bielsko-Biaa 赁合同到期后自动无期限
OGRANICZ 技术场所
续期）
ON
ODPOWIE
DZIALNO
CI
捷克
CTP Property IX, GRAMMER Nehasice（地块号：St. 2013.07.01-2028.12.31，可
1 生产仓储建筑
a.s. CZ, s.r.o. 109） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
2 生产仓储建筑
a.s. CZ, s.r.o. 号：st. 364） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
3 生产仓储建筑
a.s. CZ, s.r.o. 号：st. 366） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
4 其他建筑
a.s. CZ, s.r.o. 号：st. 348） 续约 2 次，每次续租 5 年
191
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
5 其他建筑
a.s. CZ, s.r.o. 号：st. 347） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
6 其他区域
a.s. CZ, s.r.o. 号：1010/27） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
7 其他道路
a.s. CZ, s.r.o. 号：1010/32） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
8 其他道路
a.s. CZ, s.r.o. 号：1010/42） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Nehasice（地块号： 2013.07.01-2028.12.31，可
9 其他道路
a.s. CZ, s.r.o. 801/37） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER 2013.07.01-2028.12.31，可
10 Minice（地块号：337/9） 其他道路
a.s. CZ, s.r.o. 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
11 其他区域
a.s. CZ, s.r.o. 号：1010/24） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
12 其他区域
a.s. CZ, s.r.o. 号：1010/27） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
13 绿化区
a.s. CZ, s.r.o. 号：1010/33） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
14 绿化区
a.s. CZ, s.r.o. 号：1010/34） 续约 2 次，每次续租 5 年
15 CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可 绿化区
192
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
a.s. CZ, s.r.o. 号：1010/39） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
16 绿化区
a.s. CZ, s.r.o. 号：1010/40） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
17 绿化区
a.s. CZ, s.r.o. 号：1010/41） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
18 绿化区
a.s. CZ, s.r.o. 号：1010/43） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
19 绿化区
a.s. CZ, s.r.o. 号：1010/44） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Stakovice u atce（地块 2013.07.01-2028.12.31，可
20 绿化区
a.s. CZ, s.r.o. 号：1010/45） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Nehasice（地块号： 2013.07.01-2028.12.31，可
21 其他区域
a.s. CZ, s.r.o. 801/5） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Nehasice（地块号： 2013.07.01-2028.12.31，可
22 绿化区
a.s. CZ, s.r.o. 801/38） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Nehasice（地块号： 2013.07.01-2028.12.31，可
23 绿化区
a.s. CZ, s.r.o. 801/39） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Nehasice（地块号： 2013.07.01-2028.12.31，可
24 绿化区
a.s. CZ, s.r.o. 801/40） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Nehasice（地块号： 2013.07.01-2028.12.31，可
25 绿化区
a.s. CZ, s.r.o. 801/41） 续约 2 次，每次续租 5 年
193
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
CTP Property IX, GRAMMER Nehasice（地块号： 2013.07.01-2028.12.31，可
26 绿化区
a.s. CZ, s.r.o. 801/42） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER Nehasice（地块号： 2013.07.01-2028.12.31，可
27 绿化区
a.s. CZ, s.r.o. 801/43） 续约 2 次，每次续租 5 年
CTP Property IX, GRAMMER 2013.07.01-2028.12.31，可
28 Minice（地块号：337/9） 其他道路
a.s. CZ, s.r.o. 续约 2 次，每次续租 5 年
Aldemar Reality GRAMMER 自 2010.07.21 起，无固定
29 Tachov（地块号：2160） 住宅建筑
s.r.o. CZ, s.r.o. 期限租赁
Municipality GRAMMER Tachov（地块号：part of 自 2010.03.23 起，无固定
30 其他区域
Tachov CZ, s.r.o. 2720/1） 期限租赁
Municipality GRAMMER Tachov（地块号：part of 自 2010.03.23 起，无固定
31 其他区域
Tachov CZ, s.r.o. 2721/16） 期限租赁
GRAMMER Planá u Mariánskch Lázní
32 RNDr. Pavel Popov 2016.05.01-2026.04.30 生产仓储建筑
CZ, s.r.o. （地块号：st. 2153）
GRAMMER Planá u Mariánskch Lázní
33 RNDr. Pavel Popov 2016.05.01-2026.04.30 其他区域
CZ, s.r.o. （地块号：1622/38）
GRAMMER Planá u Mariánskch Lázní
34 RNDr. Pavel Popov 2016.05.01-2026.04.30 其他区域
CZ, s.r.o. （地块号：1622/78）
GRAMMER Planá u Mariánskch Lázní
35 RNDr. Pavel Popov 2016.05.01-2026.04.30 其他道路
CZ, s.r.o. （地块号：1622/79）
法国
194
序号 所有权人 承租方 坐落 租赁期限 用途
Grammer Valad Parc du Limonest, 1, 租赁自 2013 年 5 月 3 日起
汽车零部件及装备批发的办
1 EIP France 9 France rue des Vergers, 69760 开始，该租约可在满 6 年
公场所（行政及商务用途）
SARL Limonest, France 或满 9 年时终止
195
附件六 Grammer AG 拥有的核心专利及专利申请权
根据 Grammer AG 提供的资料并经本所律师登陆国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，
Grammer AG 拥有如下核心专利及专利申请权，该等核心专利及专利申请权均已在中国境内获得授权或正在申请中：
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号 授权公告日/申请日
1 Grammer AG 发明专利 用于汽车座椅的头枕 ZL 200410097325.2 2009.01.14
2 Grammer AG 发明专利 用于为车辆座椅提供弹力的装置和方法 ZL 200410029855.3 2009.03.18
3 Grammer AG 发明专利 自动调节高度的车辆座位及其调节方法 ZL 200410097619.5 2011.12.28
4 Grammer AG 发明专利 扶手 ZL 03801639.7 2008.12.31
5 Grammer AG 发明专利 棘爪型调整装置 ZL 200410036754.9 2009.02.25
6 Grammer AG 发明专利 交通工具座舱的悬置装置和方法 ZL 200610081924.4 2009.03.25
7 Grammer AG 发明专利 交通工具座椅的悬置装置和方法 ZL 200610081926.3 2009.09.23
8 Grammer AG 发明专利 一种可调座架高度的车辆座椅 ZL 200710101810.6 2010.12.01
车辆座椅高度调节装置及带有该装置的车辆座
9 Grammer AG 发明专利 ZL 200710104014.8 2010.09.01
椅
10 Grammer AG 发明专利 用于汽车的头枕 ZL 200710103288.5 2011.02.02
196
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号 授权公告日/申请日
11 Grammer AG 发明专利 汽车座椅 ZL 200810133871.5 2011.12.28
12 Grammer AG 发明专利 带滑阀的汽车座椅 ZL 200810130695.X 2011.01.26
包括弹簧减震座椅和弹簧减震驾驶室的车辆和
13 Grammer AG 发明专利 ZL 200810169964.3 2013.05.15
悬挂方法
包括悬挂系统的设备及用于调节悬挂系统的方
14 Grammer AG 发明专利 ZL 200810182024.8 2012.10.03
法
车辆以及用于弹簧悬挂车辆中的车辆部件的方
15 Grammer AG 发明专利 ZL 200810183671.0 2014.03.19
法
16 Grammer AG 发明专利 用于减振的装有弹簧的振动系统 ZL 200910209939.8 2014.02.05
车辆内舱装备用的支撑管及在其中产生凹槽的
17 Grammer AG 发明专利 ZL 200910173535.8 2012.03.28
方法和装置
18 Grammer AG 发明专利 用于汽车座椅的头枕 ZL 200910258434.0 2015.12.16
剪刀式框架、车辆座椅、和用于制造车辆座椅
19 Grammer AG 发明专利 ZL 200910222127.7 2012.11.28
的底座的方法
20 Grammer AG 发明专利 用于车辆座椅的头枕 ZL 200910222001.X 2013.10.16
21 Grammer AG 发明专利 头靠 ZL 201010256532.3 2014.08.27
197
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号 授权公告日/申请日
22 Grammer AG 发明专利 用于汽车座椅的头枕 ZL 201110035899.7 2015.12.16
23 Grammer AG 发明专利 具有可变形靠背的车辆座椅 ZL 201010503097.X 2016.02.24
24 Grammer AG 发明专利 具有增加的就座舒适度的车辆座椅 ZL 201010503019.X 2016.01.13
25 Grammer AG 发明专利 头枕 ZL 201110126306.8 2015.09.09
26 Grammer AG 发明专利 用于车辆座椅的头托 ZL 201110386193.5 2015.12.16
27 Grammer AG 发明专利 用于汽车座椅的头枕 ZL 201110236730.8 2016.08.17
28 Grammer AG 发明专利 可折叠的汽车座椅 ZL 201110318812.7 2014.10.29
29 Grammer AG 发明专利 交通工具座椅 ZL 201110251166.7 2012.07.11
车辆座椅与减少力和/或力矩引入的方法及带悬
30 Grammer AG 发明专利 ZL 201210042769.0 2016.10.12
挂紧固装置的应用
优选位于底部的后脚上且锁扣在靠背后主管上
31 Grammer AG 发明专利 ZL 201210083240.3 2015.07.01
的安全带
汽车座椅和用于制造设有衬垫的汽车座椅部分
32 Grammer AG 发明专利 ZL 201210553205.3 2015.07.22
的方法
33 Grammer AG 发明专利 具有侧面支撑元件的车辆座椅 ZL 201210489228.2 2016.04.27
198
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号 授权公告日/申请日
34 Grammer AG 发明专利 车辆座椅和商用车辆 ZL 201210499247.3 2015.12.02
35 Grammer AG 发明专利 车辆座椅和波状滑杆元件的使用 ZL 201310010285.2 2016.04.06
36 Grammer AG 发明专利 具有可调节靠背形状的汽车座椅 ZL 201310473615.1 2016.08.03
37 Grammer AG 发明专利 具有可旋转的座椅部分的商用汽车座椅 ZL 201310700180.X 2016.04.27
具有旋转调节装置过载保护单元的多用途运载
38 Grammer AG 发明专利 ZL 201310698125.1 2017.01.04
车座椅
具有悬挂系统的车辆座椅或车辆驾驶室及多用
39 Grammer AG 发明专利 ZL 201480047012.8 2017.08.04
途车辆
40 Grammer AG 发明专利 座椅特别是车辆座椅的扶手设备 ZL 201310700101.5 2016.05.25
41 Grammer AG 发明专利 车辆座椅和包括车辆座椅的多用途机动车辆 ZL 201410216475.4 2017.03.01
42 Grammer AG 发明专利 车辆座椅和包括车辆座椅的多用途机动车辆 ZL 201410216333.8 2017.04.12
43 Grammer AG 发明专利 车辆座椅和包括车辆座椅的多用途机动车辆 ZL 201410216844.X 2017.01.11
车辆座椅和包括至少一个车辆座椅的多用途车
44 Grammer AG 发明专利 ZL 201410294988.7 2017.05.31
辆
45 Grammer AG 发明专利 包括悬架系统的设备 ZL 201410299638.X 2017.04.19
199
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号 授权公告日/申请日
46 Grammer AG 发明专利 用于汽车座椅的扶手 ZL 201410268452.8 2017.08.29
47 Grammer AG 发明专利 头枕 ZL 201410391983.6 2017.12.19
用于在至少一个空间方向上关于相对可移动的
48 Grammer AG 发明专利 ZL 201410802933.2 2018.06.26
下悬挂部件对上悬挂部件减震的设备
用于在至少一个空间方向上关于相对可移动的
49 Grammer AG 发明专利 ZL 201410805836.9 2017.12.12
下悬挂部件对上悬挂部件减震的设备
50 Grammer AG 发明专利 支承装置 ZL 201510087443.3 2018.05.15
51 Grammer AG 发明专利 车辆悬挂系统以及悬挂安装车辆部件的方法 ZL 201510379611.6 2018.02.09
52 Grammer AG 发明专利 一种导向装置 ZL 201510180742.1 2017.11.28
53 Grammer AG 发明专利 靠背可调节的汽车座椅 ZL 201510496718.9 2016.03.02
54 Grammer AG 发明专利 靠背可调节的汽车座椅 ZL 201510497839.5 2018.03.20
55 Grammer AG 发明专利 折叠座椅 ZL 201510738261.8 2018.06.26
56 Grammer AG 发明专利 支承设备和头枕 ZL 201610206033.0 2016.08.10
57 Grammer AG 发明专利 车辆控制系统 ZL 201610307230.1 2016.11.23
200
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号 授权公告日/申请日
58 Grammer AG 发明专利 用于车辆座椅的头托 ZL 201210109205.4 2015.07.08
59 Grammer AG 专利申请权 用于车辆座椅的头靠部 2015800636965 2015.10.16
60 Grammer AG 专利申请权 指示装置、塑料构件以及用于制造隔板的方法 2016110997576 2016.12.02
用于扶手制动装置的制动件、扶手支承装置、
61 Grammer AG 专利申请权 2016109968498 2016.08.19
扶手以及车座
62 Grammer AG 专利申请权 车辆振动装置 2016111397269 2016.12.12
63 Grammer AG 专利申请权 具有集成的上身支撑件的靠背 201680062396X 2016.12.09
护盖设备、具有护盖设备的储物屉和用于装配
64 Grammer AG 专利申请权 201710056862X 2017.01.26
的工具
65 Grammer AG 专利申请权 具有滚子导向装置的车辆座椅 201710294228X 2017.04.28
66 Grammer AG 专利申请权 悬挂装置 2017105135460 2017.06.29
67 Grammer AG 专利申请权 悬挂装置 2017105143467 2017.06.29
68 Grammer AG 专利申请权 具有联合调节选项的车辆座椅 2017104177979 2017.06.06
69 Grammer AG 专利申请权 包括适配元件的装置 2017106585898 2017.08.04
201
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号/申请号 授权公告日/申请日
70 Grammer AG 专利申请权 头枕 2018101199896 2018.02.07
202
附件七 标的公司及其下属公司拥有的注册商标
一、Grammer AG 在中国境内拥有的注册商标
根据 Grammer AG 提供的资料并经本所律师登陆国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer
AG 在中国境内拥有如下注册商标：
序号 注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
1 GRAMMER AG G1130438H 9 2015.06.01-2022.01.19
2 GRAMMER AG G1198157 12 2014.03.07-2024.03.07
3 GRAMMER AG G1198157 41 2014.03.07-2024.03.07
4 GRAMMER AG G1198157 16 2014.03.07-2024.03.07
5 GRAMMER AG G1130438 12 2012.01.19-2022.01.19
6 GRAMMER AG G1130438 37 2012.01.19-2022.01.19
7 GRAMMER AG G1130438 9 2012.01.19-2022.01.19
8 GRAMMER AG G1130438 42 2012.01.19-2022.01.19
203
序号 注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
9 GRAMMER AG G1130438 41 2012.01.19-2022.01.19
10 GRAMMER AG G1130437 9 2012.01.19-2022.01.19
11 GRAMMER AG G1130437 20 2012.01.19-2022.01.19
12 GRAMMER AG G1130437 37 2012.01.19-2022.01.19
13 GRAMMER AG G1130437 41 2012.01.19-2022.01.19
14 GRAMMER AG G1130437 42 2012.01.19-2022.01.19
15 GRAMMER AG G1130437 12 2012.01.19-2022.01.19
16 GRAMMER AG G1068375 12 2011.01.26-2021.01.26
17 GRAMMER AG G923538 12 2017.04.27-2027.04.27
18 GRAMMER AG G826408 12 2014.02.04-2024.02.94
戈莱默股份公司
19 4135030 12 2016.10.28-2026.10.27
GRAMMER AG
20 GRAMMER AG G823246 7 2013.12.03-2023.12.03
204
序号 注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
21 GRAMMER AG G810813 12 2013.06.30-2023.06.30
22 GRAMMER AG G789073 12 2012.09.26-2022.09.26
戈莱默股份公司
23 1717833 12 2012.02.21-2022.02.20
GRAMMER AG
二、Grammer AG 以及格拉默境外子公司拥有的注册商标
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer AG 以及格拉默境外子公司拥有如下注册商标：
序号 注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
商标于 1992.08.18 注
1 Grammer do Brasil Ltda. 815909756 07/60 册，商标注册续展至
2022.08.18
商标于 1994.03.08 注
2 Grammer AG (DE) 816944750 07/60 册，商标注册续展至
2024.03.08
商标于 2007.08.28 注
3 Grammer AG (DE) 826559026 Ncl(8)12 册，商标注册续展至
2027.08.28
205
序号 注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
商标于 2018.01.23 注
4 Grammer AG (DE) 840045166 Ncl(10)42
册，有效期至 2028.01.23
商标于 2018.07.24 注
5 Grammer AG (DE) 840045174 Ncl(10)35
册，有效期至 2028.07.24
商标于 2018.07.24 注
6 Grammer AG (DE) 840045182 Ncl(10)12
册，有效期至 2028.07.24
商标于 2018.07.24 注
7 Grammer AG (DE) 840045190 Ncl(10)09
册，有效期至 2028.07.24
商标于 2018.07.24 注
8 Grammer AG (DE) Grammer41 840045204 Ncl(10)42
册，有效期至 2028.07.24
商标于 2018.07.24 注
9 Grammer AG(DE) Grammer42 840045212 Ncl(10)35
册，有效期至 2028.07.24
41
经与境外律师确认，此商标为 nominative trademark，无商标图样。
42
经与境外律师确认，此商标为 nominative trademark，无商标图样。
206
序号 注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
2018 年 5 月 2 日
Grameyer Equipamentos
10 Grammer AG(DE) Grammer43 840045239 Ncl(10)09
Eletrnicos Ltda 提交商标
无效申请
GRAMMER Koltuk
有效期至 2019.06.29。续
Sistemleri Sanayi ve
11 2009 34430 12 展应当于 2019.06.29 前
Ticaret Anonim irketi
的 6 个月内进行
12 GRAMMER AG GRAMMER（文字商标） 2587449 IC 9 2013.08.14-2023.08.14
13 GRAMMER AG GRAMMER（文字商标） 2562763 IC 12 2015.06.12-2025.06.12
14 GRAMMER AG 2576792 IC 9 2013.06.14-2023.06.14
15 GRAMMER AG 2576793 IC 12 2013.06.14-2023.06.14
IC 7（图形和文字
16 GRAMMER AG 2541612 2012.11.21-2022.08.16
商标）
17 GRAMMER AG GRAMMER 2738983 IC 12（文字商标） 2015.07.10-2025.02.02
第 6、7、8、9、
18 GRAMMER AG Bremshey IR 358331 1969.04.18-2019.04.18
11、12、17、18、
43
经与境外律师确认，此商标为 nominative trademark，无商标图样。
207
序号 注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
20、21、24、26、
28 类
19 GRAMMER AG DE 1151561 第 12 类及第 20 类 1989.12.20-2019.08.31
20 GRAMMER AG DE 1165958 第 12 类及第 20 类 1990.10.18-2019.11.30
21 GRAMMER AG US 1752418 第 12 类 1993.02.16-2023.02.16
22 GRAMMER AG IR 570954 第 12 类及第 20 类 1991.05.02-2021.05.02
23 GRAMMER AG ROUTE 66 DE 30115769 第 12 类 2001.03.30-2021.03.31
第 12 类、第 20 类
24 GRAMMER AG ergomechanics UM 2587863 2004.12.21-2022.02.21
及第 41 类
25 GRAMMER AG IR 796811 第 12 类 2002.11.15-2022.11.15
第 9 类、第 11 类
26 GRAMMER AG GRAMMER DE 30217331 2002.04.30-2022.04.30
及第 12 类
第 9 类、第 11 类
27 GRAMMER AG DE 30217330 2002.10.10-2022.04.30
及第 12 类
28 GRAMMER AG LINEA UM 002731784 第 12 类 2003.12.16-2022.06.11
29 GRAMMER AG TOUREA UM 002732097 第 12 类 2004.02.16-2022.06.11
30 GRAMMER AG kisi UM 2746501 第 12 类 2003.11.12-2022.06.26
31 GRAMMER AG kisi IR 789073 第 12 类 2002.09.26-2022.09.26
208
序号 注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
32 GRAMMER AG CKRS UM 003047537 第 12 类 2004.12.08-2023.02.11
33 GRAMMER AG Actimo UM 3158169 第 12 类 2004.06.17-2023.05.08
34 GRAMMER AG Maximo UM 3159233 第 12 类 2004.11.08-2023.05.08
35 GRAMMER AG Movito UM 3158961 第 12 类 2004.10.08-2023.05.08
36 GRAMMER AG Universo UM 3158953 第 12 类 2004.06.16-2023.05.08
37 GRAMMER AG CKRS IR 810813 第 12 类 2003.06.30-2023.06.30
38 GRAMMER AG PRIMO UM 3565579 第 12 类 2005.04.13-2023.12.02
39 GRAMMER AG PRIMO IR 823246 第 7 类及 12 类 2003.12.03-2023.12.03
40 GRAMMER AG Universo IR 822234 第 12 类 2004.02.04-2024.02.04
41 GRAMMER AG Maximo IR 826408 第 12 类 2004.02.04-2024.02.04
GRAMMER. Dem Rücken
42 GRAMMER AG UM 3387024 第 12 类 2005.03.02-2023.10.06
zuliebe.
43 GRAMMER AG Hydroskin UM 3650892 第 12 类 2005.07.04-2024.02.06
44 GRAMMER AG CPS DE30432456.6 第 12 类 2004.06.15-2024.06.30
45 GRAMMER AG Kingman UM 4133633 第 12 类 2009.06.09-2024.11.19
46 GRAMMER AG DDS UM 5822903 第 12 类 2008.03.13-2027.04.11
209
序号 注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
47 GRAMMER AG DDS IR 923538 第 12 类 2007.04.27-2027.04.27
48 GRAMMER AG Synchromechanics UM 6916911 第 12 类及 20 类 2009.02.13-2028.05.16
第 9 类、第 12 类
49 GRAMMER AG Movito UM 7157019 2009.05.15-2028.08.13
及第 42 类
第 9 类、第 12 类
50 GRAMMER AG WBV UM 7157167 2009.06.21-2028.08.13
及第 42 类
第 9 类、第 11
类、第 12 类、第
51 GRAMMER AG GRAMMER UM 7174683 2009.05.16-2028.08.21
16 类、第 41 类及
第 42 类
第 9 类、第 16 类
52 GRAMMER AG Trainingpro UM 7171762 2009.05.23-2028.08.20
及第 41 类
53 GRAMMER AG Synchromechanics IR 986087 第 12 类及第 20 类 2008.11.14-2028.11.14
54 GRAMMER AG protecto UM 7547136 第 12 类 2009.10.21-2019.01.23
55 GRAMMER AG Praticco UM 7603061 第 8 类及第 16 类 2009.10.21-2019.02.16
56 GRAMMER AG Compacto UM 8424335 第 12 类 2010.01.27-2019.07.14
57 GRAMMER AG Avento UM 9325143 第 12 类 2011.01.05-2020.08.20
58 GRAMMER AG Avento IR 1068375 第 12 类 2011.01.26-2021.01.26
59 GRAMMER AG GRAMMER UM 10321503 第 9 类、第 12 2013.06.12-2021.10.07
210
序号 注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
类、第 20 类、第
35 类、第 37 类、
第 41 类及第 42 类
第 9 类、第 12
类、第 20 类、第
60 GRAMMER AG UM 10324267 2012.05.02-2021.10.07
35 类、第 37 类、
第 41 类及第 42 类
第 9 类、第 12
类、第 20 类、第
61 GRAMMER AG GRAMMER IR 1130438 2012.01.19-2022.01.19
35 类、第 37 类、
第 41 类及第 42 类
第 9 类、第 12
类、第 20 类、第
62 GRAMMER AG IR 1130437 2012.01.19-2022.01.19
35 类、第 37 类、
第 41 类及第 42 类
DE
63 GRAMMER AG Grammer Office 第 20 类 2011.01.13-2020.12.31
302010073463
DE
64 GRAMMER AG 第 20 类 2011.01.13-2020.12.31
302010073465
65 GRAMMER AG Grammer Office UM 10046381 第 20 类 2013.09.19-2021.07.20
66 GRAMMER AG UM 10046373 第 20 类 2013.08.29-2021.07.20
67 GRAMMER AG Grammer Office IR 1089172 第 20 类 2011.06.14-2021.06.14
68 GRAMMER AG IR 1091083 第 20 类 2011.06.14-2021.06.14
211
序号 注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
第 12 类、第 16 类
69 GRAMMER AG dualmotion UM 12124632 2014.01.31-2023.09.09
及第 41 类
第 12 类、第 16 类
70 GRAMMER AG dualmotion IR 1198157 2014.03.07-2024.03.07
及第 41 类
GRAMMER Interior 第 7 类、第 11 类
71 UM 11728656 2013.09.19-2023.04.10
Components GmbH 及第 12 类
GRAMMER Interior 第 16 类、第 25 类
72 UM 12728201 2014.10.17-2024.03.26
Components GmbH 及第 41 类
第 9 类、第 12
73 GRAMMER AG UM 15391881 类、第 41 类及第 2016.09.07-2026.05.02
42 类
第 9 类、第 12
74 GRAMMER AG IR 1334128 类、第 41 类及第 2016.10.28-2026.10.28
42 类
第 9 类、第 12
75 GRAMMER AG IR 1333479 类、第 41 类及第 2016.10.28-2026.10.28
42 类
76 GRAMMER AG Roadtiger UM 16504417 第 12 类 2017.07.11-2027.03.24
77 GRAMMER AG 标准文字商标（Roadtiger） US 5,406,621 第 12 类 2018.02.20-2024.02.2044
44
美国境外的注册于 2017 年过期。
212
序号 注册人 商标 注册号 国际分类 有效期
78 GRAMMER AG UM 17865803 第 12 类 2018.07.15-2028.02.27
US 87/847,196
79 GRAMMER AG 第 12 类 2018.11.20-2024.11.20
US 5,610,78545
80 GRAMMER AG UM 17865799 第 12 类 2018.09.24-2028.09.24
81 TMD WEK LLC 1052870 第 19 类46 1976.11.16-2026.11.16
82 TMD WEK LLC 标准文字商标 4936436 第 19 类 2016.04.12-2022.04.12
45
商标可于 2024 年 11 月 20 日免费更新，此后，可付费更新至 2025 年 5 月 20 日。此序列号为商标申请号，自商标注册后，授予商标注册号。
46
国际分类为第 19 类。美国有效使用尼斯分类体系，语言表述可能存在差异，但无实质区别。
213
附件八 标的公司及其下属公司拥有的域名
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司及其下属公司拥有如下域名：
序号 权利人 域名名称 有效期
1 Grammer AG grammer.jp 2019.04.14
2 Grammer AG grammer-international.de 2019.09.07
3 Grammer AG grammer.tw 2019.09.07
4 Grammer AG grammer.es 2019.10.11
5 Grammer AG grammer-sitzsystem.de 2019.08.26
6 Grammer AG ergomechanics.com 2019.09.07
7 Grammer AG grammer-sitzsystem.org 2019.09.01
8 Grammer AG grammer-sitzsystem.eu 2019.08.26
9 Grammer AG grammer-international.org 2019.09.01
10 Grammer AG grammer-international.eu 2019.08.26
11 Grammer AG grammer-ag.org 2019.09.01
12 Grammer AG grammer-ag.net 2019.09.01
13 Grammer AG grammer-ag.info 2019.08.31
14 Grammer AG grammer-ag.eu 2019.08.27
15 Grammer AG grammer-ag.biz 2019.09.01
16 Grammer AG grammer-ag.de 2019.05.27
17 Grammer AG grammer.de 2019.04.21
214
序号 权利人 域名名称 有效期
18 Grammer AG ergomechanics.de 2019.04.21
19 Grammer AG grammer.com 2019.03.17
20 Grammer AG grammerseatingusa.com 2019.03.21
21 Grammer AG grammer.asia 2019.09.07
22 Grammer AG grammerpl.pl 2019.08.03
23 Grammer AG grammerpolska.pl 2019.08.03
24 Grammer do Brasil Ltda. Grammer.com.br 2011.07.26-2020.03.17
25 Grammer France SARL http://grammer.fr/. 有效期至 2019.04.04
215