股票简称：继峰股份 证券代码：603997 股票上市地点：上海证券交易所
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：继峰股份
股票代码：603997
信息披露义务人：宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)等三人一致行动人
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼 1119 室
通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼 1119 室
权益变动性质：1、因发行股份购买资产致使持股比例稀释 2、股份增加
签署日期：二〇一九年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在宁波继峰汽车零部件股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况；
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波继峰汽车零部件股份有限公司中拥有权
益的股份；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委
托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或
者说明；
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国
证监会核准。
目录
信息披露义务人声明............................................................................................................................. 2
目 录................................................................................................................................................. 3
第一节 释 义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ..................................................................................................... 6
二、信息披露义务人之间的关联关系 ......................................................................................... 7
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况 .............................................................................................................................. 8
第三节 权益变动目的及持股计划................................................................................................. 9
一、本次权益变动的目的 ............................................................................................................. 9
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ..................................... 9
第四节 权益变动方式................................................................................................................... 10
一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例 ............................................... 10
二、发行价格和定价依据 ........................................................................................................... 10
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序 ........................................................................... 11
四、股份转让限制及承诺 ........................................................................................................... 12
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息......................................................................... 14
第六节 其他重要事项................................................................................................................... 15
备查文件............................................................................................................................................... 16
一、备查文件............................................................................................................................... 16
二、置备地点............................................................................................................................... 16
信息披露义务人声明........................................................................................................................... 17
简式权益变动报告书附表................................................................................................................... 19
第一节 释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司、继峰股份 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
信息披露义务人、披露义
指 东证继涵、继弘投资、Wing Sing
务人
本报告书 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书
东证继涵 指 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
继弘投资 指 宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东
Wing Sing 指 Wing Sing International Co., Ltd.
固信君瀛 指 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
润信格峰 指 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
绿脉程锦 指 宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)
力鼎凯得 指 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉
交易对方 指
程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东
继恒投资 指 宁波继恒投资有限公司
继烨投资、标的公司 指 宁波继烨投资有限公司
交易标的、标的资产 指 继烨投资 100%股权
目标公司、Grammer 指 GRAMMER Aktiengesellschaft
可转换债券、可转债 指 可转换公司债券
上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产，
本次交易 指 并向不超过 10 名特定投资者非公开发行可转换债券及股
份募集配套资金
上市公司本次交易导致的东证继涵取得上市公司股份及
本次权益变动 指
继弘投资、Wing Sing 持股比例被动稀释的权益变动行为
宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证继涵投资
合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业
发行可转换债券、股份及 （有限合伙）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、
指
支付现金购买资产协议 宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、
广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于
宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债
券、股份及支付现金购买资产协议
宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证继涵投资
减值补偿协议 指 合伙企业（有限合伙）关于宁波继烨投资有限公司之发
行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产之减值补
偿协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均由四舍
五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）东证继涵
企业名称 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
成立日期 2017 年 12 月 12 日
合伙期限 2017 年 12 月 12 日至 2047 年 12 月 11 日
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1551
执行事务合伙人 宁波继恒投资有限公司
认缴出资额 264,600 万人民币元
统一社会信用代码 91330206MA2AGBDN83
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）继弘投资
企业名称 宁波继弘投资有限公司
成立日期 2011 年 4 月 13 日
注册资本 1,700 万人民币元
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 201 室
法定代表人 邬碧峰
统一社会信用代码 91330206570538988E
实业投资,企业管理与咨询;建筑材料的批发、零售,自营和代
理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁
经营范围
止进出口的货物和技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
（三）Wing Sing
企业名称 Wing Sing International Co., Ltd.
成立日期 2004 年 7 月 22 日
Level 5, Development Bank of Samoa Building, Beach Road,
住所
Apia, Samoa
主营业务 对外投资
（四）信息披露义务人的董事及其主要负责人
1、王义平
姓名 王义平
性别 男
国籍 中国
身份证号 33092119610330****
住所 浙江省宁波市江东区华泰街
通讯地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、邬碧峰
姓名 邬碧峰
性别 女
国籍 中国
身份证号 33092119621110****
住所 浙江省宁波市江东区华泰街
通讯地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
3、王继民
姓名 王继民
性别 男
国籍 中国
身份证号 33090219861027****
住所 上海市长宁区新华路
通讯地址 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
二、信息披露义务人之间的关联关系
王义平与邬碧峰系夫妻关系，与王继民系父子关系，三人系一致行动人。邬碧
峰持有 Wing Sing 100%股份。王义平、邬碧峰、王继民共持有继弘投资 100%股份，
并通过继弘投资持有继恒投资 100%股份，通过继恒投资持有东证继涵 50.02%股份。
继恒投资系东证继涵执行事务合伙人。综上，Wing Sing、继弘投资、东证继涵均受
王义平、邬碧峰、王继民控制，系一致行动人。信息披露人之间的股权关系如下所
示：
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
Grammer 系法兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所上市公司，继烨投资在
2018 年 9 月 6 日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公
司 Grammer 84.23%股权，东证继涵持有继烨投资 66.89%股权，继弘投资持有继烨
投资 33.45%股权。
除上述情况外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换公司债券、股份及支付现金购买其持有的继
烨投资 100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换
公司债券、股份募集配套资金。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之
影响，不考虑配套募集资金发行情况，信息披露义务人东证继涵持有上市公司股份
比例将增至 25.41%。
信息披露义务人继弘投资及 Wing Sing 在上述过程中，持有上市公司的股份比
例相应被稀释。
在不考虑配套募集资金发行情况下，信息披露义务人及一致行动人合计持有的
上市公司股份将由 74.96%减少至 70.66%。在考虑配套募集资金发行情况下，信息
披露义务人及一致行动人合计持有的上市公司股份将减少至 63.05%。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内没有继续增持上市公司
股份的计划，未来 12 个月没有减少所持有上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例
本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换公司债券、股份及支付现金购买其持有的继
烨投资 100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换
公司债券、股份募集配套资金。
本次交易前上市公司的总股本为 639,413,200 股。考虑直接发行股数以及可转换
债券按照初始转股价格转股之影响，在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行
股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市
公司总股本增至 1,059,160,032 股。东证继涵将持有上市公司股份 269,113,923 股，
占本次交易完成后上市公司股份总数的 25.41%。继弘投资将持有上市公司股份
332,441,497 股，占本次交易完成后上市公司股份总数的 31.39%。Wing Sing 将持有
上市公司股份 146,880,000 股，占本次交易完成后上市公司股份总数的 13.87%。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准
为准。
二、发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本
次向东证继涵发行股份的发行价格为 7.90 元/股。在定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
发行价格将进行相应调整。发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，
根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案。
2、标的资产的内部决策
继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、
上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份
及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公
司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式
购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
2、中国证监会核准本次交易；
3、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批
准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实
施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
四、股份转让限制及承诺
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债
券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初
始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
2、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券
发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定
进行转股。
3、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁
定期的基础上自动延长 6 个月。
4、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
5、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
6、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
截至本报告书签署日，继弘投资持有 332,441,497 股上市公司股票，占上市公司
总股本的 51.99%。其中，已累计质押 284,870,700 股，占其持股总数比例 85.69%，
占上市公司总股本的比例 44.55%。Wing Sing 持有 146,880,000 股上市公司股票，占
上市公司总股本的 22.97。其中，已累计质押 81,880,000 股，占其持股总数比例 55.75%，
占上市公司总股本的比例 12.81%。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息
披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况如下表所
示：
序 交易 交易 交易均价 交易
姓名 交易数量
号 时间 方式 (元) 种类
2018 年
1 继弘投资 买入 8.17 20,321,497 A股
10 月
上市公司于 2018 年 10 月 15 日披露了《关于控股股东增持股份计划的公告》公
告编号：2018-060），继弘投资拟自增持计划公告之日起 3 个月内，以自有或自筹资
金通过上海证券交易所交易系统增持上市公司股份。截至 2019 年 1 月 14 日，上述
增持计划实施期限届满且已实施完毕。继弘投资通过上海证券交易所交易系统增持
公司股份为 20,321,497 股，增持金额为 16,608.35 万元。
除上述情况外，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内没有通过证券
交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信
息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
3、本次交易的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》、《减值补偿
协议》。
二、置备地点
本报告书和上述备查文件已备置于上海证券交易和上市公司办公地，供投资者
查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.ssec.com.cn）查阅本报告书全文。
简式权益变动报告书附表
基本情况
宁波继峰汽车零部件股份有 浙江省宁波市北仑区
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 大碶璎珞河路 17 号
股票简称 继峰股份 股票代码 603997
浙江省宁波市北仑区
信 息 披 露 义 务 宁波东证继涵投资合伙企业 信息披露义务人
梅山七星路 88 号 1 幢
人名称 (有限合伙) 注册地
401 室 A 区 F1551
增加 √
拥有权益的股
减少 □ 有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人 披 露 前 拥 有 股票种类： 无
权益的股份数
量 及 占 上 市 公 持股数量： 0
司已发行股份
比例 持股比例： 0
本次权益变动
股票种类： 人民币普通股（A 股）
后，信息披露义
务人拥有权益
变动数量： 269,113,923 股
的股份数量及
变动比例
变动比例： 25.41%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个月
是否在二级市 是 □ 否 √
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否 □
的负债，未解除
公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 □
准
基本情况
宁波继峰汽车零部件股份有 浙江省宁波市北仑区
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 大碶璎珞河路 17 号
股票简称 继峰股份 股票代码 603997
信息披露义务 信息披露义务人 北仑区大碶普陀山路
宁波继弘投资有限公司
人名称 注册地 45 号 4 幢 201 室
增加 □
拥有权益的股
减少 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 √
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ （上市公司发行股份后被动稀释）
信息披露义务
人 披 露 前 拥 有 股票种类： 人民币普通股（A 股）
权益的股份数
量 及 占 上 市 公 持股数量： 332,441,497
司已发行股份
比例 持股比例： 51.99%
本次权益变动
股票种类： 人民币普通股（A 股）
后，信息披露义
务人拥有权益
变动数量： 0
的股份数量及
变动比例
变动比例： 0
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个月
是否在二级市 是 √ 否 □
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否 □
的负债，未解除
公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 □
准
基本情况
宁波继峰汽车零部件股份有 浙江省宁波市北仑区
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 大碶璎珞河路 17 号
股票简称 继峰股份 股票代码 603997
Level 5, Development
信 息 披 露 义 务 Wing Sing International Co., 信息披露义务人 Bank of Samoa
人名称 Ltd. 注册地 Building, Beach Road,
Apia, Samoa
增加 □
拥有权益的股
减少 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 √
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ （上市公司发行股份后被动稀释）
信息披露义务
人 披 露 前 拥 有 股票种类： 人民币普通股（A 股）
权益的股份数
量 及 占 上 市 公 持股数量： 146,880,000
司已发行股份
比例 持股比例： 22.97%
本次权益变动
股票种类： 人民币普通股（A 股）
后，信息披露义
务人拥有权益
变动数量： 0
的股份数量及
变动比例
变动比例： 0
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个月
是否在二级市 是 □ 否 √
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否 □
的负债，未解除
公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 □
准
