证券代码：603997            证券简称：继峰股份              公告编号：2019-023

                 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
           关于重大资产重组方案构成重大调整的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“继峰股份”、“上市
公司”）拟以发行可转换公司债券、股份及支付现金方式向宁波东证继涵投资合
伙企业(有限合伙)（以下简称“东证继涵”）、上海并购股权投资基金合伙企业(有
限合伙)、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资
合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、
广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“交易对方”）购买宁
波继烨投资有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），同时发行可转换公司债
券、股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重
组”）。

     一、本次重组方案调整的具体内容

     上市公司于 2018 年 9 月 3 日公告《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》 以下简称“意向性预案”）。 意
向性预案公告后由于宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”、 标的公司”）
上层股权架构调整、引入可转换公司债券作为交易中对价支付方式，上市公司募
集配套资金向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务
及补充流动资金之需要，《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债
券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“重组报告书”）中公告之方案构成对于意向性预案中重组方案的重大调整。

     涉及方案调整的内容如下：

      调整内容            调整前（意向性预案）             调整后（重组报告书）
                                                         参考截至估值基准日（2018
                    估值结果出具前结合交易对方对继烨     年 12 月 31 日）继烨投资股东
                    投资的出资情况对标的资产作价         全部权益（对应模拟合并口径
      交易作价
                    312,500 万元，与该等时点交易对方对   389,000 万元实收资本）的估
                    标的公司出资一致                     值为 389,271.57 万元及标的
                                                         公司股东宁波东证继涵投资
     调整内容              调整前（意向性预案）             调整后（重组报告书）
                                                          合伙企业(有限合伙)对标的
                                                          公司 6,600 万元期后增资事
                                                          项，经交易各方友好协商，继
                                                          烨投资 100%股权的交易价格
                                                          确定为 395,600 万元，相较各
                                                          交易对方对标的公司出资额
                                                          不存在增值
                                                          发行可转换公司债券、股份及
   对价支付方式      发行股份及支付现金购买资产
                                                          支付现金购买资产
   发行股份价格                  10.19 元/股                      7.90 元/股
                                                              291,600 万元，对应
 发行股份支付对价     305,500 万元，对应 299,803,727 股
                                                                 369,113,921 股
                                                          40,000 万元，对应 400 万张可
发行可转换公司债券
                      未安排可转换公司债券方式支付对价    转换公司债券，初始转股价格
     支付对价
                                                                  7.90 元/股
   现金支付对价                  7,000 万元                       64,000 万元
                                                          发行可转换公司债券、股份方
     配套资金                      未安排
                                                          式募集配套资金 100,000 万元
                                                          东证继涵就减值测试标的资
   减值补偿安排                    未安排                 产减值情况向继峰股份进行
                                                                       补偿

    二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。

    （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

    中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股
东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要
求如下：

    1、关于交易对象

    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成
重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组
方 案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。

    三、本次方案调整构成重组方案的重大调整

    上市公司本次交易方案调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产
的发行价格及发行数量、募集配套资金总额及用途、引入可转换公司债券作为交
易中对价支付方式等，其中，增加募集配套资金的安排、增加交易对价属于中国
证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

    四、本次重大资产重组适用重新锁价规定

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条，发行股份
购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知
的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会
决议公告日作为发行股份的定价基准日。

    上市公司于 2018 年 9 月 3 日召开第三届董事会第十一次会议，已构成六个
月内未发出股东大会通知之情形。同时，本次交易方案调整构成重组方案的重大
调整。综上所述，上市公司需重新锁定发行股份价格。

    五、本次方案调整履行的相关程序

    上市公司于 2019 年 3 月 31 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行
了调整。

    上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。




                                  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 1 日