继峰股份：第三届监事会第十一次会议决议公告2019-04-01
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-022
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2019 年 3 月 31 日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”或“继峰股份”）第三届监事会第十一次会议在公司会议室以现
场表决的方式召开。应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。监事会主席潘杰先生
主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于 2019
年 3 月 26 日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
公司拟向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“继涵投资”）、
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）、
马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“固信君瀛”）、
新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信格峰”）、宁波梅山
保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿脉程锦”）、广州
力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力鼎凯得”）以发行
可转换公司债券（以下简称“可转换债券”）、股份及支付现金相结合的方式，
购买宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”或“标的公司”）100%的
股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非
公开发行股份及可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大
资产重组”）。
经与会监事审议，通过了如下议案：
(一) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、证券法》、上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重
组管理办法》”）、上市公司证券发行管理办法》以下简称“《发行管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规
定》”）等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实
际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易符合有关法律、
行政法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一继涵投资由公司实际控制人控制，为公司关联方，
本次交易涉及公司与关联方之间的交易。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为继峰股份拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格
峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的
继烨投资 100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股
份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 100,000 万元，所募配
套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务
及补充流动资金。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、本次交易方案
本次交易方案具体内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿
脉程锦以及力鼎凯得。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为继烨投资 100%的股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（三）标的资产的定价原则以及交易对价
截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益的估值为
389,271.57 万元，参考上述估值结果及继涵投资对标的公司 6,600 万元期后增资
事项，经交易各方友好协商，继烨投资 100%股权的交易价格确定为 395,600 万
元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（四）对价支付
本次交易中，公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资
产对价，具体如下：
1、以现金方式支付交易对价
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向继涵投资、上海并购基金分
别支付。
本次交易方案在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准的情形下，现金对价拟采用募集配套资金的部分资金支付，其中向上海并购
基金支付 12,000 万元作为其所持标的公司 3.03%股权的转让对价，向继涵投资支
付 52,000 万元作为其所持标的公司 13.14%股权的转让对价。
上市公司应于募集配套资金实施完毕之日起 5 个工作日内以募集配套资金
向上海并购基金、继涵投资支付全部现金对价。如上市公司募集配套资金未能实
施或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则上市公司应于该等事实确认
之日起 60 个工作日内以自有或自筹资金优先向上海并购基金支付全部对价或不
足部分；如超过 60 个工作日，则上市公司应向上海并购基金按尚未支付部分现
金对价的万分之五/日支付罚息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、以发行可转换债券方式支付交易对价
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股
票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债
券的发行对象为本次交易的交易对方继涵投资。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转
换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所
示：
发行可转债支付对价 发行可转债数量 可转债按照初始转股
交易对方
（万元） （万张） 价格转股数
继涵投资 40,000.00 400.00 50,632,911
合计 40,000.00 400.00 50,632,911
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产
的标准定价，为 7.90 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股
权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（8）锁定期
交易对方继涵投资认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初
始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长
6 个月。
继涵投资取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前
述锁定期约定。继涵投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该
部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（10）赎回条款
A 到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部
未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的
赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应
通过签订补充协议的方式予以明确。
B 有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不
足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金
额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满
足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的
70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或
部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金
额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个
交易日股票均价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收
盘价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方
案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股
东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格
最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调
整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换
债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转
换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交
易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
3、以发行股份方式支付交易对价
继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得合计
所持标的公司 73.71%的股权由上市公司以发行股份的方式向其进行支付，具体
方案为：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象
本次发行的发行对象为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿
脉程锦及力鼎凯得。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（4）发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 7.90
元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。发行价格将提请上市公司股东大会审
议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行
数量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（5）本次发行的股份数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量=上市公司向各交易对方发行的股份数量之和；
上市公司向各交易对方发行的股份数量=各交易对方所持有的股份对价÷发
行价格。
上市公司向各交易对方发行的股份数量应为整数，精确至个位，标的资产中
价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（6）股份锁定期
本次发行完成之后，各交易对方以标的资产认购取得的对价股份，其股份锁
定期具体如下：
A. 继涵投资的股份锁定期
继涵投资在本次重组中以资产认购取得的对价股份，自该等对价股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，则该等对价股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
B. 除继涵投资以外的交易对方的股份锁定期
除继涵投资以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的对价股份，如在
取得上市公司股份时上述交易对方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时
间满 12 个月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个
月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。
上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证监会及上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（五）期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
各方同意并确认，标的资产在运营过程中所产生的收益归上市公司享有，亏
损由继涵投资以现金方式向上市公司全额补足。
各方同意并确认，将由上市公司聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标
的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确
认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（六）标的资产权属转移的合同义务和违约责任
本次交易各方同意于《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》
所约定的先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方以书面形式另行约定的其
他日期进行交割。
交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及
有关资料。
交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和中国法律法规办理标
的资产过户至上市公司所需的全部文件。
交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权登记于上市
公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限
于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向上交所及中国结算
上海分公司办理对价股份的发行、登记和上市等相关手续。
除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或
所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则该方应被视为
违反本协议。
违约方应依本协议的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（七）本次募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 100,000 万元，不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量（含可转换债券按照初始
转股价格转股数）将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债
券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转
换债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券
发行对象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可
转换债券和普通股的，视为一个发行对象。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行
可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配
套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。
后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从
其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、
转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发
行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回
价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商
确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等
条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资
金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配
套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在
本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（2）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发
行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换
债券转股）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（3）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
3、本次募集资金用途
公司本次所募集配套资金不超过 100,000 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 64,000
支付本次交易的中介机构费用 6,000
偿还债务及补充流动资金 30,000
合计 100,000
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（八）本次决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如公司于上述
决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该等决议的有效期自
动延长至本次交易的实施完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于本次交易方案构成重大调整的议案》
上市公司于 2018 年 9 月 3 日披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》（以下简称“意向性预
案”）。意向性预案公告后由于继烨投资上层股权架构调整、引入可转换公司债
券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配套资金向交易对方支付现金对价、
支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金之需要，《宁波继峰汽
车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中公告之方案构
成对于意向性预案中重组方案的重大调整。调整情况如下：
调整内容 调整前（预案） 调整后（重组报告书）
交易作价 估值结果出具前结合交易对 参考截至估值基准日（2018
方对继烨投资的出资情况对 年 12 月 31 日）继烨投资股
标的资产作价 312,500 万元， 东全部权益（对应模拟合并
与该等时点交易对方对标的 口径 389,000 万元实收资本）
公司出资一致 的估值为 389,271.57 万元及
标的公司股东继涵投资对标
的公司 6,600 万元期后增资
事项，经交易各方友好协商，
继烨投资 100%股权的交易价
格确定为 395,600 万元，相较
各交易对方对标的公司出资
额不存在增值
对价支付方式 发行股份及支付现金购买资 发行可转换公司债券、股份
产 及支付现金购买资产
发行股份价格 10.19 元/股 7.90 元/股
发行股份支付对价 305,500 万元，对应 291,600 万元，对应
调整内容 调整前（预案） 调整后（重组报告书）
299,803,727 股 369,113,921 股
发行可转换公司债券 未安排可转换公司债券方式 40,000 万元，对应 400 万张
支付对价 支付对价 可转换公司债券，初始转股
价格 7.90 元/股
现金支付对价 7,000 万元 64,000 万元
配套资金 未安排 发行可转换公司债券、股份
方式募集配套资金 100,000
万元
减值补偿安排 未安排 继涵投资就减值测试标的资
产减值情况向继峰股份进行
补偿
关于本次交易方案构成重大调整的具体内容详见公司同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于重大
资产重组方案构成重大调整的公告》（公告编号：2019-023）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过宁波继弘投资有限公司（以下简
称“继弘投资”）持有上市公司 332,441,497 股股份，占总股本的 51.99%；邬碧
峰通过 Wing Sing International Co., Ltd.（以下简称“Wing Sing”）持有上市公司
146,880,000 股股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，
王继民先生系王义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所
控制的继弘投资、Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司
总股本的 74.96%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、
王继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等报告的议
案》
为本次交易之目的，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
交易标的资产出具了《宁波继烨投资有限公司审计报告》（瑞华专审字【2019】
48380001 号）。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，
并聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了《宁
波继峰汽车零部件股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2019]0799 号）。为本次交
易之目的，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司为本次交易标的资产出具了
《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
宁波继烨投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（东洲咨报字【2019】
第 0183 号）。上述报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《宁波继烨投资有限公司审计报告》、《宁波继峰汽车零部
件股份有限公司审阅报告》、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买资产所涉及的宁波继烨投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报
告》。
经审议，监事会批准上述报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
经审议，公司董事会认为：本次交易的交易对价以具有证券期货业务资格的
估值机构出具的估值报告为基础，以标的资产在估值基准日 2018 年 12 月 31 日
的估值为基础，并考虑标的公司期后增资事项，经上市公司与交易各方协商后确
定，交易对价定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
公司拟与继涵投资、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦及力鼎
凯得于 2019 年 3 月 31 日签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换
公司债券、股份及支付现金购买资产协议》，与继涵投资于 2019 年 3 月 31 日签
署《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产之减值补偿协议》。
经审议，监事会同意公司签署上述协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于<宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司
债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》
为本次交易之目的，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发
行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相
关承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就
本次交易摊薄即期回报作出了情况分析，研究了填补回报并增强上市公司持续回
报能力的具体措施，且公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行作出了相关承诺，控股股东（及其一致行动人）对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行亦作出了相关承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波继峰汽车零部件股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采
取填补措施的公告》（公告编号：2019-024）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司监事会对本次交易是否符合《重组管理
办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司监事会对本次交易是否符合《重组管理
办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2. 公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3. 公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 本次交易的标的资产为继烨投资 100%的股权，该等股权权属清晰，不存
在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍；
5. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
根据《若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《若干问
题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1. 本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，上述内容已经在《宁波继峰汽车
零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》中作出了具体披露。
2. 本次交易的交易对方对拟购买的标的资产拥有合法的完整权利，不存在
限制或禁止转让的情形；且标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
2019 年 4 月 1 日
