上海证券交易所
                   上证公函【2019】0438 号


关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行
可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并
  募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            信息披露的问询函

宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

    经审阅你公司提交的重大资产重组草案，现有如下问题需要你
公司作进一步说明和解释：

    一、关于本次交易重大风险
    1.关于下调发行价格。公司于 2018 年 9 月 4 日披露发行股份及

支付现金购买资产的重组预案，2019 年 4 月 1 日，公司召开董事会
对前期预案进行调整，将发行股份价格由 10.19 元/股下调为 7.9 元

/股，交易作价由 31.25 亿元上调为 39.56 亿元，并新增可转换公司

债券作为支付方式。请公司：（1）补充说明未及时在预案披露后 6

个月内发出股东大会通知的原因；（2）本次交易为向控股股东关联

方购买资产的关联交易，定价基准日前 20、60、120 个交易日上市

公司股票交易均价分别为 8.59 元、7.96 元和 7.75 元，公司选择相
对较低的前 120 个交易日的均价为定价参考，确定的价格为 7.9 元/

股，较前次定价 10.19 元有较大的下调幅度，请补充说明向下调整

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发行价格的原因及主要考虑、相关价格的选取依据，以及与前次定

价相比，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请财务顾

问发表意见。
    2. 关于上 调交易估 值。草 案披露， 本次交 易作价由 前次的

31.25 亿元上调为 39.56 亿元，本次交易对继烨投资持有的 Grammer

股份采取市场法下的上市公司比较法，评估值约为 52.27 亿元，增

值率 4.92%。请公司补充说明：请公司补充披露：（1）本次交易作
价较前次预估值大幅增加的原因，两次估值结果存在较大差异的合

理性及审慎性；（2）市场法下相关可比公司的选取依据；（3）公
司采用的 BH 模型是否为行业通用的控制权溢价计算方法，相关参数

的选取依据及合理性；（4）结合 Grammer 自 2018 年三季报以来股
价大幅下滑及同行业可比公司近期的股价情况，说明市场法估值未

对标活跃市场报价的原因，说明估值合理性。请说明上述调整估值
安排是否损害上市公司及中小投资者利益。请财务顾问和评估师发

表意见。

    3. 关于财 务和偿债 安排。 草案披露 ，继烨 投资将其 持有的

Grammer84.23%的股份质押给德商银行，作为其 1.76 亿欧元并购贷
款的担保。请公司：（1）补充披露相关并购贷款的利率成本、偿还

期限等相关安排，目前是否已有明确的偿还方案；（2）补充披露汇
率波动对债务偿还的影响；（3）结合 Grammer 近期股价下滑等情况，

分析说明是否存在由于担保品不足导致银行要求提前还款的风险；

（4）量化分析说明该资产收购事项对上市公司可能产生的财务和偿

债压力，以及保障上市公司利益的相关措施。请财务顾问发表意

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见。

       4.关于资金来源和现金支付风险。草案披露，本次交易现金支

付部分由 0.7 亿元上调为 6.4 亿元，其中 5.2 亿元将支付给交易对
方东证继涵，东证继涵系公司实际控制人控制的投资合伙企业，同

时，现金对价部分拟通过募集配套资金方式解决。请公司：（1）结

合公司控股股东、实际控制人的负债比率、股权质押情况、资信状

况等，说明相关支付安排的具体考虑，是否存在缓解控股股东、实
际控制人资金压力的情形；（2）结合公司 2018 年底非受限货币资

金仅 4.08 亿元，补充说明如未能募集足额配套资金，是否有资金筹
措的具体安排，是否会对上市公司造成较大财务负担，对后续经营

产生不利影响，并就此作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

       二、关于估值及减值补偿
       5.关于估值咨询报告合规性。本次交易评估机构仅出具估值咨
询报告，请详细披露：（1）未出具资产评估报告的具体原因；（2）

说明估值咨询报告的估值假设、方法等是否与《资产评估准则》的

要求相一致，并说明差异内容及影响等，以及董事会对此的相关考

虑。请财务顾问和评估师发表意见。
       6.关于减值补偿。草案披露，本次方案未设置业绩补偿，东证

继涵承诺于交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度年末对标的
资产进行减值测试并补偿差额，补偿上限为 26.46 亿元。请公司补

充说明补偿上限未覆盖全部交易作价的原因，上述安排是否有利于

保护中小股东利益。请财务顾问发表意见。

       三、关于标的资产经营和财务

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    7. 关 于 客 户 流 失 风 险 和 销 售 价 格 下 降 风 险 。 草 案 披 露 ，

Grammer 与主要客户建立长期合作伙伴关系，Grammer 在 2018 年度

向前五名终端客户销售金额占比 48.63%。请公司：（1）补充披露
Grammer 未就控制权变更取得主要客户谅解或承诺的主要原因，控

制权变更对客户订单的影响及依据，就客户流失风险作重大风险提

示；（2）补充披露 Grammer 与主要客户的协议期限、订单期限，并

说明前次要约收购在短期和中长期是否会造成 Grammer 客户和订单
的大幅变化及其主要依据。（3）请定量分析标的公司销售价格下降

风险，并就售价下降对本次交易估值的影响作敏感性分析。请财务
顾问发表意见。

    8.关于管理层离职。草案披露，2018 年要约收购完成后，由于
控制权变更、管理层离职和并购重组等事项的影响，Grammer 承担

了较多与日常经营无关的费用，导致 EBIT 下降。请公司补充披露：
（1）管理层离职的原因，管理层离职是否会对 Grammer 后续生产经

营带来不利影响；（2）Grammer 核心人员的留任情况及保持核心人

员稳定性的具体措施。请就上述事项作重大风险提示。请财务顾问

发表意见。
    9.关于毛利率下滑。草案披露，标的资产乘用车内饰业务 2017

年和 2018 年毛利率分别为 13.90%和 13.21%，商用车座椅系统 2017
年和 2018 年毛利率分别为 17.22%和 16.73%，近年来呈下降趋势，

且显著低于上市公司乘用车内饰业务 2017 年和 2018 年的毛利率

33.99%和 33.89%。请公司：（1）补充说明标的资产报告期内毛利率

下滑的原因；（2）对比同行业可比公司毛利率水平，说明标的资产

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毛利率水平的合理性及差异原因；（3）结合交易完成后上市公司毛

利率和净利率均大幅下滑的情况，分析说明本次交易是否有助于增

强上市公司盈利能力，本次交易是否符合《重组办法》相关条件。
请财务顾问和会计师发表意见。

    10.关于商誉减值风险。草案披露，本次交易完成后，上市公

司备考财务报表将形成商誉 28.09 亿元，占上市公司所有者权益达

到 56.17%。请公司补充披露：（1）Grammer 财务报表可辨认净资产
公允价值及商誉金额的确认依据及合理性，是否符合《企业会计准

则》的相关规定；（2）结合 Grammer 目前活跃市场报价和行业变化
趋势等，说明上述商誉是否存在减值迹象，并充分说明可回收金额

的确定依据和测算过程。请财务顾问和会计师发表意见。
    11.关于资产负债率较高的风险。草案披露，标的资产 2017 年、

2018 年资产负债率分别为 72.98%、72.87%，而上市公司 2017 年、
2018 年资产负债率分别为 19.69%、24.57%。本次交易完成后，上市

公司备考报表资产负债率将大幅增长至 70.98%。请公司：（1）结合

业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的资产负债率较高

的原因及合理性；（2）结合标的资产的负债结构、货币资金及现金
流情况等，分析标的资产偿债能力及流动性；（3）结合公司的现金

流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明本次交易
对公司财务稳定性的影响。请就上述内容作重大风险提示。请财务

顾问和会计师发表意见。

    12.关于无形资产辨认。草案披露，截至 2018 年 12 月 31 日，

标的资产无形资产中客户关系及其他账面价值分别为 1.56 亿元和

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0.57 亿元，请公司补充披露客户关系和其他的具体内容，并结合

《企业会计准则》说明是否满足无形资产的确认条件。请会计师发

表意见。
    13.关于重要子公司。草案披露，Grammer 于 2018 年 10 月 1 日

以现金收购美国汽车零部件厂商 Toledo Molding100%股权。请公司：

（1）补充披露购买资产的交易作价、评估依据，并说明本次交易中

对 Toledo Molding100%股权的评估与前次交易价格的差异及原因；
（2）披露购买资产的资金来源、支付安排，对标的资产财务负担、

流动性等影响；（3）结合 Toledo Molding 的主营业务、与标的之
间协同效应等，分析说明资产购买的必要性、合理性。请财务顾问

发表意见。

    四、后续整合计划
    14.关于整合风险。草案披露，本次交易为跨境收购，上市公
司此前主要生产乘用车座椅头枕及座椅扶手零部件，交易完成后，

上市公司将新增商用车座椅系统业务，同时，上市公司资产规模、

营业收入均将有较大幅度增长。请公司补充披露：（1）交易完成后，

上市公司能否有效参与 Grammer 日常经营决策；（2）后续针对
Grammer 的具体整合计划及管控措施，是否具备整合标的资产所需

的相关人员、技术和管理储备。请财务顾问发表意见。

    五、其他
    15.请补充披露控股股东收购 Grammer 时，Grammer 公司章程、

工会协议中关于控制权变更的相关重要条款或约定，并说明对标的

资产后续经营和财务的影响。请财务顾问发表意见。

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   16.请补充披露标的资产重要子公司 Grammer、Toledo Molding

等股权资产的最近两年财务报表

   17.请补充披露本次发行可转债的相关利率条款 安排。
   请公司收到本问询函后立即披露 2019 年 4 月 19 日之前，

针对上述问题书面回复我部 并对重大资产重组草案作相应修改。



                            上海证券交易所上市公司监管一部
                                      二〇一九年四月十一日




                            上海证券交易所上市公司监管一部
                                二〇一九年四月十一日




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