宁波继峰汽车零部件股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会会议资料
中国宁波
二〇二二年十二月
目录
会议议程 ........................................................................ 2
关于补选公司非独立董事的议案 .................................................... 4
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ......................................... 5
关于修订公司《董事会议事规则》的议案............................................. 6
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ........................................... 7
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ........................................... 8
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ........................................... 9
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案 .......................................... 10
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 .......................................... 11
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 .......................................... 12
附件 1：《公司章程（草案）》 ...................................................... 13
附件 2：《董事会议事规则（草案）》 ................................................ 63
附件 3：《股东大会议事规则（草案）》 .............................................. 78
附件 4：《独立董事工作制度（草案）》 .............................................. 95
附件 5：《对外担保管理制度（草案）》 ............................................. 103
附件 6：《对外投资管理制度（草案）》 ............................................. 109
附件 7：《关联交易管理制度（草案）》 ............................................. 117
附件 8：《募集资金管理制度（草案）》 ............................................. 128
1
会议议程
现场会议召开时间：2022 年 12 月 1 日 13 点 30 分
现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件
股份有限公司 B 栋三楼会议室
主持人：董事长王义平先生
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 1 日
至 2022 年 12 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、确定计票人和监票人
三、审议议案
1、关于补选公司非独立董事的议案
2、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
3、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
4、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
5、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
6、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
7、关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
2
8、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
9、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
四、议案表决
五、宣布表决结果
六、宣读股东大会决议
七、宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
3
议案一：
关于补选公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会提名委员会审核，同
意提名张思俊先生（个人简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，
并在通过股东大会选举后，担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任
期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
附件：个人简历
张思俊：男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中
国注册会计师协会非执业会员。曾任沃尔沃汽车制造有限公司高级经理；上海
德勤华永会计师事务所高级审计；公司财务副总监。现任公司财务总监。
张思俊先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股票，
未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。
4
议案二：
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于
公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于
2021 年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》的相关规定，同意公司对 31 名激励对象所持有的已获得但不符
合解除限售条件的限制性股票共计 2,337,575 股进行回购注销。上述事项已于
2022 年 6 月 30 日完成回购注销。鉴于公司股本已经减少，公司相应变更注册资
本，由 1,119,123,994 元变更为 1,116,786,419 元。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》等法律法规、规范性文件、业务规则的最新要求，结合公
司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容详见公司
于 2022 年 11 月 16 日披露的《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>和<股
东大会议事规则>的公告》（公告编号：2022-065），并提请股东大会授权管理层
办理工商变更登记等相关事宜。
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《公司章程（草案）》
5
议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》等法律法规、规范性文件的最新要求及公司章程有关规定，
结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》相关条款进行修订，并相应调
整条款的编号，具体修订内容详见公司于 2022 年 11 月 16 日披露的《关于修订
<公司章程>、<董事会议事规则>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：
2022-065）。
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
附件 2：《董事会议事规则（草案）》
6
议案四：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》等法律法规、规范性文件的最新要求及公司章程有关规定，结合公司
实际情况，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，并相应调整条款
对应编号和被引用条款的序号，具体修订内容详见公司于 2022 年 11 月 16 日披
露的《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>和<股东大会议事规则>的公告》
（公告编号：2022-065）。
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
附件 3：《股东大会议事规则（草案）》
7
议案五：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年
1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规、规范性文件的最新要求及公司章程有关规定，结合公司实际情况，
公司对《独立董事工作制度》相关条款进行修订，并相应调整条款对应编号，
具体内容详见附件 4。
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
附件 4：《独立董事工作制度（草案）》
8
议案六：
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务
规则的最新要求及公司章程有关规定，结合公司实际情况，公司对《对外担保
管理制度》相关条款进行修订，并相应调整条款对应编号和被引用条款的序号，
具体内容详见附件 5。
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
附件 5：《对外担保管理制度（草案）》
9
议案七：
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法
律法规、规范性文件的最新要求及公司章程有关规定，结合公司实际情况，公
司对《对外投资管理制度》相关条款进行修订，具体内容详见附件 6。
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
附件 6：《对外投资管理制度（草案）》
10
议案八：
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的最新要求及
公司章程有关规定，结合公司实际情况，公司对《关联交易管理制度》相关条
款进行修订，并相应调整条款对应编号和被引用条款的序号，具体内容详见附
件 7。
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
附件 7：《关联交易管理制度（草案）》
11
议案九：
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范
性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》相关条
款进行修订，并相应调整条款对应编号，具体内容详见附件 8。
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，
请各位股东及股东代表审议。
附件 8：《募集资金管理制度（草案）》
12
附件 1：《公司章程（草案）》
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
章 程
13
目录
第一章 总则 ..................................................... 16
第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 17
第三章 股份 ..................................................... 17
第一节 股份发行 ..............................................................................................17
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................19
第三节 股份转让 ..............................................................................................20
第四章 股东和股东大会 ........................................... 21
第一节 股东 ......................................................................................................21
第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................................24
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................28
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................29
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................31
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................34
第五章 董事会 ................................................... 38
第一节 董事 ......................................................................................................38
第二节 董事会 ..................................................................................................41
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................47
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 48
第七章 监事会 ................................................... 50
第一节 监事 ......................................................................................................50
第二节 监事会 ..................................................................................................51
14
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 53
第一节 财务会计制度 ......................................................................................53
第二节 内部审计 ..............................................................................................56
第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................57
第九章 通知和公告 ............................................... 57
第一节 通知 ......................................................................................................57
第二节 公告 ......................................................................................................58
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 58
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................58
第二节 解散和清算 ..........................................................................................59
第十一章 修改章程 ............................................... 61
第十二章 附则 ................................................... 62
15
股东大会会议资料
宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等有关规
定，制订公司章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经宁波市对外贸
易经济合作局批准，由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有限公
司；公司在宁波市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码
为：913302007503809970。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2015 年 3 月
2 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（英文名称：Ningbo
Jifeng Auto Parts Co., Ltd.）
第五条 公司住所：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
邮政编码：315800
第六条 公司注册资本为人民币 1,116,786,419 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通
过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项
决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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股东大会会议资料
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监等。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，诚信务实，创造价值，回报社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：汽车零部件的设计、开发、制造、
加工及相关技术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、
制造、加工和销售；化工原料及产品的研发、制造与销售；自营和代理货物和技术
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以工商登记信息为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份
的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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股东大会会议资料
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人情况列表如下：
序
名 称 注册号 住 所
号
33020600011818 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢
1 宁波继弘投资有限公司
2 201 室
Level 5, Development Bank of
Wing Sing International
2 17720 Samoa Building, Beach Road,
Co., Ltd
Apia, Samoa
宁波君润恒睿股权投资合 33020000007833 宁波市北仑区梅山大道商务中心
3
伙企业（有限合伙） 4 一号办公楼 325 室
公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，上
述发起人分别以其在宁波继峰汽车零部件有限公司的权益折股取得公司股份。上述
发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示：
序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例（%）
1 宁波继弘投资有限公司 104,040,000 57.8
2 Wing Sing International Co., Ltd 48,960,000 27.2
宁波君润恒睿股权投资合伙企业（有
3 27,000,000 15
限合伙）
合 计 180,000,000 100
第十九条 公司股份总额为 1,116,786,419 股；公司的股本结构为：普通股
1,116,786,419 股。
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股东大会会议资料
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
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股东大会会议资料
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
席的董事会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
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股东大会会议资料
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
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股东大会会议资料
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
22
股东大会会议资料
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司的利益。
为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害，公司采取如下具体措施：
（一）建立严格的领导责任制和有效的工作机制，严格进行资金划拨管理，明
确职责，落实责任，健全内部控制制度，明确货币资金支付管理审批权限；
（二）控制股东或者实际控制人不得通过违规担保，非公允关联交易等方式，
侵害公司资产。
（三）严格控制以资金拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具无真实交
易背景的汇票等等方式，将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使用；
维护公司资产安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务；公司董事、
监事、高级管理人员应当遵守法律、行政策法规和公司章程，切实履行对公司的忠
实义务和勤勉义务，不得利用职务便利，协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
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股东大会会议资料
司资产；
公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，对责任人将给予处分，对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员将
予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
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股东大会会议资料
上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准本章程第四十一条规定的对外投资、购买、出售资产及其他
交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定
的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权
的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规定的授
权原则，并明确授权的具体内容。
第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会审
批的担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
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股东大会会议资料
股东所持表决权的半数以上通过；股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。但资助对象为公司合并报表
范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人除外。
第四十一条 公司对外投资、购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，下同）及其他交易事项达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
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股东大会会议资料
公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审
批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东大会
会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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股东大会会议资料
律师出具的法律意见书应当与股东大会决议一并公告，有关意见中不得使用“基
本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人
签名，加盖该律师事务所印章。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
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股东大会会议资料
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合,提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股东，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
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股东大会会议资料
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前，将会议召开的时间、地
点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十
五日前通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将包括
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
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股东大会会议资料
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先权
股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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股东大会会议资料
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会议，
总经理和其他高级管理人员列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
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股东大会会议资料
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
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股东大会会议资料
有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
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股东大会会议资料
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非
关联股东的表决情况。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
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股东大会会议资料
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制；股东大会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累
积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董
事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%
以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公司
有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大
会召开 10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十五条规
定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选
人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
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股东大会会议资料
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日召
开，且现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
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股东大会会议资料
当在股东大会决议中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会
任期届满之日为止。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
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股东大会会议资料
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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股东大会会议资料
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事
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股东大会会议资料
中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程
的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理
期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息
之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务
的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然
有效。
第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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股东大会会议资料
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股
份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；未经公司股东大会或董事
会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的
关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
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股东大会会议资料
（十八）审议除需由股东大会批准以外的对外担保和财务资助事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决议
授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零七条 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关
联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他
人出席或以通讯方式参加表决。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交
易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声
明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的
书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第一百零八条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权：
（一）对外投资、购买、出售资产及其他交易事项：
公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，但未达到提交股
东大会审议标准的；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据，但未达到提交股东大会审议标准的；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，但未达到提交股东大会审议标准的；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
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股东大会会议资料
对金额超过 100 万元人民币，但未达到提交股东大会审议标准的;
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，但未达到
提交股东大会审议标准的；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，但未达到提交股
东大会审议标准的；
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购
买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）未达到提交股东大会审议标准的对外担保和财务资助事宜：
董事会审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意同意。但资助对象为公司
合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，不适用上述审议程序。
（三）对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可
公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权许
可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
（四）对外捐赠
1、决定累计金额在 500 万元人民币以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公
司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。
2、超过前述金额的对外捐赠事项，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审
计意见向股东大会做出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
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股东大会会议资料
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟订，股东大会审议通过。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，副董事长若干人，均由公司董事会以
全体董事的过半数选举产生，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）批准未达到董事会审议标准的对外投资；
（八）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会决议授予的
其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知，但
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股东大会会议资料
在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除
外。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委
托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第一百二十四条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百二十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百二十六条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
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股东大会会议资料
应配合监事会的监事审计活动。
第一百二十七条 提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选进行选
择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考
核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董
事会负责。
第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）至（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
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股东大会会议资料
工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）对外捐赠
1、决定单笔金额在 100 万元人民币以内的对外捐赠事项，包含公司及公司控股
子公司发生的对外捐赠金额。
2、决定累计金额在 200 万元人民币以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公
司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报
告送达董事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。
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股东大会会议资料
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百三十八条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达
监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
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股东大会会议资料
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程
的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独
立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行
职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的
不当影响等。
第一百四十八条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董
事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主
席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
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股东大会会议资料
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情
权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
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股东大会会议资料
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由股东大会审议通过。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一个会计年度上半年结束之日起二个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
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股东大会会议资料
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十三条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，
但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年
度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异
化的现金分红政策：
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股东大会会议资料
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配
之余根据公司股票估值情况发放股票股利。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵
守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大
会表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投
票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规
划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董
事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司应充
分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由董
事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方
式以方便股东参与股东大会表决。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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股东大会会议资料
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公司章程规定的方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以公司章程规定的方式进行。
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股东大会会议资料
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以公司章程规定的方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子
邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》
及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
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股东大会会议资料
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）公司章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十七条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
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股东大会会议资料
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百九十八条 章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行备
案。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予
以公告。
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股东大会会议资料
第十二章 附则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零二条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司
章程有歧义时，以在宁波市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零四条 公司章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。
第二百零六条 公司章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
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股东大会会议资料
附件 2：《董事会议事规则（草案）》
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程
序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指
引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司
治理准则》及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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股东大会会议资料
（八）决定公司因章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份
的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；未经公司股东大会或董事
会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的
关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十八）审议除需由股东大会批准以外的对外担保和财务资助事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东大会决议
授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人，副董事长若干人，均由董事会以全体董事的过
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股东大会会议资料
半数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员
的情形；
（二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
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股东大会会议资料
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司
股票挂牌交易的证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券
交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即向公司股票挂牌交
易的证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书
空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代
行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表
应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
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第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董
事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时
与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披
露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事
会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十六条 公司董事会设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审
计委员会、董事会薪酬与考核四个专门委员会。
委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集
人（战略委员会除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案提交董事会审议决定。
第五章 董事会议案
第十七条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提
出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提
交董事会审议。
第十八条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事、
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股东大会会议资料
监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的
各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审
议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人
说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列
入审议议案。
第十九条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，其中董事和高级管理
人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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股东大会会议资料
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集和主持董事会会
议。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作
相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第二十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记
录。
第二十八条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载
日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达人
应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
第二十九条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先进行会议通知，并
提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的
信息和数据）。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
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监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托事项及委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的明确指示；
（五）委托期限；
（六）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五）董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易
除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表
决；
（六）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
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电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻
碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议
讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式
发表意见。
第三十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项
分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第三十七条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董
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事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成
后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的
有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事
持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十八条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持
人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表
决票无效。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
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股东大会会议资料
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的
决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组
织验票。
第四十二条 除本规则第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规或其他规范性文件和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第四十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）
作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
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股东大会会议资料
第四十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进
行全程录音。
第四十八条 董事会秘书应当自行安排董事会办公室工作人员对董事会会议
作记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之
时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
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股东大会会议资料
第十章 决议执行
第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第五十三条 董事长应当积极督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 规则的修改
第五十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的
规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第五十五条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信
息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第五十六条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第十二章 附则
第五十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人
员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠
正。
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第五十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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股东大会会议资料
第六十条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会审议
批准。
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股东大会会议资料
附件 3：《股东大会议事规则（草案）》
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上市公司股
东大会规则》以及其他法律、行政法规和《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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股东大会会议资料
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司章程规定应由股东大会审议批准的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供
或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，若所订立的协议
没有具体交易金额的，须经股东大会审议通过。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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股东大会会议资料
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定或公司章程规定的其他须
经股东大会审议通过的担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
但资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人除外。
第八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
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股东大会会议资料
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第八条的规定提
交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第八条第一款第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第十一条规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在相关事实发生之日起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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股东大会会议资料
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东大会。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
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股东大会会议资料
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
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股东大会会议资料
第二十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事和保荐机构的意见及理由。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，
不得变更。
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股东大会会议资料
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十七条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东大会
会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决表决权。
第二十八条 公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
第三十条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示代理人本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
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出具的书面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十五条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视
为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
行政法规或公司章程有关规定的情形。
第三十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明代理人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、行政法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出席
本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
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股东大会会议资料
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第四十三条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
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股东大会会议资料
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、
会议记录人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，
保存期限为十年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
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股东大会会议资料
（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和
说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
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股东大会会议资料
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制
第五十二条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公
司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独立董
事的意见应依据有关规定予以公告。
第五十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东大会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累
积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董
事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%
以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公司
有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份
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股东大会会议资料
总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大
会召开 10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本规则第二十四条
规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候
选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股东大
会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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股东大会会议资料
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监事会
任期届满之日为止。
第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 会后事项
第六十八条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、
决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议记录、决议等有
关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
第七十条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员
不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担
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股东大会会议资料
一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第七十一条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的
规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十二条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信
息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 则
第七十三条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及公
司章程的规定执行。
公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由
董事秘书负责。
第七十四条 本规则所称公告或通知，是指按公司章程规定的方式刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有
关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多
于”不含本数。
第七十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十七条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会审
议批准。
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股东大会会议资料
第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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股东大会会议资料
附件 4：《独立董事工作制度（草案）》
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董
事规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市
公司治理准则》及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》以下简称《公司章程》）
的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委
员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人，其中审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章 独立董事的独立性
第四条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责
第五条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系
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股东大会会议资料
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
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股东大会会议资料
（三）《独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第八条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且不低于三人，
其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
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股东大会会议资料
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关
规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情
形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《独立董
事规则》的有关规定公布相关内容，并将被提名人的有关材料（包括但不限于提名
人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关
独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
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股东大会会议资料
的情况进行说明。
第十八条 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《独立董事
规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权与义务
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条所列第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
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股东大会会议资料
第二十二条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》要求的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
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股东大会会议资料
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十五条 独立董事承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务。
第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易
所报告。
第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
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第六章 独立董事履职保障
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第九章 附则
第三十四条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会决议通过之日
起生效。
第三十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公
司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度的解释权归董事会。
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附件 5：《对外担保管理制度（草案）》
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、
质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。
第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支
持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强
令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执
行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对
公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部
门报告并公告。
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股东大会会议资料
第二章 公司对外提供担保的条件
第六条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应
符合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
第三章 公司对外提供担保的审批与披露
第八条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第九条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的
申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十一条规定的权限报公司有权部门
审批。
公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
第十条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司财务部
向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，
该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、企业法人营业执照、章程之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的
基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等
对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
104
股东大会会议资料
第十一条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外
担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担
保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定或本章程规定的其他须经
股东大会审议通过的担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十三条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。
第十四条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进
行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
105
股东大会会议资料
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度
进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司
股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当相遵守相关法律、法规、其他规范性文件及本制度相关规定。
第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露
106
股东大会会议资料
义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易
日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力
的情形，公司应当及时披露。
第二十二条 公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
第二十三条 公司对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发
布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事
宜由公司董事会秘书负责。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第二十四条 公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授
权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十五条 公司及控股子公司订立的担保合同应及时报送公司财务部登记备
案。
第二十六条 公司应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事
会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
公司担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保
责任。
107
股东大会会议资料
第二十八条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还
款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变
化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
第二十九条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司
承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第五章 有关人员的责任
第三十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件
的规定审核公司对外担保事项，并对违规的对外担保所产生的损失，依法承担相应
责任。
第三十一条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度规定
权限及程序，擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际
损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对
相关责任人员进行处罚。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效。
第三十四条 本制度由公司董事会解释。
108
股东大会会议资料
附件 6：《对外投资管理制度（草案）》
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范宁波继峰汽车零部件股份有限公司的对外投资行为，防范对外
投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利
益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《宁波继峰汽车零部件股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大生
产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产
等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单
位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、
债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，
促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批
的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观
经济政策。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称子公
司)的对外投资行为。
第二章 对外投资审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和有关法律、法规及《公
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股东大会会议资料
司章程》、董事会议事规则、股东大会议事规则等规定的权限履行审批程序。
第七条 （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后
方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
110
股东大会会议资料
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东
大会审批。
（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司董事长决定。
董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股
东大会审批。
投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股
权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营
业收入。
上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等于日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应
包括在内。
公司在 12 个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本
条第一款的规定。已按照本条第一款的规定进行审批的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司进行证券投资，应当经董事会审议通过后方可实施，相关投资行为达到本
条第一款标准的，应当提交股东大会审议。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董
事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东
大会做出指示。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东大会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第九条 公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟
111
股东大会会议资料
投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等
到因素进行综合分析，提出项目建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职
能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议。
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建
议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施
小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责
机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十二条 公司董事会办公室应严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司
章程》、信息披露制度等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第十三条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投
资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随
时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括
担不限于：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。
第十四条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和
其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
112
股东大会会议资料
第十五条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期
等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第十七条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存
情况。
第十八条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
第十九条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础
上增加投资的活动。
第二十条 对外长期投资程序：
（一）公司总经理办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，对本制度
第七条第（三）款规定事项，报董事长审议，超出董事长审批权限的报董事会审议；
（二）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会
审议；
（三）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具
体实施；
（四）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十一条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登
记、税务登记、银行开户等工作。
第二十二条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审
批的对外投资其他相关资料。
第二十三条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根
据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十四条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同
或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人
员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实
物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支
113
股东大会会议资料
付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或
其他有效凭据。
第二十五条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件
发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建
议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第二十六条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
第二十七条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单
位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有
控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第二十八条 对外长期投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资《公司章程》有关转让投资的规定办
理。
（三）对外长期投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提出投资转让书
面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置
114
股东大会会议资料
对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由及其他后果，然后提交有权批
准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外
投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投
资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第二十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现
异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
第三十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会
应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第三十二条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详
尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投
资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十三条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理
的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状
况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十四条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨
慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值
准备。
第三十五条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，
公司应按会计制度的规定计提减值准备。
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股东大会会议资料
第三十六条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变
更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十八条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十九条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第四十条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第四十一条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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股东大会会议资料
附件 7：《关联交易管理制度（草案）》
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移
资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决
时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其
他组织）：
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股东大会会议资料
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第
五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者本
公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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股东大会会议资料
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会
报告。
第十一条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第十二条 关联人信息包括：关联法人、关联自然人信息，具体是法人名称或
自然人姓名、证件号码、关联关系及其他说明等。
第十三条 与公司具有间接控制关系或持有股份，如间接控制公司的关联法人、
间接持有公司 5％以上股份的关联自然人，通过“关联关系”填报其中每个层次的
直接控制关系或持有股份情况。
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股东大会会议资料
第四章 关联交易的审议和披露
第一节 一般规定
第十四条 公司与关联自然人拟发生金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交提交董事会审议并及时披露。
第十五条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当提交提交董事会审议并及时披露。
第十六条 公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用，公司提
供担保除外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的，应当披露审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
对于本章第四节所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司按照《章程》或者其他规定，以及自愿提交股东
大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将交易提交股东大会审议。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
第十九条 公司不得为本制度第五条、第六条、第七条规定的关联人提供财务
资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
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股东大会会议资料
议通过，并提交股东大会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司拟放弃弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照《股票
上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、
第十五条和第十六条的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审
议标准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四条、第十五条、第十六
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
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股东大会会议资料
第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基
本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介
机构意见（如适用）。
第二十八条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本
制度没有规定的，适用《股票上市规则》第六章第一节的规定。
第二节 关联共同投资
第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第三十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以
公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第三十一条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第三十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
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股东大会会议资料
第三节 日常关联交易
第三十三条 公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述
规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十四条 公司根据本制度的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分
交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下
可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，
应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合
并列示上述信息。
第三十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额
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股东大会会议资料
与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
第三十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方
式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度
的相关规定。
第四节 关联购买和出售资产
第三十七条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且
关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一
期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相
关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十八条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的
盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相
关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十九条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的
解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五章 关联交易定价
第四十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
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股东大会会议资料
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
第四十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
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股东大会会议资料
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
第四十五条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有
出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东大会审议的规定。
第四十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露。
第七章 附 则
第四十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
第四十八条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
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股东大会会议资料
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能
影响其独立商业判断的董事。
第四十九条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第五十条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本制度由董事会负责解释，经公司股东大会通过之日起实施。
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股东大会会议资料
附件 8：《募集资金管理制度（草案）》
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下称“公司”）募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者
募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的
承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
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股东大会会议资料
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及投项目获取不正当利益。
第七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照相关法律法规的规定及本制度
对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第八条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），公司募集资金应当存放于
董事会批准设立的募集资金专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
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股东大会会议资料
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行
为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
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股东大会会议资料
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于
内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募
集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投
资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议后及时公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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股东大会会议资料
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后及时公告。
第一十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于募集资金投向变更相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第一十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第一十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
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股东大会会议资料
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完
成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独
立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明
确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
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股东大会会议资料
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机
构或独立财务顾问意见。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制 度
的规定进行披露。
第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
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股东大会会议资料
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，
同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
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（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附 则
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、行政法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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