宁波继峰汽车零部件股份有限公司

                           关联交易管理制度



                                第一章       总   则


    第一条     为规范宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定以及《公司章程》的规定，特制定本制度。
    第二条     公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转
移资源或义务的事项。
    第三条     公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）关联人如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
    （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。


                       第二章   关联人及关联交易认定


    第四条     公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条     具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
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股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
       （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或其他组织）；
       （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
       第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
       （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
       （二）公司董事、监事和高级管理人员；
       （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的的董事、监事
和高级管理人员；
       （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
       第七条   在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
       中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
者本公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者
已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
       第八条   公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
       （一）购买或者出售资产；
       （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
       （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
       （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
       （五）租入或者租出资产；
       （六）委托或者受托管理资产和业务；
       （七）赠与或者受赠资产；
       （八）债权、债务重组；
       （九）签订许可使用协议；
       （十）转让或者受让研究与开发项目；

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    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资。
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。


                            第三章       关联人报备


    第九条     公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
    第十条     公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
    第十一条     公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公
司关联人名单及关联关系信息。
    第十二条     关联人信息包括：关联法人、关联自然人信息，具体是法人名称
或自然人姓名、证件号码、关联关系及其他说明等。
    第十三条     与公司具有间接控制关系或持有股份，如间接控制公司的关联法
人、间接持有公司 5％以上股份的关联自然人，通过“关联关系”填报其中每个
层次的直接控制关系或持有股份情况。


                       第四章    关联交易的审议和披露


                                第一节    一般规定


    第十四条 公司与关联自然人拟发生金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交提交董事会审议并及时披露。
    第十五条     公司与关联法人（或者其他组织）拟发生金额（包括承担的债务

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和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易（公司提供担保除外），应当提交提交董事会审议并及时披露。
    第十六条   公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用，公司
提供担保除外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的，应当披露审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
    对于本章第四节所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《章程》或者其他规定，以及自愿提交
股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计
或者评估的要求。
    第十七条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
    第十八条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
    第十九条   公司不得为本制度第五条、第六条、第七条规定的关联人提供财
务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    第二十条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

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    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第二十一条     公司拟放弃弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照《股
票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
    第二十二条     公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四
条、第十五条和第十六条的规定。
    第二十三条     公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会
审议标准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
    第二十四条     公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四条、第十五条、
第十六条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十五条     公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
    第二十六条     公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。

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    第二十七条     公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联
人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）。
    第二十八条     公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，
本制度没有规定的，适用《股票上市规则》第六章第一节的规定。


                           第二节   关联共同投资


    第二十九条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。
    第三十条     公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
    第三十一条     公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
    第三十二条     公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规
则》的相关规定进行审计或者评估。


                           第三节   日常关联交易


    第三十三条     公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
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    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十四条     公司根据本制度的相关规定对日常关联交易进行预计应当区
分交易对方、交易类型等分别进行预计。
    关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标
准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制
为口径合并列示上述信息。
    第三十五条     公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
    第三十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
本制度的相关规定。


                        第四节   关联购买和出售资产


    第三十七条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。

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    标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
    第三十八条     公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
    第三十九条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。


                           第五章   关联交易定价


    第四十条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第四十一条     公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第四十二条     公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；

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    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
    第四十三条     公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                   第六章   关联交易披露和决策程序的豁免


    第四十四条     公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条（二）项至第（四）

                                     9
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    第四十五条   公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    第四十六条   同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露。


                            第七章        附   则


    第四十七条   本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
    第四十八条   本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
    第四十九条   本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

                                     10
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
       第五十条     本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
       第五十一条     本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
       第五十二条     本制度由董事会负责解释，经公司股东大会通过之日起实
施。




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