宁波继峰汽车零部件股份有限公司

                          对外担保管理制度



                              第一章    总则


    第一条 为规范宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民
法典》、 上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《宁波继峰汽车零部件股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
    公司为自身债务提供担保不适用本制度。
    第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。
    第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
    第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及
执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务
所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和
监管部门报告并公告。


                    第二章   公司对外提供担保的条件


    第六条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象
应符合下列要求：

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    （一）具有独立的法人资格；
    （二）具有较强的偿债能力。
    第七条   公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。


                 第三章    公司对外提供担保的审批与披露


    第八条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    第九条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保
的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十一条规定的权限报公司有权
部门审批。

    公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
    第十条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司财务
部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并
报送，该等附件包括但不限于：
    （一）被担保人的基本资料、企业法人营业执照、章程之复印件；
    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
    （五）拟签订的担保合同文本；
    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
    （七）其他相关资料。
    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
   第十一条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的
对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的
对外担保，包括下列情形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

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产50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30％以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
    （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定或本章程规定的其他须
经股东大会审议通过的担保情形。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
    第十三条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
    第十四条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
    第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，


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如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新
增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交
公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当相遵守相关法律、法规、其他规范性文件及本制度相关规定。
    第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第二十条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第二十一条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
    第二十二条 公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。


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       第二十三条 公司对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披
露事宜由公司董事会秘书负责。


                   第四章   公司对外担保的执行和风险管理


       第二十四条 公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其
授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
       第二十五条 公司及控股子公司订立的担保合同应及时报送公司财务部登记
备案。
       第二十六条 公司应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
       第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对
措施。
    公司担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外
担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批程序。
    公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。
       第二十八条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。
    对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利
变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
    公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
       第二十九条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公

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司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。


                       第五章    有关人员的责任


    第三十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文
件的规定审核公司对外担保事项，并对违规的对外担保所产生的损失，依法承担
相应责任。
    第三十一条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度规
定权限及程序，擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成
实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
    上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。


                            第六章     附则


    第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十三条 本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效。
    第三十四条 本制度由公司董事会解释。




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