海通证券股份有限公司
 关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行的
                可转换公司债券挂牌转让的核查意见

       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受宁波继峰汽车零部件股
份有限公司（以下简称“继峰股份”、“发行人”或“上市公司”）聘请，担任其重大
资产重组的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关
法律法规的要求，海通证券就拟挂牌的上市公司因购买相关资产而非公开发行的
可转换债券（继峰定 01）（简称“本次债券”）进行了全面的专项核查工作，并形
成核查意见如下：

       一、本次挂牌转让的定向可转债概况

   2019 年 8 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁
波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发
行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕
1428 号），核准公司非公开发行股份、可转换公司债券购买相关资产。

   2019 年 10 月 8 日，宁波继烨贸易有限公司（原名：宁波继烨投资有限公司，
以下简称“宁波继烨”）100%股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更
后，公司持有宁波继烨 100%的股权。

   2019 年 12 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了上述定向可转债的登记工作，转债代码 110801，转债简称“继峰定 01”。

   上述定向可转债发行结果及限售安排如下所示：
                                                占本次发行可转换
 序号      可转换债券持有人名称    数量（张）                      锁定期
                                                    债券比例
          宁波东证继涵投资合伙企
   1                                4,000,000        100%           36 个月
              业（有限合伙）
                合计                4,000,000        100%                   -

       二、本次申请挂牌转让的定向可转债持有人承诺履行情况
       根据公司《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的有关约定，公司定向可
转债持有人东证继涵涉及的主要承诺如下：

       “东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本
次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券
初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价
的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。

       东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前
述锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守相应锁定期约定。

       若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

       截至本核查意见出具日，本次解除锁定的定向可转债持有人东证继涵严格履
行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。

       三、本次解除锁定的定向可转债挂牌情况

       1、根据《上海证券交易所自律监管决定书[2022]344 号》，上海证券交易所
同意本公司发行的定向可转债“继峰定 01”挂牌转让。

       2、本次解除锁定的定向可转债数量：4,000,000 张，面值为 100 元/张。

       3、本次解除锁定的定向可转债挂牌日期：2022 年 12 月 26 日。

       4、本次解除锁定的定向可转债明细如下：

                                   所持定向可转债总数      本次解除锁定数量
 序号      可转换债券持有人名称
                                         （张）                （张）
   1             东证继涵                      4,000,000             4,000,000
               合计                            4,000,000             4,000,000

       四、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问就本次定向可转债解禁挂牌转让事项发表核查意见
如下：
    本次定向可转债挂牌转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
12 号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规章的要求；本次定向可转债解
除限售的数量和挂牌转让的时间符合相关法律法规及限售承诺。上市公司对本次
定向可转债挂牌转让事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对上市公
司本次定向可转债挂牌转让事项无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公
司向特定对象发行的可转换公司债券挂牌转让的核查意见》之签字盖章页）




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