证券代码：603999     证券简称：读者传媒   公告编号：临 2017-037


                 读者出版传媒股份有限公司
  关于调整 2017 年度日常关联交易预计额度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


重要内容提示：
    1.是否需要提交股东大会审议：是
    2.是否对关联方形成较大的依赖：否
    3.日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依
据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。




    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的有关规定，结合公司实际业务情况，拟调整
公司 2017 年度日常关联交易预计金额，具体情况如下：

    一、前次预计关联交易基本情况

    公司第三届董事会第七次会议及 2016 年度股东大会审议通过了
《关于公司预计 2017 年度日常关联交易的议案》，并于 2017 年 4 月
26 日披露了《预计公司 2017 年度日常关联交易的公告》临 2017-015），
公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易的预
计金额和类别，见下表：

                               1
                                                           单位：万元
                                        2017 年    2016 年     2016 年
关联交易事项           关联方
                                        预计金额   实际金额 预计金额
               读者出版集团有限公司及
购买商品或劳务                           300.00     217.28    203.32
               其下属企业
               读者出版集团有限公司及
销售商品或劳务                           200.00
               其下属企业
               甘肃省广播电视网络股份
购买商品或劳务                           300.00
               有限公司及其下属企业
               甘肃省广播电视网络股份
销售商品或劳务                           200.00     30.00
               有限公司及其下属企业
    合计                                1000.00     247.28    203.32

     截止 2017 年 6 月 30 日，公司上述关联交易实际发生额为 122.93
 万元。

     二、此次预计调整情况

     （一）调整原因

     公司控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”）
 与飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）战略重组事
 宜已经甘肃省委、省政府同意，并印发了《中共甘肃省委办公厅甘肃
 省人民政府办公厅关于印发<读者出版集团有限公司与飞天出版传媒
 集团有限公司战略重组方案>的通知》（甘办字[2017]64 号），同意将
 省新闻出版广电局持有飞天传媒的全部股权以及飞天传媒管理的全
 部产权（含兰州新华印刷厂、甘肃新华印刷厂和天水新华印刷厂 3 家
 印刷厂的产权）一次性无偿划转至读者集团。
     战略重组完成后，飞天传媒及三家印刷厂将成为公司控股股东读
 者集团的下属企业，将与公司构成关联关系。飞天传媒旗下的新华书
 店为全省教材发行的唯一渠道，也是公司教材发行的唯一渠道和教辅、
 一般图书的主要发行渠道；三家印厂为公司主营的部分期刊、图书、
 教材教辅的承印单位之一，保持着长期稳定的业务合作关系。此关联
                                  2
交易事项因控股股东实施战略重组形成，且是必要的。鉴于该战略重
组工作将于近期完成，因此，拟对关联方变动后的公司 2017 年度日
常关联交易预计金额予以调整。

    （二）调整后的 2017 年度日常关联交易预计情况

                                                         单位：万元
                                          2017 年    调整后 2017 年
 关联交易事项            关联方
                                          预计金额     预计金额
                 读者出版集团有限公司及
购买商品或劳务                             ≤300        ≤6000
                 其下属企业
                 读者出版集团有限公司及
销售商品或劳务                             ≤200        ≤18000
                 其下属企业
                 甘肃省广播电视网络股份
购买商品或劳务                             ≤300         ≤300
                 有限公司及其下属企业
                 甘肃省广播电视网络股份
销售商品或劳务                             ≤200         ≤200
                 有限公司及其下属企业
     合计                                  ≤1000       ≤24500


    三、本次关联交易预计调整履行的审议程序

    （一）审议程序

    公司董事会审计委员会审议通过了《关于调整 2017 年度日常关
联交易预计额度的议案》，同意提交董事会进行审议；2017 年 8 月 24
日，公司第三届董事会第九次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权
的表决结果审议通过了《关于调整 2017 年度日常关联交易预计额度
的议案》，关联董事王永生、陈泽奎、马永强、王卫平回避了表决，
该议案尚须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，关联股东将
在股东大会上回避表决。

    （二）公司独立董事及审计委员会意见

    公司三位独立董事和审计委员会发表如下意见：公司董事会在审

                                  3
议该项议案前取得了我们的事前认可，公司与控股股东、甘肃省广播
电视网络股份有限公司之间的关联交易以及由于控股股东战略重组
后与飞天出版传媒集团有限公司形成的关联交易均符合公司业务，交
易是必要的，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不
影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的，没有损害非关联股
东的利益，符合公开、公正和公平的原则。
    董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规
定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意
该议案，并提交公司股东大会审议。

    四、本次调整的关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    1.本次新增关联方
    （1）飞天出版传媒集团有限公司
    注册地址：兰州市城关区曹家巷 1 号
    法定代表人：王卫平
    注册资本：10,269.00 万元人民币
    经营范围：出版物经营及租赁；印刷业；广告业；文化、体育用
品、连锁营销；日用百货、机械设备、五金交电、办公设备、农副土
特产品、茶叶、通讯设备、数码产品、纸张、计算机及配件耗材的批
发零售、国际国内货运代理；仓储服务；物流信息；资产管理；文化
项目投资管理；工艺美术品制造；民俗民间工艺品收购、加工、营销；
文化交流活动;培训、会展服务；房屋建筑业；建筑安装业；建设装
饰业；房地产开发经营；化工原料(不含危险化学品)；煤炭经营；物
业管理；企业管理服务；其他商务服务。

                              4
    （2）兰州新华印刷厂
    注册地址：甘肃省兰州市七里河区硷沟沿 115 号
    法定代表人：刁建国
    注册资本：2,666.00 万元人民币
    经营范围：出版物、包装装潢及其他印制品印刷；铸字、磨刀、
铸胶、停车服务；各种印刷物资、纸浆、五金交电、化工产品（不含
危险化学品）的销售；房屋出租。
    （3）甘肃新华印刷厂
    注册地址：兰州市城关区定西南路 5-45 号
    法定代表人：刁建国
    注册资本：1,386.00 万元人民币
    经营范围：出版物、包装装潢及其他印刷品印刷。
    （4）天水新华印刷厂
    注册地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路 109 号
    法定代表人：潘卫
    注册资本：1,000.00 万元人民币
    经营范围：书刊印刷、出版物、包装装潢、其他印刷品印刷、印
刷品文化产业项目发展。
    2. 关于本议案涉及的其他关联方的基本情况，详见公司临
2017-015 号公告。

    （二）与上市公司的关联关系

    本次战略重组后，飞天传媒及兰州新华印刷厂、甘肃新华印刷厂、
天水新华印刷厂将成为控股股东读者集团直接控制的企业，该关联方
符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）款“由上
述第（一）项（直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织）直接
                              5
或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的
关联关系情形。
    关于本议案涉及的其他关联方的关联关系保持不变（详见公司临
2017-015 号公告）。

    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方
违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

    五、关联交易的定价政策

    公司与上述关联方遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易
价格进行定价，或按照市场公允原则进行协商定价。上述关联交易符
合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了
诚信、公平、公正的原则。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方在日常关联交易中充分发挥了各自的优势、共
享资源、优势互补，该关联交易是日常生产经营所必须和持续发生的，
符合公司正常生产经营的需要，对公司的主营业务发展、未来财务状
况和经营成果，具有积极的作用。日常关联交易严格遵循自愿、平等、
诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；
公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主
要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独
立性，也不会与关联方产生同业竞争，不会对公司的持续经营能力和
财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。

                              6
特此公告。

             读者出版传媒股份有限公司董事会
                     2017 年 8 月 26 日




             7