证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临 2018-070
读者出版传媒股份有限公司
关于收购甘肃文化出版社有限
责任公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易简要内容：为进一步壮大公司的出版资源，完善专业出版
业务板块，提高公司的竞争优势和盈利能力，同时为消除公司与控股
股东之间编辑出版环节的同业竞争，公司以评估价人民币 5,598.30
万元收购控股股东读者出版集团有限公司全资子公司飞天出版传媒
集团有限公司旗下全资子公司甘肃文化出版社有限责任公司 100%股
权。
2.本次股权收购标的为公司控股股东读者出版集团有限公司全
资子公司飞天出版传媒集团有限公司旗下子公司，构成关联交易。
3.公司与飞天出版传媒集团有限公司在过去 12 个月内（除日常
关联交易外），未发生其他与本次交易类别相似的关联交易。
4.本次关联交易涉及金额虽然超过 3000 万元，但未超过公司最
近一期经审计净资产值的 5%，因此，本次股权收购不构成重大资产
重组；并根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指
引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
5.本次交易实施不存在重大法律障碍。
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6.本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并授
权公司经营层办理本次交易相关事宜及签署相关文件。
一、交易概述
为进一步壮大公司的出版资源，完善专业出版业务板块，提高公
司的竞争优势和盈利能力，同时为消除公司与控股股东之间编辑出版
环节的同业竞争，公司以评估价人民币 5,598.30 万元收购控股股东
读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”）全资子公司飞天出
版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）旗下全资子公司甘肃
文化出版社有限责任公司（以下简称“文化社”）100%股权。
飞天传媒与公司已于 2018 年 11 月 15 日签署了《关于甘肃文化
出版社有限责任公司股权转让协议》。
本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的
5%，因此，本次股权收购不构成重大资产重组；并根据《上海证券交
易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，无需提交
公司股东大会审议。
文化社于评估基准日 2018 年 8 月 31 日净资产账面价值 2,802.75
万元，评估值 5,598.30 万元，评估增值 2,795.55 万元，增值率为
99.74%。
本次股权收购标的为公司控股股东读者集团全资子公司飞天传
媒旗下全资子公司，因此本次交易构成关联交易，至本次关联交易前，
过去 12 个月内公司与同一关联人之间无此类关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
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公司名称：飞天出版传媒集团有限公司
统一社会信用代码：91620000224436460H
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立时间：2006 年 10 月 10 日
注册资本：10,296.00 万元
法定代表人：王卫平
住所：甘肃省兰州市城关区曹家巷 1 号
经营范围：出版物经营及租赁；印刷业；广告业；文化、体育用
品、连锁营销；日用百货、机械设备、五金交电、办公设备、农副土
特产品、茶叶、通讯设备、数码产品、纸张、计算机及配件耗材的批
发零售、国际国内货运代理；仓储服务；物流信息；资产管理；文化
项目投资管理；工艺美术品制造；民俗民间工艺品收购、加工、营销；
文化交流活动;培训、会展服务；房屋建筑业；建筑安装业；建设装
饰业；房地产开发经营；化工原料(不含危险化学品)；煤炭经营；物
业管理；企业管理服务；其他商务服务。
（二）交易对方与公司之间的关系
本次交易对方飞天传媒为读者集团全资子公司，公司控股股东为
读者集团，公司与交易对方为关联方，此次交易构成关联交易。
（三）主要业务最近三年发展情况
飞天传媒主营业务近三年公司经营情况正常。
（四）公司与飞天传媒在产权、业务、资产、财务、人员等方面
保持独立。
（五）最近一年主要财务指标
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截
止 2017 年 12 月 31 日，飞天传媒资产总额为 30.23 亿元，净资产为
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13.59 亿元；2017 年实现营业收入 17.53 亿元，净利润 5,531.39 万
元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
名 称：甘肃文化出版社有限责任公司
统一社会信用代码：916200002243450241
成立时间：1994 年 1 月 29 日
注册资本：2000 万元
法定代表人：刘琛
经营范围：出版西北古籍整理和文化遗产类图书、工程技术、自
然科学方面的论著、专业文集、社会科学方面的学术著作；中小学教
学辅导类图书；排版；纸张销售；广告制作、发布；房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联交易标的财务情况
本次交易标的文化社 100%股权权属清晰，为飞天传媒持有，不
存在被抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的标准无保留意见标准无保留意见的利安达专字
[2018]第 2002 号《审计报告》，文化社财务情况如下：
截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 5,540.99 万元，负债总额
2,909.32 万元，净资产 2,631.67 万元；2017 年度，营业收入 4,086.15
万元，净利润 213.66 万元。
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截止 2018 年 8 月 31 日，资产总额 5,511.40 万元，负债总额
2,708.65 万元，净资产 2,802.75 万元；2018 年度 1-8 月，营业收入
1,039.41 万元，净利润 171.07 万元。
此次审计前，文化社 2017 年度净利润为 509 万元，审计后为 214
万元（前后差额 295 万元）。主要调整如下：调增应确认而未确认的
营业收入 58 万元，调增其他收益 50 万元；调减当期确认收入的以前
年度房租 37.14 万元；由于固定资产差错更正（当期冲减评估增值折
旧 42 万；折旧年限和净残值率的调整）调减当年折旧费用 52 万元；
调增应于本年计提的坏账准备 34 万元，存货跌价准备 388 万元。
此次审计前，文化社 2017 年度净资产为 3,651 万元，审计后为
2,632 万元（前后差额 1,019 万元）。主要调整如下：调减当年净利
润 295 万元；调减以前年度未分配利润 721 万元：a.主要是固定资产
评估增值差错调减 703 万元（房屋评估增值冲减 856 万，冲减房屋折
旧 153 万，）; b.补提存货跌价准备 627 万元（以前年度损益调整）;
房产调减折旧 138 万，确认先征后返的增值税款 112 万元，以前年度
确认收入 212 万，退回补入库库存商品 147 万元。
（三）本次交易完成后，文化社将成为公司的全资子公司，纳入
公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为文化社担保、委托该公
司理财，以及文化社占用公司资金等方面的情况。
四、此次交易标的评估情况
（一）公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中和谊资产
评估有限公司对文化社 100%股权进行评估并出具了中和谊评报字
[2018]11172 号《资产评估报告》。
（二）本次评估基准日为 2018 年 8 月 31 日。
（三）本次评估使用的评估基本方法为收益法和资产基础法。
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（四）评估结果：
1.收益法评估结果：截止评估基准日 2018 年 8 月 31 日，在持续
经 营 前 提 下， 经采 用 收 益 法评 估， 文 化 社 股东 全部 权 益 价 值为
5,799.08 万元，比审计后账面净值增值 2,996.33 万元，增值率
106.91%。
2.资产基础法评估结果：截止评估基准日 2018 年 8 月 31 日，在
持续经营条件下，经采用资产基础法评估，文化社资产的账面价值为
5,511.40 万元，评估价值为 8,306.95 万元，增值为 2,795.55 万元，
增值率 50.72%；负债的账面价值为 2,708.65 万元，评估价值为
2,708.65 万元，无增减值；净资产的账面价值为 2,802.75 万元，评
估价值 5,598.30 万元，增值 2,795.55 万元，增值率为 99.74%。（见
下表，详见评估明细表）：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产
5,264.19 5,747.01 482.82 9.17
非流动资产
247.21 2,559.94 2,312.73 935.53
其中：投资性房地产
210.71 2,494.69 2,283.98 1,083.94
固定资产
21.44 50.19 28.75 134.10
无形资产
15.07 15.07 - -
资产总计
5,511.40 8,306.95 2,795.55 50.72
流动负债
1,056.13 1,056.13 - -
非流动负债
1,652.52 1,652.52 - -
负债合计
2,708.65 2,708.65 - -
净资产（所有者权益）
2,802.75 5,598.30 2,795.55 99.74
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评估机构对评估价值与账面价值相比增值原因分析如下：
根据上述结果，净资产的账面价值为 2,802.75 万元，评估价值
为 5,598.30 万元，增值 2,795.55 万元，增值率为 99.74%。具体项
目评估增值原因分析如下：
（1）流动资产的评估价值为人民币 5,747.01 万元，比账面价值
5,264.19 万元增值 482.82 万元，增值率为 9.17%，主要原因为存货
中的产成品评估增值。产成品的评估价值是按照不含税售价再扣除一
定税费确定，而账面价值仅反映了产成品的实际成本，从而造成评估
增值。
（2）非流动资产的评估价值为人民币 2,559.94 万元，比账面价
值 247.21 万元增值 2,312.73 万元，增值率为 935.53%。非流动资产
评估增值的原因为：
A.投资性房地产的评估价值为人民币 2,494.69 万元，比账面价
值 210.71 万元评估增值 2,283.98 万元，增值率为 1,083.94 %。增
值的主要原因为：投资性房地产账面核算的为 3 套北京住宅和 1 套兰
州市区的门面房，购买时间分别为 2008 年和 2006 年，账面价值为历
史购置成本计提折旧后的净值，该部分资产近年来所在地房地产价格
上涨幅度较大形成评估增值。
B．固定资产的评估价值为人民币 50.19 万元，比账面价值 21.44
万元评估增值 28.75 万元，增值率为 134.10%。固定资产全部为机器
设备，包括车辆和电子设备。评估增值的主要原因是固定资产会计折
旧年限短于评估的经济寿命年限，造成评估增值。
3.评估结果分析及最终评估结论：
（1）评估结果的差异分析
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本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 5,799.08 万元，
与资产基础法测算得出的股东全部权益价值 5,598.30 万元差异
200.78 万元，差异率 3.59%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着
国民经济的变化而变化；
收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现所
测算的评估对象的收益价值。收益法强调的是被评估企业整体资产的
预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，因收益法采用了大量有关收入、成本、风险等方面的预测，除
了受企业内部的生产、销售、经营管理、经营模式等自身因素影响外，
还受外部市场行情、竞争格局、国家及当地政府的产业政策等因素的
影响。被评估单位的具体受影响情况如下：
A.主营业务收入具有不确定性
伴随互联网进一步发展及计算机、智能手机、平板电脑等介质的
普及，数字阅读成为居民重要的阅读形式。网络文学创作活跃，众多
经典和畅销的图书被制作成电子书，亚马逊电子读书器 Kindle 在中
国上市等现象，都标志着数字阅读在中国的发展日趋成熟。一方面，
数字阅读产品廉价、便捷，会一定程度影响读者的购买选择，对纸质
图书的销售形成冲击；另一方面，由于内容上的差异性， 数字阅读
与纸质阅读可以分别满足消费者不同的阅读需求，数字阅读产品并不
能完全取代纸质图书，二者结合的销售模式可能实现经济效益的最大
化。但总体而言，纸媒出版行业目前处于整体行业效益滑坡阶段，以
公司现阶段数据为基础预测的未来年度收入能否实现存在巨大的不
确定性。
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B.政府补助的对象和数量的不确定性
被评估单位以前年度的政府补助作为营业外收入或其他收益核
算。政府补助的获得，企业一般先要进行相关出版物的选题策划、再
向国家有关机关申请政府补助，而每年相关出版物的选题数量、可获
得的政府补助资金金额具有较大偶然性和不确定性，未来年度政府补
助产生的收益无法合理预测。
C.民族类图书收益能力的不确定性
被评估单位以地域文化和民族文化为出版定位，以西北古籍、文
化遗产、工程技术、自然科学、社会科学、大众教育为出版主线。民
族类图书由于一般受众面狭窄，销售周期一般较长，销售价格的调整
变化较大，政府补助对效益增加或者不足弥补单项亏损具有不确定性，
此类图书的收益能力具有较大不确定性。
D.成本的不确定性
成本中稿费、著作权使用费等占比较大，随着我国个人所得税全
国联网，申报要求越来越严格。为了自己避税的需要，著作作者涉及
的税额可能会要求企业承担，这将对未来出版社带来成本的提高。
（2）评估结果的选取
综上，本次评估选用资产基础法的结果作为评估结论，文化社股
东全部权益价值为 5,598.30 万元。
（五）本评估报告的评估结论有效期为一年，起止日期为 2018
年 8 月 31 日至 2019 年 8 月 30 日。
五、本次股权收购交易方式及金额确定依据
交易方式：公司拟采取现金支付的方式向交易对方支付购买文化
社 100%股权的对价。
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交易金额确定依据：本次股权收购审计、评估的结果基础，经交
易双方协商确定。经评估，文化社的全部股东权益在评估基准日 2018
年 8 月 31 日的账面价值为 2,802.75 万元，评估价值为 5,598.30 万
元，公司拟以上述评估的文化社全部权益价值 5,598.30 万元为交易
价格收购飞天传媒持有的文化社 100%股权。
六、公司与飞天传媒股权转让合同的主要内容
受让方（甲方）：读者出版传媒股份有限公司
转让方（乙方）：飞天出版传媒集团有限公司
（一）转让标的
本次股权转让标的为乙方所持有的文化社 100%的股权。
（二）股权转让价款及支付
1.转让价格
经甲乙双方协商一致，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的利安达专字[2018]第 2002 号《审计报告》，及北京中和谊资
产评估有限公司评估后出具的中和谊评报字[2018]11172 号《评估报
告》。标的股份的转让价格为 5,598.30 万元（大写：伍仟伍佰玖拾
捌万叄仟元整）。
2.转让价款支付方式
甲方应在本次股权转让股份过户完成，履行完毕工商变更登记等
所有程序后 15 个工作日内，一次性全部付清本次股份转让款共计
5,598.30 万元（大写：伍仟伍佰玖拾捌万叄仟元整）。
（三）争议的解决方式
甲、乙双方在合同履行过程中发生争议时，应本着友好合作的原
则协商解决，协商不成的，应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（四）各方的违约责任
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1.甲方违反本合同约定致使本合同目的无法完成的，给乙方造成
其它损失的，甲方应承担赔偿责任。
2.乙方违反本合同约定致使本合同目的无法完成的，应及时全额
退还甲方已支付的转让价款，并按甲方已支付金额的 1%向甲方支付
违约金。
（五）本协议书的效力
本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立。
本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）乙方上级主管部门批准乙方向甲方转让其持有的本协议书
项下标的股份；
（2）本次股份转让获得主管国有资产监督管理审批部门批准或
备案后。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次股权收购完成后，读者传媒将具备甘肃省内更加全面
的出版社资源，完善出版环节的业务板块，符合公司未来发展战略，
并能够解决公司控股股东读者集团下属全资子公司文化社与公司的
相关同业竞争问题。
（二）文化社现已形成以地域历史文化特色图书和精品学术专著
为主的出版格局，本次交易完成后，在公司的发展战略指引和发展支
持下，文化社将在原有优势和自身特点基础上，持续、健康、创新发
展；
（三）本次交易完成后，文化社将成为公司全资子公司、纳入公
司合并报表范围（同一控制下的企业合并），有助于提升公司经营业
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绩，不断丰富和扩大公司出版业务，并通过与公司体系内其他企业形
成优势互补、资源共享及业务协同的发展，继续做强公司出版板块。
八、相关议案的表决情况和独立董事的意见
（一）公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于收购甘肃
文化出版社有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》（同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票，关联董事马建东、赵金云回避表决）。
（二）公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于收购甘肃
文化出版社有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》（同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票）。
（三）公司独立董事就本次交易事项发表了《读者出版传媒股份
有限公司独立董事关于收购甘肃文化出版社有限责任公司 100%股权
暨关联交易事项的事前认可意见》《读者出版传媒股份有限公司独立
董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》。
（四）公司董事会审计委员会就本次交易事项发表了《读者出版
传媒股份有限公司董事会审计委员会关于公司收购甘肃文化出版社
有限责任公司 100%股权暨关联交易的书面审核意见》。
九、上网公告附件
（一）读者出版传媒股份有限公司独立董事关于收购甘肃文化出
版社有限责任公司 100%股权暨关联交易事项的事前认可意见；
（二）读者出版传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十九次会议有关事项的独立意见；
（三）读者出版传媒股份有限公司董事会审计委员会关于公司收
购甘肃文化出版社有限责任公司 100%股权暨关联交易的书面审核意
见；
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（四）甘肃文化出版社有限责任公司审计报告（利安达专字
[2018]第 2002 号）；
（五）读者出版传媒股份有限公司拟收购甘肃文化出版社有限责
任公司全部股权涉及的甘肃文化出版社有限责任公司股东全部权益
价值项目资产评估报告（中和谊评报字[2018]11172 号）；
（六）华龙证券股份有限公司关于读者出版传媒股份有限公司收
购关联方股权之关联交易的核查意见。
特此公告。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2018 年 11 月 16 日
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