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公司公告

读者传媒:2019年度股东大会会议资料2020-05-20  

						读者出版传媒股份有限公司
   2019 年度股东大会
        会议资料




        2020年5月
                               目    录
读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则及注意事项.................. 1
读者出版传媒股份有限公司 2019 年度股东大会议程....................... 2
议案一 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案........................ 3
议案二 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案....................... 11
议案三 关于公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告的议案...... 17
议案四 关于公司 2019 年度利润分配方案的议案......................... 28
议案五 关于公司 2019 年度报告及摘要的议案........................... 29
议案六 关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案... 30
议案七 关于公司预计 2020 年度日常关联交易的议案..................... 44
议案八 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案.................. 48
议案九 关于 2020 年度申请银行综合授信额度的议案..................... 52
议案十 关于修订《公司章程》的议案.................................. 53
议案十一 关于公司购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案........ 56
议案十二 关于募投项目特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金补充流动
资金的议案......................................................... 58
  读者出版传媒股份有限公司                          2019 年度股东大会会议资料




                       读者出版传媒股份有限公司
                     股东大会议事规则及注意事项
    为了维护广大投资者的合法权益,确保股东在本次大会期间依法行使权利,
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,根据公司《股东大会议事规则》,对
股东大会召开及表决等有关事项说明如下:
    一、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保大
会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
    二、股东参加股东大会,依法享有表决权等各项权利,并认真履行法定义务。
不得侵犯其他股东权益,不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以
登记,登记办法详见我公司已披露的股东大会会议召开通知。
    三、公司证券法务部具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
    四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级
管理人员提问,应将有关问题和意见填在《征询表》上,并交公司证券法务部登
记。问题及意见以十人为限,超过十人时,取持股数最多的前十位股东的提问。
    五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案,公司董事长指定有关人员
有针对性地回答股东提出的问题,回答问题的时间一般不超过五分钟。
    六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时,股东不得进行大
会提问和发言。
    七、股东应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。




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                            2019 年度股东大会议程

  召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的方式
  召开时间:2020 年 5 月 28 日 14:30
  召开地点:甘肃省兰州市城关区读者大道 568 号公司第一会议室

序号                                   议程                                   报告人

 1       审议《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》                       杨宗峰

 2       审议《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》                       刘晓宇

 3       审议《关于公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告的议案》 袁海洋

 4       审议《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》                         杨宗峰

 5       审议《关于公司 2019 年度报告及摘要的议案》                           杨宗峰
         审议《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
 6                                                                            袁海洋
         议案》
 7       审议《关于公司预计 2020 年度日常关联交易的议案》                     袁海洋

 8       审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》                   袁海洋

 9       审议《关于 2020 年度申请银行综合授信额度的议案》                     袁海洋

 10      审议《关于修订<公司章程>的议案》                                     杨宗峰

 11      审议《关于公司购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》           杨宗峰
         审议《关于募投项目特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金补
 12                                                                           李树军
         充流动资金的议案》
 13      股东提问及解答

 14      大会表决

 15      宣布大会表决结果

 16      见证律师宣读法律意见书



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议案一


           关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

    现将《读者出版传媒股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》

附后,请各位股东及股东代表审议。



    附:《读者出版传媒股份有限公司2019年度董事会工作报告》。



                                      读者出版传媒股份有限公司

                                                董事会

                                            2020 年 5 月 28 日




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                     2019 年度董事会工作报告

    2019 年度,公司董事会依照《公司法》《公司章程》《董事会

议事规则》等相关法律法规的规定和要求,遵守诚信原则,忠实履行

《公司章程》赋予的各项职责,严格执行公司股东大会的各项决议,

积极谋划公司未来发展战略,推进董事会决议的实施,支持公司经营

管理层日常经营,全体董事勤勉尽职,保证了公司治理的规范运作,

为公司持续稳定的发展奠定了良好基础,有效维护了股东和中小投资

者的利益。现将 2019 年度董事会工作报告如下:

    一、报告期内董事基本情况

    根据《公司章程》,公司应有董事 9 名,现有董事 8 名,分别为

刘永升、富康年、李树军、宁恢、李国栋、吕益民、王志成、赵新民。

    报告期内,根据《甘肃省人民政府任免通知》(甘政任字[2019]25

号),公司原董事长马建东先生向公司董事会提请辞去公司董事、董

事长等公司一切职务。根据《甘肃省人民政府任免通知》(甘政任字

[2019]28 号),经公司控股股东读者出版集团有限公司推荐,公司

董事会提名刘永升先生为公司董事,并经公司 2019 年第一次临时股

东大会选举其为公司董事,经公司第三届董事会第二十三次会议选举

其为公司董事长。

    公司第三届董事会于 2019 年 9 月 26 日届满,在充分准备后,公

司董事会于 10 月 14 日启动换届选举工作。经公司控股股东读者出版

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集团有限公司推荐,由公司董事会提名,并经公司 2019 年第二次临

时股东会审议,选举刘永升、赵金云、富康年、李树军、宁恢、李国

栋为公司第四届董事会董事;选举吕益民、王志成、赵新民为公司第

四届董事会独立董事。

    根据甘肃省人民政府任免通知,因工作需要,公司副董事长赵金

云女士于 2019 年 12 月 5 日向公司董事会提请辞去兼任的公司董事、

副董事长、董事会战略委员会委员等职务。辞职后,赵金云女士不再

担任公司任何职务。

    二、报告期内主要经营情况

    2019 年,董事会面对行业发展和市场情况,科学制定发展战略、

严格规范公司管理,实现股东财富保值增值。截至 2019 年年末,公

司总资产 20.54 亿元,归属于母公司股东权益 16.94 亿元,比 2018

年年底分别增加了 2.58%、0.87%。2019 年全年实现销售收入 9.72 亿

元,比 2018 年增加了 27.76%;归属于上市公司股东的净利润 6,464.92

万元,较 2018 年提高了 52.21%。

    三、董事会日常工作情况

    公司董事会向股东大会负责。报告期内,公司董事会积极健全公

司法人治理结构,不断完善运行机制、健全决策程序,坚持合理授权、

规范决策,严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,依

法召开定期和临时会议,对公司的各项重大事项,进行认真研究和科

学决策,充分发挥每一位董事的作用,决策水平和运行效率不断提高,

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积极严谨地筹备各项会议,保证会议全部圆满召开。

     (一)公司股东大会会议情况及决议内容

     报告期内,公司共召开 3 次股东大会,审议议案 16 项。

     股东大会会议召开及表决情况如下:

    会议届次               召开时间                                审议通过议案
                                             1.《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
                                             2.《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
                                             3.《关于公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报
                                             告的议案》
                                             4.《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方
                                             案的议案》
2018 年度股东大会     2019 年 5 月 23 日     5.《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
                                             6.《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
                                             7.《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》
                                             8.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
                                             9.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
                                             10.《关于 2019 年度申请银行综合授信额度的议案》
                                             11.《关于公司续聘财务审计机构的议案》
2019 年第一次临时
                       2019 年 8 月 2 日     1.《关于选举公司董事的议案》
    股东大会
                                             1.《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》
2019 年第二次临时                            2.《关于选举公司第四届董事会董事的议案》
                      2019 年 10 月 30 日
    股东大会                                 3.《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
                                             4.《关于选举公司第四届监事会监事的议案》

     (二)公司董事会会议情况及决议内容

     2019 年,公司董事会共召开 7 次会议,审议议案 35 项,董事会

提请审议的事项均获得通过。

     董事会会议召开及表决情况如下:
会议届次                召开时间                                   审议通过议案
                                            1.《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
                                            2.《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
第三届董事会第
                    2019 年 4 月 24 日      3.《关于公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告的
二十一次会议
                                            议案》
                                            4.《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

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                                       的议案》
                                       5.《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
                                       6.《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
                                       7.《关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案》
                                       8.《关于公司董事会审计委员会 2018 年度履职报告的议案》
                                       9.《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
                                       10.《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》
                                       11.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
                                       12.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
                                       13.《关于 2019 年度申请银行综合授信额度的议案》
                                       14.《关于公司会计政策变更的议案》
                                       15.《关于公司续聘财务审计机构的议案》
                                       16.《关于公司 2019 年度第一季度报告的议案》
                                       17《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
第三届董事会第                         1.《关于更换公司董事的议案》
                  2019 年 7 月 17 日
二十二次会议                           2.《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会第
                  2019 年 8 月 2 日    1.《关于选举公司董事长的议案》
   二十三次
                                       1.《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》
第三届董事会第
                  2019 年 8 月 27 日   2.《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专
二十四次会议
                                       项报告的议案》
                                       1.《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》
第三届董事会第                         2.《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
                 2019 年 10 月 14 日
二十五次会议                           3.《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》
                                       4.《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事会第
                 2019 年 10 月 24 日   1.《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》
二十六次会议
                                       1.《关于选举公司董事长的议案》
                                       2.《关于选举公司副董事长的议案》
                                       3.《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》
                                       4.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
第四届董事会第
                 2019 年 10 月 30 日   5.《关于聘任公司副总经理的议案》
   一次会议
                                       6.《关于聘任公司财务总监的议案》
                                       7.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
                                       8.《关于退出甘肃读者光大新兴产业并购基金(有限合伙)的
                                       议案》

     (三)董事会董事履职情况

     2019 年,共召开股东大会 3 次,董事会 7 次,全体董事均能够

勤勉履职,没有出现连续两次未亲自参加会议的情况,公司董事通过

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现场会议及通讯方式参会,保证审议规范的前提下,提高了决策的效

率,各位董事都充分发挥各自的专业优势,对公司信息披露、人员变

更、对外投资等事项进行了审议,在公司治理、规范运作、维护中小

股东合法权益、增强公司盈利能力等方面发挥了重要作用。

    四、董事会专门委员会运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会等四个专门委员会,2019 年度,各专门委员会对各自分

属领域的事项分别进行了审议,运作规范。公司董事会审计委员会在

本年度内的定期报告编制和披露过程中认真履行了监督、审核职能,

较好地完成了年度审计工作,同时对公司日常关联交易额度及内部控

制审计情况进行了审查;公司董事会提名委员会在本年度内对公司董

事、高级管理人员的提名、选任及更换进行了审议。

    报告期内,公司各项制度运作规范,建立的决策程序、议事规则

等民主、透明;管理层职责明确,制衡监督机制有效运作,现行的内

部控制制度较为合理、有效、完善。

    五、公司内部控制体系建设与执行情况

    2019 年,公司聘请专业机构对公司内部的各项控制制度及管理

流程进行全面梳理,构建符合现代企业制度的内控体系,在运行中不

断完善内部控制制度体系,对公司各项业务的健康运行及经营风险的

控制提供了保障。

    六、2019 年年度利润分配预案

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    经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年经营业绩及

财务状况进行审计,2019 年度公司合并报表实现的归属于上市公司

股东的净利润为 64,649,191.13 元;母公司净利润为 61,340,886.94

元。按照 2019 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积

6,134,088.69 元后,公司 2019 年度可供分配的利润为 58,515,102.44

元。加上年初未分配利润 745,701,188.31 元,扣除 2019 年度分红

13,248,000.00 元,公司累计可供分配利润为 790,968,290.75 元。

    公司拟以截至 2019 年 12 月 31 日总股本的 57,600 万股为基数,

向全体股东每 10 股派发现金股利 0.34 元(含税),合计派发现金股

利人民币 1958.40 万元(含税)。本年度不发送红股,不进行资本公

积金转增股本。

    七、获得荣誉情况

    2019 年 8 月 21 日,习近平总书记视察读者集团并做出重要指示。

习近平总书记到读者出版集团考察并发表重要讲话入选“2019 年度

中国出版业十件大事”。

    “读者”品牌连续 16 年被评为中国 500 最具价值品牌,2019 年

品牌估值 327.05 亿元。“‘读者 新语文’中小学阅读与写作教育

平台”荣获第十二届新闻出版业互联网发展大会“优秀数字教育平台”

荣誉称号。

    “读者 中国阅读行动”全民阅读推广工程于 11 月入选中宣部

组织评选的“全民阅读优秀项目”。


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    八、董事会 2020 年度工作计划

    新年度,董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为

指导,践行五大发展理念,推进高质量发展。深化体制改革,面向市

场,促进体制机制创新;坚持正确导向,做强主业,推动转型融合发

展;积极探索布局,做大产业,推动多元跨界发展,加快发展新业态

板块,构建“读者生态圈”,努力做优做大做强。并继续做好董事会

日常工作,确保公司决策和各项运作规范平稳运行;进一步做好公司

治理和规范运作,继续加强公司董事会各项制度的建设,充分发挥各

专门委员会的作用;继续保持和提高信息披露水平,加强投资者关系

管理,巩固和提升公司良好的资本市场形象;提高内控水准和风险防

范能力。




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议案二


           关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

    现将《读者出版传媒股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》

附后,请各位股东及股东代表审议。



    附:《读者出版传媒股份有限公司2019年度监事会工作报告》。



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                                                 监事会

                                             2020 年 5 月 28 日




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                    读者出版传媒股份有限公司
                     2019 年度监事会工作报告

    读者出版传媒股份有限公司监事会本着对全体股东负责的原则,

严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求认真履行职责,

对公司相关情况进行了监督。现就 2019 年度工作情况报告如下:

    一、监事会成员及会议召开情况

    根据《公司章程》,公司监事会设监事 5 名,其中职工监事 2 名。

本年度,公司完成了监事会换届选举工作,换届前履职的第三届监事

会监事共 4 名,分别为袁海洋、赵汝君、郭平、宁恢。经 2019 年 10

月 14 日召开的第三届监事会第十五次会议及 2019 年 10 月 30 日召开

的 2019 年第二次临时股东大会审议通过,选举刘晓宇、徐仲先、赵

汝君为公司第四届监事会监事,任期三年,自股东大会通过之日起计

算。经 2019 年 10 月 29 日召开的第三届职工代表大会审议,选举邓

寒峰、张笑阳担任公司职工监事,与股东大会选举的 3 名监事共同组

成公司第四届监事会,任期与股东大会选举的非职工监事相同。

    2019 年度,公司监事会共召开 5 次会议,审议 19 项议案,具体

情况如下:

    (一)2019 年 4 月 24 日,在公司三楼会议室召开公司第三届监

事会第十三次会议,审议通过以下事项:

    1.关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案;
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    2.关于公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告的议案;

    3.关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议

案;

    4.关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案;

    5.公司 2018 年度募集资金存放和使用情况专项报告;

    6.关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案;

    7.关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案;

    8.关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案;

    9.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案;

    10.关于 2019 年度申请银行综合授信额度的议案;

    11.关于公司会计政策变更的议案;

    12.关于公司续聘财务审计机构的议案;

    13.关于公司 2019 年第一季度报告的议案。

    (二)2019 年 8 月 27 日,在公司三楼会议室召开公司第三届监

事会第十四次会议,审议通过以下事项:

    1.关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案;

    2.关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告的议案。

    (三)2019 年 10 月 14 日,在公司三楼议室召开公司第三届监

事会第十五次会议,审议通过以下事项:

    1.关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案;

    2.关于续聘公司内部控制审计机构的议案。

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    (四)2019 年 10 月 24 日,在公司三楼会议室召开公司第三届

监事会第十六次会议,审议通过以下事项:

    1.关于公司 2019 年第三季度报告的议案。

    (五)2019 年 10 月 30 日,在公司三楼会议室召开公司第四届

监事会第一次会议,审议通过以下事项:

    1.关于选举公司监事会主席的议案。

    二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

    (一)公司依法运作情况

    公司按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等

相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事

会和股东大会运作规范,会议召集、召开、表决、决议等程序合法有

效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责,未发现违反法律

法规和《公司章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。

    (二)检查公司财务情况

    监事会对中喜会计师事务所(特殊普通伙合伙)出具的年度审计

报告进行了认真审阅。监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业

绩和财务状况,有利于增进全体股东对公司的理解和认识。监事会还

认真审阅了公司的季报、半年报和年报。监事会认为上述报告真实反

映了公司的经营状况。公司年报编制真实、完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    (三)公司关联交易情况


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    监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》

《读者出版传媒股份有限公司关联交易管理制度》等规定的要求,对

公司报告期内发生的关联交易进行了核查。监事会认为:公司 2019

年度关联交易公允、合理,不存在损害公司非关联股东特别是中小股

东的利益。

    (四)公司募集资金管理情况

    报告期内,公司严格按照程序要求批准并披露募集资金的存放及

使用情况。经核查,监事会认为:公司募集资金的存放和使用符合《公

司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定,不存在违规使用募集资

金的情形,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    (五)公司对外担保情况

    报告期内,公司未发生对外担保的行为。

    (六)对内部控制自我评价报告的意见

    对董事会关于公司年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制

制度的建设和运行情况进行了审核,公司现已建立了内部控制制度,

保证了资产的安全,董事会决策程序科学、合法、有效。公司内部控

制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运

行情况。

    三、2020 年监事会工作重点

    公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和

《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度,不断提高工作能力,


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增强工作责任心,尽职履职,继续维护和保障公司及全体股东利益,

进一步促进公司的规范运作,促使公司持续、健康发展。




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议案三


         关于公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务
                             预算报告的议案

各位股东及股东代表:

    现将《读者出版传媒股份有限公司 2019 年度财务决算和 2020 年

度财务预算报告》附后,请各位股东及股东代表审议。



    附:《读者出版传媒股份有限公司 2019 年度财务决算和 2020 年

度财务预算报告》。



                                            读者出版传媒股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2020 年 5 月 28 日




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   2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告

    2019 年,公司始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指

引,全面贯彻党的十九大精神,坚持把社会效益放在首位、经济效益

和社会效益相统一,持续深化体制机制改革,在努力保持出版发行主

业平稳发展的同时,积极对外开拓市场、对内深化改革,努力推动公

司高质量发展,各项工作进展顺利,取得了较好的社会效益和经济效

益。

    一、2019 年度公司财务决算情况

    公司 2019 年度财务报表已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

审计,并出具了标准无保留意见审计报告。

    (一)报告期主要财务数据和指标

    报告期内,公司实现营业收入 9.72 亿元,较上年同期 7.61 亿元

增加 2.11 亿元,增幅 27.76%。收入增加主要是原材料、图书、教辅、

教材销售收入增加。实现归属于母公司股东的净利润 6,464.92 万元,

较上年同期 4,247.25 万元增加 2,217.67 万元,增幅 52.21%。基本

每股收益 0.11 元。利润增加的主要原因是公司主营业务利润同比涨

幅较大。报告期内,公司通过加大市场拓展力度,推动线上线下多渠

道经营,图书、教材教辅收入实现较快增长;同时,通过强化内部管

理实现了对主营业务生产成本的有效管控,从而使得期刊、图书、教

材教辅毛利率比上年同期均有不同幅度的增长。经营活动产生的净现

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金流量为-3,675.66 万元,较上年同期 9,433.56 万元减少 13,109.21

万元。经营活动产生的净现金流量减少的主要原因是本期采用票据结

算的原材料销售款大幅增加,且在报告期末未到期解付导致票据占款

增加所致。

    报告期末,公司资产总额为 20.54 亿元,较上年末 20.02 亿元增

加 5,162.16 万元,增幅 2.58%;负债总额为 3.12 亿元,较上年末 2.72

亿元增加 3,916.38 万元,增幅 14.37%;公司资产负债率为 15.17%,

较上年末 13.61%增加 1.56 个百分点;归属于母公司股东权益 16.94

亿元,较上年末 16.80 亿元增加 1,456.16 万元,增幅 0.87%;加权

平均净资产收益率 3.88%。

    纵观全年,2019 年公司围绕整体发展战略目标, 对外持续加大

市场营销力度,推动线上线下多渠道经营,开发图书选题,发展新媒

体业务,主营业务板块收入保持稳步提升;其他业务板块收入高速增

长;对内进一步规范管理,强化成本管控,主营业务板块盈利能力得

以增强;总之,公司依托期刊、图书、教材、教辅的市场优势,保持

了业绩的快速增长,全年实现了收入、利润两项指标同比均大幅增长

的良好态势。

    (二)财务状况分析

    2019 年末公司资产负债结构继续保持稳定,主要的资产负债项

目变动情况分析如下:

    1、货币资金 75,342.12 万元,较上年末 61,961.68 万元增加

13,380.44 万元,增幅 21.59%,主要系本期购买的部分结构性存款在

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期末到期收回本金及收益、光大并购基金投资款退回及销售回款增加

所致。

    2、交易性金融资产 18,042.22 万元,主要系本期执行新金融工

具准则将购买的理财产品由其他流动资产重分类至该科目所致。

    3、应收账款 8,604.75 万元,较上年末 10,221.84 万元减少

1,617.09 万元,降幅 15.82%,主要系本期图书、期刊销售款回款增

加所致。

    4、应收款项融资 17,127.95 万元,主要系本期用票据结算的原

材料销售款增加,且在报告期末尚未背书转让的银行承兑汇票增加所

致。

    5、预付账款 1,351.59 万元,较上年末 1,228.59 万元增加 123.00

万元,增幅 10.01%,主要系预付图书印刷费、编辑制作费增加所致。

    6、存货 10,217.02 万元,较上年末 9,906.23 万元增加 310.79

万元,增幅 3.14%,主要系原材料纸张库存增加所致。

    7、其他应收款 335.06 万元,较上年末 846.78 万元下降 511.72

万元,降幅 60.43%,主要系控股子公司数码公司收回出口退税款所

致。

    8、其他流动资产 652.08 万元,较上年末 29,923.55 万元减少

29,271.47 万元,降幅 97.82%,主要系本期执行新金融工具准则将列

报在该科目的理财产品重分类至交易性金融资产所致。

    9、其他权益工具投资 37,212.95 万元,主要系本期执行新金融

工具准则将原来列报在可供出售金融资产的不具有重大影响的投资

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重分类至该科目所致。

    10、长期股权投资 3,432.18 万元,较上年末 9,759.20 万元减少

6,327.02 万元,降幅 64.83%,主要系本期收回读者光大并购基金投

资款及计提爱财神科技公司长期股权投资减值所致。

    11、投资性房地产 6,146.30 万元,较上年末 9,445.32 万元减少

3,299.02 万元,降幅 34.93%,主要系天津新媒体综合大厦部分出租

房屋退租转为固定资产所致。

    12、固定资产 22,030.09 万元,较上年末 20,091.04 万元增加

1,939.05 万元,增幅 9.65%,主要系天津新媒体综合大厦部分出租房

屋退回转为固定资产所致。

    13、在建工程 506.10 万元,较上年末 512.91 万元下降 6.81 万

元,降幅 1.33%,主要系上海公司静安北站书店建设完工转入长期待

摊费用所致。

    14、无形资产 3,414.13 万元,较上年末 3,605.87 万元减少 191.74

万元,降幅 5.32%,主要系母公司土地使用权摊销及数码公司云图项

目摊销所致。

    15、开发支出 672.99 万元,较上年末 852.00 万元减少 179.01

万元,降幅 21.01%,主要系网络有声阅读关键技术研究与应用示范

项目已完工验收结转所致。

    16、长期待摊费用 274.11 万元,较上年末 425.69 万元减少 151.58

万元,降幅 35.61%,主要系子公司上海公司摊销外滩书店及北站静

安店改造装修费所致。

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    17、应付票据 285.81 万元,主要系控股子公司数码公司预付货

款开具银行承兑汇票所致。

    18、应付账款 4,459.03 万元,较上年末 4,295.79 万元增加 163.24

万元,增幅 3.80%,主要系数码公司应付电子产品采购款及“读者

新语文中小学生阅读与写作教育平台”项目开发、音视频内容制作款

增加所致。

    19、预收款项 9,524.99 万元,较上年末 7,415.93 万元增加

2,109.06 万元,增幅 28.44%,主要系预收图书款增加所致。

    20、其他应付款 2,372.82 万元,较上年末 2,151.07 万元增加

221.74 万元,增幅 10.31%,主要系应付教辅著作权使用费及稿酬款

增加所致。

    21、应付职工薪酬 3,876.33 万元,较上年末 2,408.96 万元增加

1,467.37 万元,增幅 60.91%,主要系计提本期职工绩效工资及董事

长奖励基金所致。

    22、递延收益 9,547.59 万元,较上年末 9,792.12 万元减少 244.53

万元,降幅 2.50%,主要系本期结转的图书出版项目政府补助增加所

致。

    (三)经营成果分析

    1、销售收入分析

    公司 2019 年度实现销售收入 9.72 亿元,较上年同期 7.61 亿元

增加 2.11 亿元,增幅 27.76%。其中主营业务收入 6.12 亿元,较上

年同期 5.27 亿元增加 8,511.98 万元,增幅 16.15%;其他业务收入

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3.60 亿元,较上年同期 2.34 亿元增加 1.26 亿元,增幅 53.92%。

    收入增加板块:一是纸张、纸浆销售收入 34,162.42 万元,较上

年同期 21,597.00 万元增加 12,565.41 万元,增幅 58.18%;二是一

般图书销售 12,558.03 万元,较上年同期 8,275.08 万元增加 4,282.95

万元,增幅 51.76%;三是电子数码产品销售收入 1,141.05 万元,较

上年同期 812.33 万元增加 328.72 万元,增幅 40.47%;四是教材教

辅销售收入 28,317.87 万元,较上年同期 23,910.43 万元增加

4,407.44 万元,增幅 18.43%;五是期刊板块实现销售收入 16,522.66

万元,保持平稳运行。

    收入减少板块:一是广告业务实现收入 1,119.04 万元,较上年

同期 1,440.06 万元减少 321.02 万元,降幅 22.29%;二是其他业务

板块(教育装备、特许权、信息费等)实现销售收入 3,365.24 万元,

较上年同期 3,444.97 万元减少 79.72 万元,降幅 2.31%。

    2、销售成本分析

    公司 2019 年度营业成本 7.71 亿元,较上年同期 6.03 亿元增加

1.68 亿元,增幅 27.86%。其中主营业务成本 4.29 亿元,较上年同期

3.86 亿元增加 4344.64 万元,增幅 11.25%;其他业务成本 3.42 亿元,

较上年同期 2.17 亿元增加 1.25 亿元,增幅 57.35%

    成本增加的板块:一是原材料纸张纸浆销售成本 33,735.78 万元,

较上年同期 21,103.77 万元上涨 12,632.00 万元,增幅 59.86%;二

是数码产品销售成本 1,098.62 万元,较上年同期 628.16 万元增加

470.46 万元,增幅 74.89%;三是一般图书销售成本 10,968.47 万元,

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较上年同期 7,504.56 万元增加 3,463.91 万元,增幅 46.16%;四是

教材教辅销售成本 21,493.57 万元,较上年同期 18,467.00 万元增加

3,026.57 万元,增幅 16.39%。

    成本减少的板块:一是期刊销售成本 8,292.77 万元,较上年同

期 10,601.40 万元减少 2,308.63 万元,降幅 21.78%;二是广告成本

87.77 万元,较上年同期 236.16 万元减少 148.39 万元,降幅 62.83%;

三是其他(教育装备、特许权、信息费等)销售成本 1,479.98 万元,

较上年同期 1,801.58 万元减少 321.60 万元,降幅 17.85%。

    3、销售毛利分析

    公司 2019 年度实现销售毛利 2.00 亿元,较上年同期 1.57 亿元

增加 4,301.12 万元,增幅 27.35%;销售毛利率 20.61%,较上年同期

20.68%下降 0.07 个百分点。其中主营业务销售毛利 1.83 亿元,较上

年同期增加 4,167.34 万元,增幅 29.56%,销售毛利率 29.84%,较上

年同期增加 3.09 个百分点,主营业务毛利对总销售毛利的贡献为

91.19%;其他业务销售毛利 1,764.54 万元,较上年同期增加 133.78

万元,增幅 8.20%,销售毛利率 4.90%,较上年同期减少 2.07 个百分

点,其他业务销售毛利占总销售毛利比重为 8.81%。

    毛利增加板块:一是期刊销售毛利 8,229.89 万元,较上年同期

5,989.60 万元增加 2,240.29 万元,增幅 37.40%;二是教材教辅销售

毛利 6,824.30 万元,较上年同期 5,443.43 万元增加 1,380.87 万元,

增幅 25.37%;三是一般图书销售毛利 1,589.56 万元,较上年 770.52

万元增加 819.04 万元,增幅 106.30%;四是其他(教育装备、特许

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权、信息费等)销售毛利 1,885.26 万元,较上年同期 1,643.38 万元

增加 241.88 万元,增幅 14.72%。

    毛利减少板块:一是数码产品销售毛利 42.43 万元, 较上年同

期 184.16 万元减少 141.73 万元,降幅 76.96%;二是广告毛利

1,031.27 万元,较上年同期 1,203.90 万元减少 172.63 万元,降幅

14.34%;三是原材料纸张纸浆销售毛利 426.64 万元,较上年同期

493.23 万元减少 66.59 万元,降幅 13.50%。

    4、费用及其他项目分析

    销售费用发生 3,533.84 万元,较上年同期 3,221.13 万元增加

312.71 万元,增幅 9.71%,主要系期刊发行渠道费用及北京营销体系

运营成本增加所致。

    管理费用发生 10,540.05 万元,较上年同期 9,096.86 万元增加

1,443.19 万元,增幅 15.86%,主要系计提本期职工绩效工资及董事

长奖励基金所致。

    研发费用发生 1,303.12 万元,较上年同期 361.68 万元增加

941.44 万元,增幅 260.30%,主要系公司募投资金项目“读者 新语

文中小学生阅读与写作教育平台”系列平台应用程序开发,音频、视

频课程录制费、技术服务费等研发支出增加及网络有声阅读关键技术

研究与应用示范项目已完工验收结转所致。

    财务费用发生-846.25 万元,较上年同期-1,117.12 万元减少

270.87 万元,主要系本期加大了收益相对较高的理财产品投入,降

低了存款规模导致利息收入减少。

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    投资收益发生 1,844.30 万元, 较上年同期 1,165.19 万元增加

679.11 万元,增幅 58.28%,主要系本期加大理财产品投资使得理财

收益增加。

    其他收益发生 722.83 万元,较上年同期 1,083.38 万元减少

360.55 万元,降幅 33.28%,主要系本期结转的与日常经营相关的政

府补助及增值税返还收益减少所致。

    公允价值变动收益发生 42.22 万元,主要系本期执行新金融工具

准则确认的未到期理财产品公允价值变动收益增加所致。

    资产处置收益发生 51.19 万元,主要系母公司公开拍卖车辆处置

收益所致。

    (四)现金流量分析

    公司本期末货币资金余额为 7.53 亿元,占公司资产总额的

36.69%,货币资金较上年末 6.20 亿元增加 1.33 亿元,增幅 21.59%,

主要系本期购买的部分结构性存款在期末到期收回本金及收益、光大

并购基金投资款退回及销售回款增加所致。

    其中其他货币资金 1,043.63 万元,占货币资金的 1.39%,系子

公司北京天元电商平台(网银在线、财付通支付、支付宝、快钱支付)

未提现的结算资金 743.63 万元及数码公司开具银行承兑汇票存放于

银行的保证金 300.00 万元。截止期末,公司受限货币资金 300.00 万

元。

    经营活动产生的现金流量净额为-3,675.66 万元,较上年同期

9,433.56 万元减少 13,109.21 万元,主要系本期用票据结算的原材

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料销售款增加,且在报告期末未到期解付所致。

    投资活动产生的现金流量净额为 18,148.19 万元,较上年同期

-11,063.13 万元增加 29,211.33 万元,主要系本期理财产品现金净

流量同比增加及收回基金投资款所致。

    筹资活动产生的现金流量净额为-1,394.44 万元,较上年同期

-2,549.46 万元减少 1,155.01 万元,主要系本期现金股利支出及归

还银行借款减少所致。

    二、2020 年度财务预算

    2020 年初,突如其来的新冠肺炎疫情对出版行业带来巨大冲击,

但在中央、省委和集团党委的坚强领导下,公司上下认真学习贯彻习

近平总书记关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作系

列讲话,全面落实“两手抓,两不误,两手硬”的要求,在做好疫情

防控工作的同时,努力开展生产经营和管理工作,研究制定年度目标

任务。2020 年公司将继续深化改革发展,优化产业布局,发挥产品

优势,积极探索“读者”品牌价值转化路径,全面完成脱贫攻坚目标

任务,实现经济效益和社会效益双统一。




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议案四


             关于公司 2019 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表:

    经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年经营业绩及

财务状况进行审计,2019 年度公司合并报表实现的归属于上市公司

股东的净利润为 64,649,191.13 元;母公司净利润为 61,340,886.94

元。按照 2019 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积

6,134,088.69 元后,公司 2019 年度可供分配的利润为 58,515,102.44

元。加上年初未分配利润 745,701,188.31 元,扣除 2019 年度分红

13,248,000.00 元,公司累计可供分配利润为 790,968,290.75 元。

    公司拟以截至 2019 年 12 月 31 日总股本的 57,600 万股为基数,

向全体股东每 10 股派发现金股利 0.34 元(含税),合计派发现金股

利人民币 1958.40 万元(含税)。本年度不发送红股,不进行资本公

积金转增股本。

    请各位股东及股东代表审议。



                                       读者出版传媒股份有限公司

                                                   董事会

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议案五


               关于公司 2019 年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表:

    根据上海证券交易所关于 2019 年年报编制工作的有关要求,公

司认真编制了 2019 年度报告及其摘要,具体内容详见 2020 年 4 月

25 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》

和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《读者出版传媒股份有

限公司 2019 年度报告》《读者出版传媒股份有限公司 2019 年度报告

摘要》,请各位股东及股东代表审议。



                                        读者出版传媒股份有限公司

                                                   董事会

                                              2020 年 5 月 28 日




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议案六


             关于公司 2019 年度募集资金存放与实际
                         使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代表:

    现将《读者出版传媒股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实

际使用情况专项报告》附后,请各位股东及股东代表审议。



    附:《读者出版传媒股份有限公司2019年度募集资金存放与实际

使用情况专项报告》



                                            读者出版传媒股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2020 年 5 月 28 日




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                    读者出版传媒股份有限公司
 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》和《读者出版传

媒股份有限公司募集资金管理制度》规定,在募集资金使用期间,公

司须定期公告募集资金的存放和使用情况。现将截至 2019 年 12 月

31 日募集资金的具体存放和使用情况汇报如下:

    一、募集资金基本情况

    1.实际到账募集资金金额及到账时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1377 号《关于核

准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准,

公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)6,000 万股,每股面值人

民币 1.00 元,每股发行价人民币 9.77 元,募集资金总额为 58,620.00

万元。其中,保荐及承销费等相关发行费用总额 8,225.50 万元,募

集资金净额为 50,394.50 万元。经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

出具的中喜验字〔2015〕第 0563 号《验资报告》审验,前述资金已

于 2015 年 12 月 4 日全部到账。

    2.本年度使用金额及当前余额

    公司募集资金总额 58,620.00 万元,2015 年度利息收入扣除手

续费后净额 7.29 万元,支付 IPO 发行有关费用 8,009.45 万元,项目


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支出 213.00 万元,2015 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额为

50,404.84 万元。

    2016 年度公司募集资金实际使用 303.73 万元,支付 IPO 发行有

关费用 195.10 万元,购买理财产品并存放于理财专户未到期转回金

额 25,000.00 万元,理财收益 333.41 万元,利息收入扣除手续费净

额 186.62 万元,募集资金专户账户实际余额为 25,426.04 万元。

    2017 年度公司募集资金实际使用 1,908.68 万元,购买理财产品

并存放于理财专户未到期转回金额 30,000.00 万元,理财收益 819.85

万元,利息收入扣除手续费净额 308.12 万元。截至 2017 年 12 月 31

日,尚未使用的募集资金余额 19,645.33 万元,其中:存放于募集资

金专户余额 19,575.31 万元;募集资金专户转入读者(上海)文化创

意有限公司且存放于基本户余额 70.02 万元,用于支付“营销与发行

服务体系建设项目”中的上海营销中心场地建设费用。

    2018 年度公司募集资金实际使用 1,671.48 万元,募集资金理财

收益 699.52 万元,利息收入扣除手续费净额 212.65 万元,收回 2017

年 购 买 的 理 财 本 金 30,000.00 万 元 , 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金

41,385.56 万元,截至 2018 年 12 月 31 日存放于募集资金专户实际

余额为 7,500.46 万元。

    2019 年度公司募集资金实际使用 1592.02 万元(含本报告期支付

的出版资源信息化管理平台建设项目结项时的应付未付款 99.93 万

元,及特色精品图书出版项目应付未付款 37.48 万元),购买理财产

品并存放于理财专户未到期转回金额 2,000.00 万元,利息收入扣除

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手续费净额 41.21 万元,截至 2019 年 12 月 31 日存放于募集资金专

户实际余额为 3,987.13 万元。

    二、募集资金管理及存放情况

    1.募集资金的管理情况

    为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律、

法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,公司于 2013

年 1 月 8 日第二届董事会第二次会议审议通过了《读者出版传媒股份

有限公司募集资金管理制度》,以确保用于募集资金投资项目的建设。

募集资金到位后,公司于 2015 年 12 月 4 日与保荐机构华龙证券股份

有限公司(以下简称“华龙证券”)、存放募集资金的商业银行中国

农业银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国工商银行股份有限公司

兰州城关支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国

银行股份有限公司兰州市城关中心支行分别签订了《募集资金专户存

储三方监管协议》,由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以

保证募集资金的专款专用。

    2017 年 4 月 24 日,公司召开了第三届董事会第七次会议,审议

通过了《关于设立上海读者文化创意有限公司的议案》《关于对全资

子公司甘肃人民出版社有限责任公司增资的议案》《关于对控股子公

司读者甘肃数码科技有限公司增资的议案》等多项议案,决定使用募

集资金投资设立上海读者文化创意有限公司,并对甘肃人民出版社有

限责任公司等 6 家全资子公司和读者甘肃数码科技有限公司进行增

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资(详见公司于 2017 年 4 月 26 日发布的《关于出资设立上海读者

文化创意有限公司的公告》(临 2017-021)、《关于对六家全资子

公司实施增资的公告》(临 2017-022)、《关于对控股子公司读者

甘肃数码科技有限公司实施增资的公告》(临 2017-023)。

    2017 年 6 月 14 日,公司、中国建设银行股份有限公司兰州金城

支行、华龙证券分别与人民社等 6 家子公司签署了《募集资金专户存

储四方监管协议》。甘肃人民出版社有限责任公司、读者甘肃数码科

技有限公司等 6 家子公司分别在中国建设银行股份有限公司兰州金

城支行辖区下属的中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行开立

了募集资金专项账户。

    2017 年 9 月 15 日,公司、北京读者天元文化传播有限公司、华

龙证券与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署了《募集资金

专户存储四方监管协议》;同时,公司、读者(上海)文化创意有限

公司、华龙证券与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署了《募集

资金专户存储四方监管协议》;并分别开立了募集资金专项账户。

    公司于 2018 年 4 月 12 日分别召开了第三届董事会第十二次会议、

第三届监事会第六次会议,并于 5 月 11 日召开 2017 年年度股东大会,

审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永

久性补充流动资金的议案》等五项议案,决定终止、调整或变更部分

募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于

2018 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中

国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2018-007

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号、临 2018-008 号、临 2018-009 号、临 2018-010 号、临 2018-011

号公告。

    公司募投项目变更后,剩余募集资金共计 413,855,630.76 元(含

理财收益及利息)用于永久性补充流动资金。截至 2018 年 7 月 7 日,

公司相关募集资金补充流动资金已实施完毕,并办理了相关募集资金

专户销户,公司与华龙证券及银行签署的相关《募集资金三方监管协

议》《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见公司于 2018 年

7 月 7 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》

《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2018-042 号公

告。

    2018 年 7 月 10 日,公司读者品牌推广中心建设项目已全部建设

完成。公司办理了结项并将募集资金专户销户,公司与华龙证券及相

关银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见 2018

年 7 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证

券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2018-043

号公告。

    报告期内,公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管

理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司

与开户银行、华龙证券签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金

专户存储四方监管协议》,公司对募集资金的存放和使用进行了有效

的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资

金的时候,公司严格履行相应的申请和审批手续,同时及时通知华龙

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证券,随时接受保荐代表人的监督,未发生违反相关规定及协议的情

况。

     2.募集资金专户存储情况

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金银行专户存储情况如下:
                                                     2019 年 12 月 31 日
         资金专户                       账号         专户余额(人民币
                                                            元)
中国工商银行股份有限公司
                             2703002129200053350        13,349,553.03
兰州广武门支行
中国建设银行股份有限公司
                             62001400001051529552        481,773.21
甘肃省分行营业部
中国银行股份有限公司兰州
                             104047550532               1,894,678.65
市大教梁支行
中国建设银行股份有限公司
                             62050176001009111111        544,026.38
兰州大教梁支行
中国建设银行股份有限公司
                             62050176001009222222       23,601,237.60
兰州大教梁支行
中国建设银行股份有限公司
                             62050176001009333333            0.00
兰州大教梁支行
中国建设银行股份有限公司
                             62050176001009666666            0.00
兰州大教梁支行
           合计                                         39,871,268.87

     三、报告期内募集资金的实际使用情况

     (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用

情况

    详见附表:募集资金使用情况对照表。

     (二)募投项目先期投入及置换情况

    不适用。

     (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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    不适用。

    (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

    经公司第三届董事会第二十一次会议及 2018 年度股东大会审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公
司在保障正常运营、不影响公司日常资金和项目投资正常周转需要的
前提下,使用不超过 3,000 万元(含 3,000 万元)闲置募集资金进行
现金管理,投资于安全性高、流动性好、短期(不超过一年)的银行
和非银行类金融机构理财产品。在上述额度内,资金可滚动使用。




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报告期内,公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:

                                                                                                         实际收回      实际获得
                                       委托理财金   委托理财起始日   委托理财终                                                    是否经过
   受托人         委托理财产品类型                                                    报酬确定方式       本金金额      收益(万
                                       额(万元)         期               止日期                                                  法定程序
                                                                                                         (万元)        元)
交通银行股份    交通银行蕴通财富定期
                                                                                    预计收益率(年化):
有限公司甘肃    型结构性存款 187 天      2000       2019-10-30       2020-05-04                          未到期        未到期      是
                                                                                        4.00%-4.10%
省分行          (汇率挂钩看涨)

    (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
    无。

    (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
    无。

    (七)节余募集资金使用情况

    报告期内,公司未发生将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。




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    (八)募投项目结项情况

    根据募投项目实施计划,公司积极推进项目实施,部分项目已建

设完成并结项。

    读者品牌推广中心建设项目于 2018 年 7 月 10 日已全部建设完成

并全部投入运营。公司已办理募集资金专户销户,公司与华龙证券及

相关银行签署的相关《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见

2018 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中

国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2018-043

号公告。

    出版资源信息化管理平台建设项目已如期于 2018 年底建设完成。

经评审,该项目达到预期建设目标,实现了预期的功能需求。目前,

“出版资源信息化管理平台”各子系统均已投入使用,运行状态稳定。

具 体 详 见 公 司 于 2019 年 1 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》披露的临 2019-002 号公告。

    四、变更募投项目的资金使用情况

    公司于 2018 年 4 月 12 日分别召开了第三届董事会第十二次会议、

第三届监事会第六次会议,并于 5 月 11 日召开 2017 年年度股东大会,

审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永

久性补充流动资金的议案》等五项议案,决定终止、调整或变更募集

资金投资项目。详见公司于 2018 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站

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(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》披露的临 2018-007 号、临 2018-008 号、临 2018-010

号、临 2018-011 号公告。变更的募集资金投资项目读者品牌推广中

心建设项目、出版资源信息化管理平台建设项目分别于 2018 年 7 月

10、2018 年 12 月 28 日建成并结项。读者新语文中小学阅读与写

作教育平台项目正在按计划建设实施。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    报告期内,公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法(2013 年修订)》和公司募集资金管理办法的相关规定及时、真
实、准确、完整披露了应披露的相关信息,不存在募集资金管理违规
情形。




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            附表
                                                                       募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                   单位:万元
募集资金净额                                                                  50,394.50                            本年度投入募集资金总额                   1492.09
变更用途的募集资金总额                                                        39,609.54
                                                                                                                   已累计投入募集资金总额                   2621.43
变更用途的募集资金总额比例                                                      78.60%
                                                                                                       截至期末                                                     项       目
                                                                                                                    截至期
                                                                                                       累计投入                                                     可       行
                                                                                                                    末投入                                是否
                                    募集资金                      截至期末                截至期末     金额与承               项目达到预                            性       是
   承诺投资        已变更项目,含                   调整后投                  本年度投                              进度(%)                本年度实     达到
                                    承诺投资                      承诺投入                累计投入     诺投入金               定可使用状                            否       发
     项目          部分变更(如有)                 资总额                    入金额                                (4)=                   现的效益     预计
                                    总额                          金额(1)                 金额(2)      额的差额               态日期                                生       重
                                                                                                                    (2)/                                效益
                                                                                                       (3)    =                                                    大       变
                                                                                                                    (1)
                                                                                                       (2)-(1)                                                      化
读者新语文中小
                                                                                            230.50
学生阅读与写作            是           3,490.98        0.00        1793.55     163.23                   -1563.05     12.85%         -             -         -        否
                                                                                             注4
教育平台
                                                                                                                                 该项目于
特色精品图书出
                       延期一年        4,754.73        0.00        4754.73     1328.86     2390.93      -2363.80     50.29%     2019 年 12     353.93     注5            -
版项目
                                                                                                                                   月结项
     合计                  -           8,245.71        0.00        6548.28     1492.09     2621.43      -3926.85        -                         -         -            -
                   1.读者新语文中小学阅读与写作教育平台项目:
未达到计划进度     ①该项目对教学师资、优秀作品内容要求较高,筹备期较长,加之项目团队与外包服务商前期沟通及磨合过程较长,因此导致项目建设前期进度有所延迟。
原因(分具体募投   ②项目基础平台建设过程中,考虑到市场需求变化,对平台功能设计有所提升调整,导致项目建设进度有所延迟;基本平台建设内测过程中,出现部分技术问题,导致平
项目)             台内测时间延长,款项支付延迟;一线优秀师资课程拍摄工作,需配合老师的空闲时间,主要集中在节假日和寒暑假,导致工作进度有所延迟;课程拍摄及后期制作工作,
                   有大量音视频校对工作,项目组暂缺具有音视频策划与校对经验成熟的工作人员,影响项目建设进度。



                                                                                41 / 62
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                 ③公司下一步将严格把关项目建设内容,遴选在行业内知名教师参与项目课程制作,加大对项目的人员及软硬件支持,进一步加快建设进度。
                 2.特色精品图书出版项目:报告期末,该项目已累计出版图书 411 种(卷),累计印数 413.50 万册,青少年启迪板块、西部文史板块、人文精品板块三大板块共计 12 个
                 子系列均已出版,项目已实施完毕。虽然该项目可行性尚未发生重大变化,但项目投入金额减少,投资进度与原计划有所延迟,主要原因如下:一是原计划部分子项目市
                 场上已有同类图书,原有销售亮点不再,投资收益难以保证;二是随着“一带一路”倡议的推进和落实,以及国家和地方相关新政策的提出,原计划出版图书需根据新时
                 代、新政策、新要求进一步调整优化,以适应读者阅读水平和习惯的变化,更好满足人民群众对美好文化生活的新期待;三是原计划部分项目作者发生变故或交稿质量、
                 进度不达预期;四是当前随着数字阅读的日益普及,以及“按需印刷”、电商技术和物流网络的日益成熟,已无必要事前大量印刷、铺货而形成大量存货和库存积压。
项目可行性发生
重大变化的情况                                                                               无
    说明
募集资金投资项
目先期投入及置                                                                             不适用
    换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资                                                                               无
    金情况
                 报告期末,募投项目特色精品图书出版项目已实施完毕,项目投入金额较计划投入有所减少,进度与原计划有所延迟。该项目共使用募集资金 2390.93 万元,节余募集资
                 金合计 2363.80 万元(含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益,实际金额以股东大会批准之日账户余额为准)。
                 项目形成节余资金的原因:1.原计划部分子项目市场上已有同类图书,原有销售亮点不再,投资收益难以保证;加之数字阅读日益普及,以及“按需印刷”、电商技术和
募集资金结余的
                 物流网络的日益成熟,已无必要事前大量印刷、铺货而形成大量存货和库存积压。因此,公司根据市场形势变化和公司实际情况,对该部分项目具体品种(卷、册)数、
金额及形成原因
                 印数进行了适当优化控制和缩减,以防范风险,确保公司利益最大化。2.通过招标及议价等方式,持续降低图书印制成本,同时整合公司现有人力、物力等资源,进一步
                 加强内部成本管控,项目实施过程中的成本费用较原计划有所降低。3.由于公司首次公开发行募投项目于 2012 年立项,募集资金到位前,部分子项目已使用自有资金投
                 入实施,因此,募集资金有所节余。
                 公司 2019 年 10 月 30 日与交通银行股份有限公司甘肃省分行签订《交通银行蕴通财富定期型结构性存款(汇率挂钩)产品协议》,使用 1.5 亿元人民币(其中闲置自有
募集资金其他使
                 资金 1.3 亿元,募集资金 2,000 万元)购买结构性存款,预计收益率(年化)为 4.00%-4.10%,产品收益起算日为 2019 年 10 月 30 日,产品到期日为 2020 年 5 月 4 日(遇
    用情况
                 非工作日顺延至下一个工作日,产品收益根据实际投资期限计算)。




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注:
1.截至 2019 年 12 月 31 日,公司首次公开发行全部募投项目累计投入募集资金 5688.91 万元,其中,读者品牌推广中心建设项目累计投入 1,098.57 万
元;出版资源信息化管理平台建设项目累计投入 1397.26 万元;特色精品图书出版项目累计投入 2390.93 万元(含应付未付 37.48 万元);读者新语
文中小学生阅读与写作教育平台项目累计投入 230.50 万元;包含已终止的数字出版项目、北京天元公司营销与发行服务体系建设项目,前期分别投入的
431.37 万元、140.28 万元。
2.根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定,经公司董事会、股东大会审议通过,原募投项目刊群出版建设项目、营销与发行服
务体系建设项目、数字出版项目已终止、变更,变更后的剩余募集资金 39,609.54 永久性补充流动资金(详见公司公告临 2018-007、临 2018-008、临 2018-009、
临 2018-010、临 2018-011)。变更后的读者品牌推广中心项目、出版资源信息化管理平台建设项目已分别于 2018 年 7 月 10 日、2018 年 12 月 29 日结项,
故附表中未再具体列示上述项目。
3.本年度公司募集资金累计支出 1592.02 万元,其中包括上表中本年度投入募集资金总额 1492.09 万元及已结项的出版资源信息化管理平台建设项目应
付尾款支出 99.93 万元。出版资源信息化管理平台建设项目已于 2018 年 12 月 29 日结项,结项时有应付未付合同款项 176.86 万元,均为履约保证金、
质保金及少量合同尾款,原计划于 2019 年全部支付完毕,但根据项目实际运营情况,为保证项目安全有序运营,综合考虑系统优化以及后续维护,秉承
谨慎原则,经与承建方沟通并达成一致意见,2019 年度尚留部分应付未付款项 76.93 万元。
4.截至 2019 年 12 月 31 日,读者新语文中小学生阅读与写作教育平台项目累计投入支出 230.50 万元;尚有应付未付合作方合同款项 523.09 万元未在
本表列示,该款项全部为项目产品研发投入。
5.截至 2019 年 12 月 31 日,特色精品图书出版项目已实施完毕,累计投入募集资金 2390.93 万元,本年度投入 1328.86 万元(含应付未付 37.48 万元)。
公司拟将该项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金,该事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,尚需 2019 年度股东大会审议。该项目
效益情况说明:一是本表列示项目效益为截至结项日收益,相关图书尚在营销之中,后续仍将重印、发行;二是该出版项目实现了良好的社会效益,进
一步增强了公司品牌影响力。如《读者丛书社会主义核心价值观读本》被中宣部、国家新闻出版广电局确定为全国“2017 年主题出版重点出版物”、荣
获第十二届甘肃省优秀图书一等奖;部分图书获得国家级、省级优秀图书奖项,并入选甘肃省精品图书出版规划、精品图书选题资助项目。




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议案七


         关于公司预计 2020 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表:

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,因生产经营需

要,与公司控股股东读者出版集团有限公司(以下简称“读者集团”)

及其下属企业之间存在购买商品或劳务及销售商品或劳务等日常关

联交易,现将公司 2020 年度日常关联交易预计情况报告如下:

    一、2019 年度预计和实际发生额及 2020 年度交易预计情况

                                                  2020 年    2019 年         2019 年实际
 关联交易事项                关联方
                                                  预计金额   预计金额          发生额

采购商品/接受        读者出版集团有限
                                              ≤10,150.00    ≤8,500.00          8,241.82
    劳务             公司及其下属企业
出售商品/提供        读者出版集团有限
                                              ≤30,800.00    ≤28,000.00        22,429.34
    劳务             公司及其下属企业

                    合计                      ≤40,950.00    ≤36,500.00      30,671.16


    (一)关联方基本情况

    读者出版集团有限公司

    法定代表人:刘永升

    注册资本:10,000.00 万元人民币

    经营范围:省政府授权范围内的国有资产经营、管理、资产重

组,文化艺术展览,股权投资与管理,实业投资、物业服务、租赁、

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酒店管理,省政府授权的其他业务。

    读者集团下属企业主要有飞天出版传媒集团有限公司(以下简

称“飞天传媒”)、兰州新华印刷厂、甘肃新华印刷厂、天水新华印

刷厂、读者文化旅游股份有限公司、甘肃人民出版发行部。

    (二)与上市公司的关联关系

    1.读者集团为公司控股股东,该关联方符合《上海证券交易所

股票上市规则》10.1.3 条第(一)款“直接或者间接控制上市公司

的法人或其他组织”的关联关系情形。

    2.飞天传媒及兰州新华印刷厂、甘肃新华印刷厂、天水新华印

刷厂为控股股东读者集团直接控制的企业,该关联方符合《上海证

券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)款“由上述第(一)项

(直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织)直接或间接控制

的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的关联关系

情形。

    二、定价原则和定价依据

    公司与上述关联方遵循公平、公正、自愿的原则,依据市场交

易价格进行定价,或按照市场公允原则进行协商定价。

    三、交易目的和交易对公司的影响

    公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产

经营的需要,相互利用各自的资源和市场,充分发挥优势,共享资

源,以达到优势互补、降本增效。

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    飞天传媒旗下的新华书店为全省教材发行的唯一渠道,也是公

司教材发行的唯一渠道和教辅、一般图书的主要发行渠道;三家印

厂为公司主营的部分期刊、图书、教材教辅的承印单位之一,保持

着长期稳定的业务合作关系。此关联交易事项因控股股东实施战略

重组形成,且是必要的。

    公司的关联交易,是日常生产经营所必须和持续发生的,对公

司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果,具有积极的作用。

关联交易定价和结算方式,均以市场公允价格为基础,体现协商一

致、公平交易、互惠互利的原则,不存在损害公司及股东利益的情

况;公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定,开展业务往来;

公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联

交易不会导致公司对关联方产生较大依赖,不会对本公司的独立性

构成影响,也不会与关联方产生同业竞争;公司与关联方之间的购

销及服务关系,不存在控制和被控制的情况。

    四、关联交易协议签署情况

    公司将依据决议与关联方适时签订合同、协议,并依据市场行

情签订补充协议。

    五、其他事项

    除上述关联交易外,如公司在实际执行中超出预计总金额的,

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管

理制度》等相关规定,按照超出量重新提请董事会或者股东大会审

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议并披露。

    请各位股东及股东代表审议。


                                       读者出版传媒股份有限公司

                                                  董事会

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议案八


      关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表:

    为提升资金使用效率和收益,在不影响正常经营和风险可控的

情况下,实现公司及股东的利益最大化,公司根据自有资金的使用

计划和投资进度,将对最高额度不超过人民币 6 亿元(含 6 亿元)

的部分闲置自有资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、

短期(不超过一年)的银行和非银行类金融机构理财产品。在上述

额度内,资金可滚动使用。具体方案汇报如下:

    一、前次购买理财产品情况

    2019 年 4 月 24 日公司第三届董事会第二十一次会议及 2019 年

5 月 23 日公司 2018 年度股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置

自有资金进行现金管理的议案》(详见公司公告临 2019-004、临

2019-008 号、临 2019-016 号),同意公司对最高额度不超过人民币

5 亿元(含 5 亿元)的部分闲置自有资金进行现金管理,投资于安全

性高、流动性好、短期(不超过一年)的银行和非银行类金融机构

理财产品,在决议有效期内该投资额度可滚动使用。

    在决议期内,公司严格遵守证监会和交易所的相关要求,积极

稳妥开展投资理财,在保证本金安全的前提下努力争取收益最大化。

自 2019 年 5 月 23 日股东大会决议授权起至今,公司累计使用闲

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置自有资金进行现金管理的金额为 6.58 亿元,平均收益率为 4%,

预计将全额收回本金及收益,能够为股东带来较好的资金效益。

    鉴于此,为提高公司及子公司资金收益、避免资金闲置,公司

本年度将继续开展理财活动,并根据子公司实际经营情况和理财需

求,确保资金存量能够维持正常运营的前提下,归集公司及子公司

零散闲置资金进行理财管理,对最高额度不超过人民币 6 亿元(含 6

亿元)的部分闲置自有资金进行现金管理,投资于安全性高、流动

性好、短期(不超过一年)的银行和非银行类金融机构理财产品。

    二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的计划

    (一)理财产品品种

    为控制风险,公司拟购买的理财产品均将为安全性高、流动性

好、短期(不超过一年)的银行和非银行类金融机构理财产品,且

不与公司存在关联关系,单个短期产品的期限不超过 12 个月。上述

产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率,能有效提高公司

自有资金使用效率,增加收益。

    (二)决议有效期

    自股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内,公司将

根据闲置资金的使用计划,择机按不同期限组合购买理财产品。

    (三)购买额度

    拟对最高额度不超过人民币 6 亿元(含 6 亿元),在决议有效

期内,该投资额可以滚动使用。


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    (四)资金来源

    本次现金理财的资金为公司及下属子公司部分闲置自有资金。

    (五)实施方式

    经公司股东大会审议批准上述事项并全权授权公司董事会办理

后,在上述额度内,公司董事会全权授权董事长行使该项投资决策

权并由公司财务负责人负责组织财务部具体实施。子公司闲置资金

统一归集到公司进行现金管理,取得的收益分别归还至对应自有资

金账户。公司购买的理财产品不得质押。

    (六)信息披露

    公司在购买理财产品后将按规定履行信息披露义务,包括该次

购买理财产品的品种、额度、期限和预期收益等。公司开立或者注

销理财产品专用结算账户的,公司将及时向上海证券交易所备案并

公告。

    三、购买理财产品对公司的影响

    1.公司运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期(不

超过一年)的银行和非银行类金融机构理财产品是在保障公司项目

投资需要的基础上实施的,确保不会影响公司正常的运营需要和业

务开展。

    2.通过实施短期理财产品投资,能够增加公司收益,为公司和

股东谋取较好的投资回报。

    四、投资风险及风险控制

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    尽管使用闲置自有资金进行投资理财的对象将选择安全性高、

流动性好、短期(不超过一年)的银行和非银行类金融机构理财产

品,但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制

投资风险:

    1.投资理财产品前,公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投

向、项目进展情况,对理财产品的收益及风险进行评估,控制投资

风险;

    2.公司财务部须及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,

一旦发现或判断有不利因素,及时采取相应的保全,控制投资风险;

    3.公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理,建立健全完

整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作;

    4.公司内部审计部门负责对购买的理财产品进行审计和监督,

并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告;

    5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必

要时可以聘请专业机构进行审计;

    6.实行岗位分离操作,投资业务的审批、资金入账及划出、买

卖(申购、赎回)实行岗位分离。

    请各位股东及股东代表审议。

                                       读者出版传媒股份有限公司

                                                 董事会

                                             2020 年 5 月 28 日



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议案九


         关于 2020 年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代表:

    根据公司产业投资和项目运作对资金的需求,公司拟以抵押、

担保、信用等方式向商业银行申请额度总计不超过 20 亿元的综合授

信。上述综合授信期限为 1 年,综合授信额度不等于公司的实际融

资金额,实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生

的融资金额为准。

    公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长、法定代表人安排办

理相关授信手续,并签署上述授信额度内的一切与授信(包括但不限

于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各

项法律文件。

    请各位股东及股东代表审议。

                                       读者出版传媒股份有限公司

                                                 董事会

                                             2020 年 5 月 28 日




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议案十


                    关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中

国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法规,公司根据实际情

况及自身经营发展需要,拟对《公司章程》相关条款进行修订,具

体如下:

    一、对原十四条:

    公司的经营范围:组织所属单位出版物的出版及版权服务、发

行(含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览)、印刷(复制)、

进出口相关业务,数字网络出版等新媒体技术开发,印刷设备、纸

张、纸浆、玉米淀粉、化工原料、印刷耗材及纸张(纸浆)等制品

的批发零售,广告设计、制作、代理和发布,电子阅读设备、旅游

服务、会务服务、创意服务、企业形象与企业文化活动策划、组织

及推广,市场营销策划,百货、工艺品、包装材料的生产、销售,

食品、保健品销售,医疗器械等相关产品的销售、文化用品生产、

批发、零售,动漫产品制作,投资管理,互联网信息服务业务(以

上涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经营)。

    修改为:

    第十四条:公司的经营范围:组织所属单位出版物的出版及版

权服务、发行(含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览)、印刷
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(复制)、进出口相关业务,数字网络出版等新媒体技术开发,印刷

设备、纸张、纸浆、玉米淀粉、化工原料、印刷耗材及纸张(纸浆)

等制品的批发零售,广告设计、制作、代理和发布,电子阅读设备、

旅游服务、教育培训、会务服务、创意服务、企业形象与企业文化

活动策划、组织及推广,市场营销策划,百货、工艺品、包装材料

的生产、销售,食品、保健品销售,医疗器械等相关产品的销售、

文化用品生产、批发、零售,动漫产品制作,投资管理,互联网信

息服务业务(以上涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经

营)。

    二、对原第八十三条:

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者

股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和

基本情况。

    修改为:

    第八十三条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大

会表决。

    董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有公司发行在

外有表决权股份总数的百分之三以上股东提名。

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    股东大会选举两名或两名以上的董事或监事(不包括由职工代

表担任的监事)时,应当实行累积投票制。采用累积投票制进行选

举时,公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一

有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股

东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投

于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺

序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    《公司章程》的其他条款不变。

    上述变更最终以市场监督管理机关核准的信息为准。

    本议案经股东大会审议通过后,将授权董事会及董事会委派的

人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。本议案已经公

司第四届董事会第三次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。



                                       读者出版传媒股份有限公司

                                                 董事会

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议案十一


                             关于公司购买
          董事、监事、高级管理人员责任保险的议案

各位股东及股东代表:

    2020 年 3 月 1 日,新《证券法》正式实施,根据新《证券法》

等相关规定,公司的董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能

因信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投

资者在证券交易中遭受损失的,不仅要承担连带赔偿责任,还要受

到监管机构的处罚。公司董事、监事和高级管理人员在履职过程中

的法律风险大幅增加。

    根据《上市公司治理准则》(2018 年 9 月 30 日修订)相关规定,

参照上市公司为董事、监事和高级管理人员购买职业责任保险的相

关案例,为保障董事、监事和高级管理人员的合法权益,进一步促

进董事、监事和高级管理人员忠实勤勉履行义务,公司拟为公司董

事、监事和高级管理人员购买职业责任保险。责任保险的具体方案

如下:

    1.投保人:读者出版传媒股份有限公司

    2.参保范围:公司全体董事、监事、高级管理人员

    3.累计责任限额:每年 2000 万元人民币(含本数)

    4.保险费总额:每年 15 万元人民币(含本数)

    5.保险期限:12 个月
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    6.保险内容:以保险公司服务协议为准。

    为提高决策效率,公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授

权经营层办理全体董监高责任险购买的相关事宜(包括但不限于确

定其他相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其

他保险条款;选择及聘任保险经纪公司和其他中介机构;签署相关

法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董监高责

任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

    请各位股东及股东代表审议。



                                       读者出版传媒股份有限公司

                                                 董事会

                                            2020 年 5 月 28 日




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议案十二


               关于募投项目特色精品图书出版项目
          结项并将节余募集资金补充流动资金的议案

各位股东及股东代表:

     公司首次公开发行募集资金投资项目之一特色精品图书出版项

目已于2019年12月31日实施完毕,根据上海证券交易所《上市公司

募集资金管理办法》,拟将该项目结项,并将节余募集资金永久性补

充流动资金。具体情况如下:

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准读者出版传媒股份有限

公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕1377号)文件核

准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)6000万股,每股面值

人 民 币 1.00 元 , 每 股 发 行 价 人 民 币 9.77 元 , 募 集 资 金 总 额 为

58,620.00万元。其中,保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50

万元,募集资金净额为50,394.50万元,其中特色精品图书出版项目

计划使用募集资金投资4,754.73万元。上述募资资金于2015年12月4

日全部到账,并经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验

资报告》(中喜验字〔2015〕第0563号)予以验证,公司对募集资金

已采取了专户存储管理。

     二、本次结项募投项目募集资金存放与管理情况
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        本次拟结项的募投项目为“特色精品图书出版”项目。2017年4

  月24日,公司召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于

  对全资子公司甘肃人民出版社有限责任公司增资的议案》等多项议

  案,决定使用募集资金对甘肃人民出版社有限责任公司等6家全资子

  公司进行增资(详见公司于2017年4月26日发布的《关于对六家全资

  子公司实施增资的公告》(临2017-022))。2017年6月14日,公司、

  中国建设银行股份有限公司兰州金城支行、华龙证券股份有限公司

  分别与甘肃人民出版社有限责任公司等4家子公司签署了《募集资金

  专户存储四方监管协议》。甘肃人民出版社有限责任公司等4家子公

  司分别在中国建设银行股份有限公司兰州金城支行辖区下属的中国

  建设银行股份有限公司兰州大教梁支行开立了募集资金专项账户,

  截至2019年12月31日,公司“特色精品图书出版”项目募集资金银

  行专户存储情况如下:
                                                                 截止 2019 年 12 月 31
                资金专户                           账号
                                                                 日专户余额(人民币元)

中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行    62050176001009111111          544,026.38

中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行    62050176001009222222        23,601,237.60

中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行    62050176001009333333             0.00

中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行    62050176001009666666             0.00

                   合计                                               24,145,263.98


        三、本次结项募投项目延期及投资进度披露情况

        随着“一带一路”倡议的推进和落实,以及国家和地方相关新

  政策的提出,同时,为优化图书出版业务布局,公司根据新时代、

  新政策、新要求,为优化公司图书出版业务,打造特色精品图书,
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公司综合考虑公司所处行业的市场环境及该项目的实施现状,经公

司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议以及2017

年度股东大会审议通过,决定将该项目建设期延长一年。详见公司

于2018年4月14日发布的公告临2018-009。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》和《读者出版传

媒股份有限公司募集资金管理制度》规定,公司定期公告了项目募

集资金的存放和使用情况,其中对项目的投资进展以及未达进度的

原因也进行了分析说明。在《公司2019年半年度募集资金存放与实

际使用情况专项报告》中对项目可行性是否发生变化也做了相应风

险提示:现有募投项目可行性尚未发生重大变化,但项目进度与预

期有所延迟,公司抱着对投资负责的态度,在印数、子项目、品种

等方面适时、适当予以缩减,以保证投资收益和项目进度。详见公

司于2019年8月29日发布的《公司2019年半年度募集资金存放与使用

情况专项报告》临2019-034。

    四、本次结项募投项目募集资金实际使用及节余情况

    截至2019年12月31日,公司募投项目之“特色精品图书出版”

已完成建设,项目共累计出版图书411种(卷),累计印数413.50万

册,青少年启迪板块、西部文史板块、人文精品板块三大板块共计

12个子系列均已出版,项目已实施完毕。

    本项目计划总投资4,754.73万元,实际投资2390.93万元,实际


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使用金额占原计划投资额的50.29%。截止2019年12月31日,募集资

金账户余额2,414.53万元,其中应付未付项目支出为37.48万元,项

目节余募集资金合计2363.80万元(含利息及使用募集资金进行现金

管理取得的收益)。

    五、本次结项募投项目募集资金节余的原因

    1.原计划部分子项目市场上已有同类图书,原有销售亮点不再,

投资收益难以保证;加之数字阅读日益普及,以及“按需印刷”、电

商技术和物流网络的日益成熟,已无必要事前大量印刷、铺货而形

成大量存货和库存积压。因此,公司根据市场形势变化和公司实际

情况,对该部分项目具体品种(卷、册)数、印数进行了适当优化

控制和缩减,以防范风险,确保公司利益最大化。

    2.通过招标及议价等方式,持续降低图书印制成本,同时整合

公司现有人力、物力等资源,进一步加强内部成本管控,项目实施

过程中的成本费用较原计划有所降低。

    3.由于公司首次公开发行募投项目于2012年立项,募集资金到

位前,部分子项目已使用自有资金投入实施,因此,募集资金有所

节余。

    六、本次结项募投项目节余募集资金使用计划

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规

定,为了提高节余募集资金的使用效率,公司决定将节余募集资金

2363.80万元(含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益,实

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际金额以转出当日银行结息余额为准)永久性补充流动资金,用于

公司日常经营及业务发展,为公司和全体股东创造更大的效益。节

余募集资金补充流动资金后,公司将注销相关募集资金账户。

    请各位股东及股东代表审议。



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                                                 董事会

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