华龙证券股份有限公司关于读者出版传媒股份有限公司

      2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为读者
出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）首次公开发行股票
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对读者
传媒 2021 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1377号《关于核准读者出版传
媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，读者传媒向社会公开发行
人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77
元，募集资金总额为人民币58,620万元，扣除保荐及承销费等相关发行费用总额
8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。

    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对公司首次公开发
行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验,并出具了中喜验字〔2015〕
第0563号《验资报告》予以验证确认。


    二、募集资金管理及存放情况


    1、募集资金的管理情况

   为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
法律法规的有关规定，公司制定了《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制
度》（以下简称《管理制度》），以确保用于募集资金投资项目的建设。根据《管
理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保
                                     1
荐机构华龙证券于2015年12月4日分别与中国农业银行股份有限公司兰州金昌路
支行、中国工商银行股份有限公司兰州城关支行、中国建设银行股份有限公司甘
肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行签订了《募集资金
专户储存三方监管协议》。
   2017 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《
关于设立上海读者文化创意有限公司的议案》《关于对全资子公司甘肃人民出版
社有限责任公司增资的议案》《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司增
资的议案》等多项议案，决定使用募集资金投资设立上海读者文化创意有限公司，
并对甘肃人民出版社有限责任公司等 6 家全资子公司和读者甘肃数码科技有限
公司进行增资（详见公司于 2017年4月26日发布的《关于出资设立上海读者文化
创意有限公司的公告》（临2017-021）、《关于对六家全资子公司实施增资的公告》
（临 2017-022）、《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司实施增资的公
告》（临2017-023）。
   2017年6月14日，公司、中国建设银行股份有限公司兰州金城支行、华龙证
券股份有限公司分别与人民社等 6 家子公司签署了《募集资金专户存储四方监
管协议》。人民社、读者甘肃数码公司等 6 家子公司分别在中国建设银行股份有
限公司兰州金城支行辖区下属的中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行开
立了募集资金专项账户。
   2017年9月15日，公司、北京读者天元文化传播有限公司、华龙证券股份有
限公司与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署了《募集资金专户存储四
方监管协议》；同时，公司、读者（上海）文化创意有限公司、华龙证券股份有
限公司与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署了《募集资金专户存储四方监
管协议》；并分别开立了募集资金专项账户。
   该等协议的主要内容已公告披露，与上海证券交易所《募集资金专户存储三
方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及协议各方均已按协议相关条款履
行各方权利和义务。
   公司于2018年4月12日分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止
募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项
议案，决定终止、调整或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资
                                   2
金。
    公司募投项目变更后，剩余募集资金共计413,855,630.76元（含理财收益及
利息）用于永久性补充流动资金。截止7月7日，公司相关募集资金补充流动资金
已实施完毕，并办理了相关募集资金专户销户，公司与保荐机构及银行签署的相
关《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。
     2018 年 7 月 11 日，公司读者品牌推广中心建设项目已全部建设完成。公司
办理了结项并将募集资金专户销户，公司与保荐机构及相关银行签署的《募集资
金四方监管协议》相应终止。

     2019 年底，公司特色精品图书出版项目已全部建设完成。2020 年 5 月 28 日，
经公司 2019 年度股东大会审议批准，同意将特色精品图书出版项目结项并将节
余募集资金 25,787,451.46 元（含理财收益及利息）永久性补充流动资金。2020
年 12 月，公司办理了结项并将募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行
签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》
相应终止。

     2、募集资金专户存储情况

     截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金银行专户存储情况如下：

                                                       2021 年 12 月 31 日专户
          资金专户                        账号
                                                         余额（人民币元）
中国工商银行股份有限公司兰
                                2703002129200053350        17,616,605.70
州广武门支行
中国建设银行股份有限公司甘
                                62001400001051529552        167,867.28
肃省分行营业部
中国建设银行股份有限公司兰
                                62050176001009111111        322,975.16
州大教梁支行
                         合计                              18,107,448.14

       三、募集资金的实际使用情况

     截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 1,858.32 万元，
募集资金具体使用情况如下表：




                                         3
                                                                        募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                       单位：万元
募集资金净额                                                                   50,394.50                             本年度投入募集资金总额                         708.29
变更用途的募集资金总额                                                         41,414.80
                                                                                                                     已累计投入募集资金总额                     1,858.32
变更用途的募集资金总额比例                                                       82.18%
                                                                                                                                                                       项       目
                                                                                                          截至期末累
                                                                                                                          截至期末     项目达                          可       行
                                                                                                          计投入金额                                          是否
                                    募集资金                       截至期末                 截至期末                      投入进度     到预定                          性       是
    承诺投资       已变更项目，含                    调整后投                  本年度投                   与承诺投入                             本年度实     达到
                                    承诺投资                       承诺投入                 累计投入                      （%）（4）   可使用                          否       发
      项目         部分变更（如有）                  资总额                    入金额                     金额的差额                             现的效益     预计
                                    总额                           金额(1)                  金额(2)                       ＝ （2） /   状态日                          生       重
                                                                                                          (3)     ＝                                          效益
                                                                                                                          （1）        期                              大       变
                                                                                                          (2)-(1)
                                                                                                                                                                       化
读者新语文中小
学生阅读与写作教      延期一年         3,490.98         0.00       3,054.61      708.29      1,858.32      -1,196.29       60.84%         -        198.75       -        否
育平台
      合计                -            3,490.98         0.00       3,054.61      708.29      1,858.32      -1,196.29       60.84%         -        198.75       -           -
                   读者新语文中小学阅读与写作教育平台项目：
未达到计划进度原   虽然自项目实施以来，公司不断加大推进力度，但由于新冠肺炎疫情影响，项目音视频课程拍摄制作进度仍相对滞后。为确保项目高质量建设，公司对项目建设平台部
                   分功能作了设计调整、优化，同时，经公司 2021 年 4 月 14 日第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议及 2021 年 5 月 27 日 2020 年度股东大会审议通过，将
因（分具体募投项
                   项目延期一年，以达到预期目标和建设效果。
目）               自延期以来，公司进一步加快推进建设进度。目前，项目主要研发及平台建设已基本完成，课程内容也达到可售卖状态，但由于去年“双减”政策影响，暂缓了部分课
                   程录制内容，因此，整体投资进度相对滞后。为保证资金使用效率及投资收益，公司将认真研判，适时调整建设进度及后续计划。
项目可行性发生重
                                                                                              无
大变化的情况说明
募集资金投资项目
                                                                                            不适用
先期投入及置换情


                                                                                    4
       况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情                                                                   无
        况
募集资金结余的金
                                                                                   无
  额及形成原因
募集资金其他使用
                                                                                   无
      情况

     注：
         1.截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行全部募投项目累计投入募集资金 7360.15 万元，包括：1）读者品牌推广中心建设项目累计投入 1,098.57
     万元；（2）出版资源信息化管理平台建设项目累计投入 1,440.68 万元（含应付未付 45.41 万元）；（3）特色精品图书出版项目累计投入 2,390.93 万
     元（含应付未付 15.25 万元）；（4）读者新语文中小学生阅读与写作教育平台项目累计投入 1,858.32 万元；（5）已终止的数字出版项目前期投入的
     431.37 万元及北京天元公司营销与发行服务体系建设项目投入的 140.28 万元。
         2.特色精品图书出版项目已实施完毕并结项，该项目实际投资 2,390.93 万元（含应付未付 15.25 万元）。报告期内，该项目支出为 2019 年度应付
     未付项目尾款 5.90 万元，尚有应付未付款项 15.25 万元。该笔应付未付款项为《港台敦煌学文库》系列稿酬款，由于该系列丛书参与作者人数较多，且
     人员地域分布较广，稿酬结算工作量大，剩余尾款部分正在结算进行。出版资源信息化管理平台建设项目已实施完毕并结项，该项目实际投资 1440.68
     万元（含应付未付 45.41 万元）。报告期内，该项目支出为 2019 年度应付未付项目尾款 17.52 万元，尚有应付未付款项 45.41 万元。该笔应付未付款项
     为履约保证金、质保金及少量合同尾款，原计划于 2019 年全部支付完毕，但为保证项目安全有序运营，综合考虑系统优化以及后续维护情况，经公司与
     承建方沟通，双方一致同意按照项目实际运营情况支付剩余应付未付款。
         3.2021 年 1 月至 12 月，公司募集资金实际支出 731.71 万元，包括：（1）读者新语文中小学生阅读与写作教育平台项目投入 708.29 万元；（2）
     已结项的出版资源信息化管理平台建设项目应付未付尾款支出 17.52 万元；（3）已结项的特色精品图书项目应付未付尾款支出 5.90 万元。




                                                                          5
    四、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况


    报告期内，公司未对募集资金进行投资理财。


    五、募投项目先期投入及置换情况


    2021年度公司不存在置换先期投入募投项目的自筹资金情况。

    六、用闲置资金暂时补充流动资金情况


    2021年度公司不存在使用闲置资金暂时补充流动资金的情况。


    七、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

    2021年度公司未发生使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

    八、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况


    2021年度公司未发生使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等
）的情况。


    九、节余募集资金使用情况

    2021年度公司不存在节余募集资金使用情况。

    十、变更募投项目的资金使用情况


   公司于2018年4月12日分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事

会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止

募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项

议案，决定终止、调整或变更募集资金投资项目。详见公司于2018年4月14日在

                                  6
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券

时报》《证券日报》披露的临2018-007号、临2018-008号、临2018-010号、临

2018-011号公告。变更的募集资金投资项目读者品牌推广中心建设项目、出版资

源信息化管理平台建设项目分别于2018年7月10、2018年12月28日建成并结项。

公司特色精品图书出版项目于2019年底建成并结项。公司于2020年4月23日分别

召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，并于2020年5月28日

召开2019年度股东大会，审议通过《关于募投项目特色精品图书出版项目结项并

将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将特色精品图书出版项目结项并将

节余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2020年4月25日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《

证券日报》披露的临2020-012号公告。公司于2021年4月14日召开第四届董事会

第十次会议、第四届监事会第六次会议，并于2021年5月27日召开2020年度股东

大会，审议通过《关于公司募集资金投资项目之读者新语文中小学阅读与写作

教育平台项目延长建设期限的议案》，决定将读者新语文中小学阅读与写作教育

平台项目延期一年，具体详见公司于2021年4月16日、5月28日在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日

报》披露的临2021-009号、临2021-010号、临2021-018号和临2021-024号公告。

截至2021年12月31日，“读者新语文”中小学阅读与写作教育平台项目正在建设

实施。


    十一、募集资金使用及披露中存在的问题


    公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和公司《募集资金管理
制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资金的存放与
使用情况。

                                   7
    十二、保荐机构核查意见


    保荐机构通过资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对读者传媒募集资
金的使用及募投项目的实施情况进行了重点核查。

    保荐机构经核查后认为，读者传媒2021年度募集资金的管理及使用符合中国
证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，读者传媒编制的《2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。




                                  8
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于读者出版传媒股份有限公司 2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）


保荐代表人：陈立浩                党芃




                                                  华龙证券股份有限公司



                                                    年      月      日




                                   9