华龙证券股份有限公司
                关于读者出版传媒股份有限公司
 对首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久
                     补充流动资金的核查意见


    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为读者
出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关
规定履行持续督导职责，就读者传媒变更部分募集资金投资项目的情况进行了审
慎核查，核查具体情况如下：

    一、公司IPO募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1377号）文件核准，公司向社会公开发行
人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77
元，募集资金总额为58,620.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额
8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元，上述募资资金于2015年12月4
日全部到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中
喜验字〔2015〕第0563号）予以验证，公司对募集资金已采取了专户存储管理。

    二、本次结项募投项目基本情况

    本次拟结项的募投项目为“读者新语文中小学阅读与写作教育平台项目”
（以下简称“读者新语文项目”或“该项目”）。
    （一）项目概况
    2018年4月12日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止或变

                                   1
更募投项目之数字出版项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，因
市场环境、技术条件等发生较大变化，考虑项目实施后的预期收益，以及更好地
适应市场及公司未来数字内容发展需求，公司决定将IPO募投项目之数字出版项
目子项目“中小学语文阅读与作文教育平台”项目变更为“读者新语文中小学
阅读与写作教育平台”项目（详见公司于2018年4月14日发布于上交所网站的《读
者出版传媒股份有限公司关于终止或变更首次公开发行募投项目之数字出版项
目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（临2018-008）。
    读者新语文项目计划投资3,490.98万元，建设主要内容是对公司拥有的优
质语文阅读写作资源的数字化转换，以及对“读者”IP的深度开发和延伸，主要
包括内容资源集聚与加工、技术平台建设两个子项目。该项目旨在构建“教育资
源+资源平台+学习终端+在线服务”为一体的现代信息化教育技术模块，积极推
动公司在教材、教辅研发，语文读物数字化、网络化方面的探索，有利于公司实
现传统出版资源的数字化转型，打造“读者”品牌完整的产业链。形成一个覆盖
中小学12个年级的，以全国中小学生、教师、家长为主要服务对象，以优质语文
教育资源为核心，以互联网为传播介质，以技术平台为支撑，以数字化教育资源
为发力点，以线上个性服务为基础、线下课程体验为辅助方式的语文阅读与写作
数字化在线教育服务平台。
    （二）项目延期情况
    读者新语文项目于2018年6月开始建设，计划建设周期三年，于2021年6
月完成建设。自该项目实施以来，由于新冠肺炎疫情影响及国家相关政策等影响，
项目相关音视频内容制作建设进度相对滞后，且为实现项目预期目标及效果，公
司对项目平台部分功能设计作了调整、优化。鉴于上述原因，公司于2021年4月
14日第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议及2021年5月27日2020
年度股东大会审议通过，将项目延期一年。详见公司于2021年4月16日发布于上
交所网站的《读者出版传媒股份有限公司关于募集资金投资项目之读者新语文
中小学阅读与写作教育平台项目延长建设期限的公告》（临2021-018）。
    （三）项目募集资金存放与管理情况
    2015年12月4日，公司及保荐机构华龙证券股份有限公司与中国工商银行股
份有限公司兰州广武门支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司

                                   2
 在中国工商银行股份有限公司兰州广武门支行开设募集资金专用账户用于募集
 资金的存储和使用，保证募集资金的专款专用。截至2022年6月30日及8月20日，
 读者新语文项目募集资金银行专户存储情况如下：
                                                                    专户余额（人民
    截止时间                资金专户                 账号
                                                                        币元）
                     中国工商银行股份有限公
2022 年 6 月 30 日                            2703002129200053350    13,815,312.23
                     司兰州广武门支行
                     中国工商银行股份有限公
2022 年 8 月 20 日                            2703002129200053350    9,125,892.95
                     司兰州广武门支行

      备注：2022年6月30日为公司半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告数据统计截

 止时间，2022年8月20日为读者新语文项目结项时间。


      三、本次结项募投项目建设情况

      该项目自董事会决定实施以来，虽然项目可行性没有发生重大变化，但在具
 体实施过程中，根据市场变化等原因，对音视频制作等部分内容数量进行了适当
 优化和调整，总体投资规模较计划有所减少，现已全部建设完成，达到预计可使
 用状态。经公司组织相关人员进行结项验收，项目所包含的两个子项目一是内容
 资源集聚与加工成果已达到可售卖状态，二是技术平台建设已建设完成并投入运
 营，项目符合结项验收条件。
      （一）项目投资情况
      截至2022年8月20日，读者新语文项目实际投资2,808.15万元（含尾款98.46
 万元），项目总体投资完成率80.44%。
      （二）项目建设情况
      1.内容资源集聚与加工建设情况
      内容资源集聚与加工子项目主要整合语文阅读写作优势资源，建设完成名师
 视频、阅读与写作知识音频、作文素材库、自研中小学语文阅读与写作学习课程，
 自研阅读写作学习课程以及学习指导方法数字教材的聚集。
      自项目建设以来，公司抽调骨干员工，同时招聘一批高学历、高水平的员工
 组成项目小组推进项目建设，通过全国范围内招标，优选精英教师和优质高效拍
 摄团队积极开展音视频内容制作、作文素材库建设等内容。经过4年建设期，目
 前已形成一整套包括音频、视频课程、作文素材库等在内的总计5,607.90GB、视

                                         3
     频总时长86,137分钟、音频总时长102,404分钟、作文素材库6,674篇的数据资产。
         产品围绕语文教学目标和教学重点，为教师和学生提供了语文作文阅读的电
     子书、课件、微视频、试题库等教学资源，内容丰富扎实、播放流畅，产品支持
     适配多终端平台。
         2.技术平台建设情况
         技术平台建设子项目以数字资源集聚发布与多层次互动为主要功能，在线教
     育为主要表现形式，对优质语文阅读与作文资源进行内容聚集、动态发布、互动
     分享。该子项目主要包括系统开发与软硬件设备购置两方面工作。
         自项目建设以来，公司通过全国招标，优选业内标杆团队推进技术平台的建
     设，并且随着新媒体的发展和技术的不断革新，公司紧跟时代趋势，适时优化技
     术方案，采用更智能、更安全、更高效的云端数据处理和安全技术，让技术平台
     更先进，更智慧，为项目建设成果保驾护航。
         系统开发方面，项目已建成并运营“读者新语文朗读大会”小程序、“读
     者新语文微信”小程序、“魔法写作课”小程序、读者新语文线上阅读会员体
     系及销售平台开发（长尾巴月读社app）及读者新语文官方网站等5个信息化平
     台，累计用户8万余人；运营微信公众号、今日头条号、抖音号、视频号、微博
     号、小红书号等26个新媒体账号和用户群，形成“读者新语文”系列新媒体矩
     阵，总粉丝累计达42万人，日活跃人数达3.8万人。
         软硬件购置方面，项目计划购置服务器操作系统、数据库、阿里云服务等设
     备与服务。由于网络云技术的不断发展和完善，公司对上述购置内容进行了适当
     优化调整，现已购置齐备，满足技术平台建设要求。
         通过上述技术平台建设及运营，平台目前已实现内容资源加工、内容资源管
     理、内容资源整合发布、知识付费、教学资源包、在线学习和服务平台、融合出
     版、社交互动、个性化服务、课程直播等十大功能。

                               技术平台建设子项目功能对照表

序
              平台             平台功能                         平台运作效果
号
                                                 具备将聚集的语文阅读与写作资源数字化功能，
                                                 已将部分《读者》《读者》（校园版）等系列期
1     读者新语文小程序        内容资源加工
                                                 刊的相关内容或其他内容资源进行精细化处理，
                                                 形成近 6000 篇作文素材。
                                             4
                                                      建立数据库（作文库、视频库、音频库、素材库），
     读者新语文朗读大会小                             且各数据库之间可打通运行，相互关联；
2    程序、读者新语文小程          内容资源管理       按照不同的类目分类展示数字资源；
     序、长尾巴月读社 app                             每个平台均有相应的管理后台，支持数字资源的
                                                      二次集成。
     读者新语文朗读大会小
                                                      信息发布、内容检索、数据统计分析及管理；
     程序、读者新语文小程
                                   内容资源整合       多种类型数字产品的跨平台、跨终端阅读；
3    序、魔法写作课小程序、
                                       发布           数字版权管理与保护、安全发布与服务；
     长 尾 巴 月 读 社 app 、 读
                                                      第三方系统对接。
     者新语文官方网站
     读者新语文小程序、魔                             音视频课程售卖、会员服务、周边产品售卖等业
4    法写作课小程序、长尾巴          知识付费         务；
     月读社 app                                       自有分销体系，为拓展渠道提供了技术便利。

     读者新语文朗读大会小                             电子书、课件、微视频、试题库等资源包；
     程序、读者新语文小程                             精细、高效、高质量的阅读、写作内容检索服务；
5                                   教学资源包
     序、魔法写作课小程序、                           专属阅读分析报告和个性化推荐资源；
     长尾巴月读社 app                                 支持适配多终端平台。

     读者新语文朗读大会小
     程序、读者新语文小程
                                   在线学习和服       教学资源在线学习功能；
6    序、魔法写作课小程序、
                                     务平台           教学服务功能。
     长尾巴月读社 app（均含
     管理后台）
                                                      制作数字内容，搭建多渠道发布系统，优化传统
                                                      纸质出版流程，保证平台电子资源同步输出；
                                                      长尾巴月读社app实现线上线下同步学习功能，线
     魔法写作课小程序、长尾
7                                    融合出版         下为实体图书+教材+周边，线上为课程+辅导+阅
     巴月读社 app
                                                      读服务；
                                                      魔法写作课小程序实现纸质教材出版和线上课程
                                                      开发的同步功能。
                                                      及时发现用户兴趣及关注点，实施互动联通，把
                                                      品牌和服务融入社交互动，形成“口碑营销”；
8    读者新语文新媒体矩阵            社交互动
                                                      通过阅读与写作活动，分享优秀资源，增加用户
                                                      黏性。

     读者新语文小程序、魔
                                                      个性化辅导功能；
9    法写作课小程序、长尾巴         个性化服务
                                                      线上作文评测批改功能。
     月读社 app

                                                      在成熟的直播平台（微信及粉丝社群、抖音）搭
     微信视频号、抖音、微信
10                                   课程直播         建了多个账号，实现了网络公开课程、视频课程、
     群
                                                      名师讲座等多种直播学习功能。


                                                  5
       （三）项目相关建设内容优化调整的原因
    在具体实施过程中，公司将该项目内容资源集聚与加工子项目中作文素材库、
名师视频、名师音频、课程研发四项内容以及技术平台建设子项目中的软硬件购
置根据实际情况适度进行了优化调整，投资规模较原计划有所减少。主要原因如
下：
       1.新冠肺炎疫情影响。2020年以来，该项目处于全面推进的关键阶段，受新
冠肺炎疫情影响，子项目内容资源集聚与加工建设内容，尤其是音视频拍摄与制
作进度受到较大影响。一方面，项目建设初期，为保证项目建设内容质量，公司
积极寻求与复旦大学、北大附中、西安高新一中、宁夏教科所、西北师大附中、
兰州一中等重点院校的相关名师合作，实施音视频内容建设。但由于上述名师所
在地反复受到新冠肺炎疫情影响，老师无法按计划拍摄录制音视频内容，相关工
作一度停摆。另一方面，为便于上述相关名师完成课程录制拍摄，公司就近确定
的武汉、上海、杭州、银川、西安、兰州等地的拍摄与制作团队同样受到当地疫
情反复影响，造成部分人员流失甚至团队解散，对项目拍摄进度和内容制作造成
了一定影响。
       2.“双减”政策影响。项目原计划研发制作“语文知识梳理、应试能力提升，
语文教材延伸的相关国学知识和传统文化知识，名著精读——中小学必读课外书
导读、精读，阅读写作基本素养提升”等四个方面内容，语文教培机构为原计划
的重要渠道用户。随着国家“双减”政策（《关于进一步减轻义务教育阶段学生
作业负担和校外培训负担的意见》）的颁布实施，为积极响应国家“双减”政策，
公司及时优化调整项目相关建设内容，重点建设“传统文化、国学知识、阅读写
作”相关素养提升类内容。同时，根据建设内容的调整，对运营模式也进行了相
应的优化，重点聚焦于以儿童书店、社区小微阅读空间等为主要服务对象的“读
者+阅读服务”的运营模式。为符合项目产品结构及运营模式调整的需要，公司
减少了内容建设中与课内教材配套及应试相关内容。
       3.市场趋势的影响。随着知识付费、阅读服务等细分行业的发展，以抖音、
快手、小红书、哔哩哔哩为主要代表的短视频、中视频网站迅速成长为网红媒体
平台，为市场提供大量知识类产品。伴随“双减”政策实施后教培机构的关停转
型，大量语文师资力量转向抖音、快手等相关网络媒体平台发展，以短视频、中

                                      6
视频作品的形式在媒体平台中免费分享语文基础知识类课程内容，导致市场出现
大量低价甚至免费的同类资源。为了提升该项目的市场竞争力，公司对中小学语
文基础知识点、基本文学常识等相关的音视频、作文素材库等内容的建设数量进
行了适当缩减，集中精力突破名著导读、文章精读等专业性较强的内容，与网上
相关内容形成在内容质量和运营策略上的差异化竞争。
    4.技术进步的影响。随着新媒体的不断迭代发展和数字技术的日益成熟，为
适应社交电商、网络直播、短视频等在线新经济发展趋势，公司适度加大了对项
目技术平台相应的系统开发的投入，减少了服务器及操作系统等软硬件的购置。
同时，随着网络云技术的不断发展和完善，云端数据处理和安全技术越来越成熟
便捷，云服务配合智能硬件终端更加高效安全，性价比更高。因此，公司将原计
划购置的负载均衡、Web应用防火墙等软硬件数量进行适当缩减，将技术平台系
统相关功能通过网络云服务和智能硬件终端开发实现。
    5.著作权取得的影响。在项目建设中，公司始终重视著作权授权及取得，为
保证项目后续运营及开发顺利进行，在与相关合作方洽谈签约时，尽力取得包括
课程脚本、音视频等作品的复制权、改编权等在内的作品全部著作权。随着《著
作权法》的修订及知识产权保护意识的增强，该项目与部分内容制作团队在版权
保护、价格等协议条款方面暂无法达成一致，如传统文化与国学系列产品在与名
师的合作洽谈中，只同意授予产品的音视频著作权。因此，公司在确保项目运营
不受影响的前提下，对原计划的、但又无法取得全部著作权的音视频及作文素材
内容进行了缩减。目前，公司建设的相关内容资源均取得全部著作权，为后续运
营提供了坚实基础和有力保障。
    综上，根据市场形势、技术进步以及国家政策等内外部环境的变化，本着对
投资者负责和维护公司利益的原则，公司对项目具体建设内容及时、适度进行优
化调整，既是公司对出版事业和国有资产保值增值负责的体现，更有利于维护广
大投资者特别是中小投资者的合法权益。公司已在2019年至2021年历年半年度及
年度募集资金存放与实际使用的专项报告中对项目未达进度及部分内容优化调
整事宜均予以披露说明。
    （四）项目效果
    该项目以“平台+内容+服务”模式，构建了优质教育教学在线学习和服务平

                                  7
台，为用户提供了在线互动的一站式全方位教学服务，为进一步发展积累了丰富
的内容资源、较好的平台支撑和用户基础。项目建设过程充分体现了公司对媒体
融合发展的积极探索。该项目的建设和探索，为公司开拓了在线教育服务和以新
媒体形式提供阅读服务的业务领域，是“读者”品牌在融合出版方面的积极探索，
提升了公司在融合出版方面的品牌影响力。该项目与公司主业之一的图书业务形
成了良性互动，从音视频课程转化出版的“读者新语文丛书”带动了部分图书
发行；项目平台与期刊、文旅业务积极融合，形成了多元板块的资源和渠道共享，
促进了公司融合出版板块的成长，在前期营销过程中，项目平台先后推出在线课
程卡+杂志订阅、在线阅读服务+文旅服务的尝试，取得了较好的运营效果，有待
进一步探索。
    项目的建设与实施过程中，公司通过该项目持续推广“读者中国阅读行动”
全民阅读工程，大力开展校园阅读推广、阅读写作主题沙龙、线上阅读能力“面
诊会”等一系列高质量的公益阅读推广活动，把阅读活动带进学校、机关、社区、
企业和农村，持续营造阅读氛围，引领阅读新风尚，取得了良好的社会反响。项
目自2018年开展至今已斩获多项国家、省部级大奖：2018年获得第十三届出版界
互联网大会“优秀数字教育平台”；2020年代表甘肃入选中宣部“数字出版精品
项目遴选计划”、获得中国数字博览会“优秀品牌奖”、入选“2020年甘肃省宣
传思想文化工作优秀创新案例”；2021年入选中宣部“数字出版百佳”项目、“全
国新闻出版深度融合发展创新案例”。
    （五）运营计划
    项目完成结项后，将由研发生产阶段转为全面营销运营阶段，构建线上+线
下的阅读社群，借助社群营销推动产品交付和业务推广。一方面，依托公司“读
者小站”推广线上+线下“读者小站阅读成长俱乐部”模式的建设运营，推动“阅
读成长俱乐部”的加盟，主要进军社区阅读服务市场；另一方面，围绕长尾巴月
读社会员制建设，实现线上运营销售+线上音视频内容服务+线下会员制活动的模
式，积极推动传统出版向市场反馈良好的音视频内容转化，助力公司数字化转型
融合发展。

    四、本次结项募投项目募集资金实际使用及节余情况

    （一）项目募集资金使用情况
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    项目实施过程中不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情况，对募集资金收支相关的信息记录真实准确、
披露及时全面，真实、准确地反映了募集资金实际使用情况，符合公司及监管机
构对募集资金的管理要求。
    1.募集资金实际使用情况
    根据《读者新语文中小学阅读与写作教育平台可行性研究报告》，读者新
语文项目计划投资3,490.98万元，截至2022年8月20日，项目实际投资2,808.15
万元（含尾款98.46万元）。
    2.尾款情况
    内容资源集聚与加工项目建设过程中，音视频的制作需不断修正、反复修改，
为了课程的精确度，确保合作方保质保量完成课程后续的维护与修改工作，经公
司慎重考虑，决定对相关项目款项延期缓付，故产生尾款98.46万元。
    （二）项目募集资金节余情况
    截至2022年8月20日，募集资金账户余额912.59万元，其中包括项目尾款
98.46万元，项目节余募集资金合计814.13万元（含利息及使用募集资金进行现
金管理取得的收益，实际金额以转出当日银行结息余额为准）。

    五、本次结项募投项目节余募集资金使用计划

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司
募集资金管理制度》的相关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，公司决定
将节余募集资金814.13万元(含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，
实际金额以转出当日银行结息余额为准)永久性补充流动资金，用于公司日常经
营及业务发展，为公司和全体股东创造更大的效益。

    六、相关审议和审批程序

    公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司
第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独
立董事对该事项发表了同意意见。

    公司募投项目读者新语文中小学阅读与写作教育平台项目节余募集资金
（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）在募集资金净额 10%以上，
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根据《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，公司本次
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项须提交公司股东大会审
议。

       七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1.读者传媒首次公开发行股票募投项目之读者新语文中小学阅读与写作教
育平台项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事
会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事发表
了同意意见。符合证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关
规定。

    2.读者传媒募投项目读者新语文中小学阅读与写作教育平台项目节余募集
资金（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）在募集资金净额 10%以
上，根据《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，读者
传媒本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项须提交公司股
东大会审议通过后方可实施。

    综上，华龙证券对读者传媒募投项目之读者新语文中小学阅读与写作教育
平台项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。




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