证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临 2023-014
读者出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 修订）》《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等相关法律法规规
定，结合公司实际情况及自身经营发展需要，公司于 2023 年 4 月 25
日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《读者出版传媒股份有限
公司关于修订<公司章程>的议案》。现对《公司章程》中部分条款进
行修订，具体如下：
序号 原条款 修订后条款 修订依据
第一条 为维护读者出版 第一条 为维护读者出版
传媒股份有限公司（以下简 传媒股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权 称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的 人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人 组织和行为，根据《中华人 2022 年 1 月中国
民共和国公司法》（以下简 民共和国公司法》（以下简 证券监督管理委
1 称《公司法》）、《中华人民 称《公司法》）、《中华人民 员会公布《上市公
共和国证券法》(以下简称 共和国证券法》(以下简称 司章程指引（2022
《证券法》)、《上市公司章 《证券法》)、《上市公司章 年修订）》的公告
程指引（2014年10月修订） 程指引（2022年修订）》、《
》、《中国共产党章程》（以 中国共产党章程》和其他有
下简称“党章”）和其他有 关规定，制订本章程。
关规定，制订本章程。
2 第二条至第八条 不变 /
第九条 公司必须坚持党
删除本条款，调整为第十二
3 的领导、加强党的建设，坚 /
条，序号顺延
持党对国有企业的领导，坚
1
持全心全意依靠工人阶级，
坚持党管干部的原则，把加
强党的领导和完善公司治
理统一起来，明确党组织在
公司法人治理结构中的法
定地位。发挥党组织在公司
的领导核心和政治核心作
用。
条文序号调整为第九条至
4 第十条至第十一条 /
第十条，内容不变
第十二条 本章程所称高 第十一条 本章程所称高
级管理人员是指公司的总 级管理人员是指公司的总 结合公司实际予
5
经理、副总经理、财务总监、 经理、副总经理、董事会秘 以修订
董事会秘书。 书、财务总监。
第二章 党的建设
第十二条 公司必须坚持
中国共产党的领导、加强党
的建设，坚持全心全意依靠
工人阶级，坚持党管干部的
原则，把加强党的领导和完
善公司治理统一起来，发挥
党组织在公司的领导核心
和政治核心作用。
第十三条 公司根据《中国
共产党章程》和《公司法》
有关规定，成立党委并依法
开展党的活动。公司党委书
根据《上市公司章
记、副书记、委员的职数按
新增（新增章节和部分条 程指引（2022 年
上级党组织批复设置，并按
6 文，并对原部分条文顺序和 修订）》第十二条
照《中国共产党章程》等有
内容予以调整和更新，章节 及结合相关制度
关规定选举或任命产生。
顺序相应顺延） 内容予以修订
第十四条 公司党组织的
主要职权：
（一）发挥领导核心和政治
核心作用，推进社会效益与
经济效益相统一；
（二）保证监督党和国家的
方针、政策在公司的贯彻执
行；
（三）支持股东大会、董事
会、监事会、总经理依法行
使职权；
（四）落实企业“三重一
大”决策党组织研究讨论
2
前置程序要求；
（五）全面落实从严治党要
求，切实履行主体责任，不
断加强党组织的自身建设，
研究部署党群工作，推进基
层党建工作创新；
（六）研究其他应由党组织
决定的事项。
第十五条 公司加强基层
党组织建设和党员队伍建
设，设立各级党的组织，建
立党的工作机构，配备专职
党务工作人员，为党组织在
企业开展工作提供条件。
第二章 经营宗旨和范围 第三章 经营宗旨和范围
7 第十三条 条文序号调整为第十六条， /
内容不变
第十四条 公司的经营范 第十七条 公司的经营范
围：组织所属单位出版物的 围：组织所属单位出版物的
出版及版权服务、发行（含 出版及版权服务、发行（含
总发行、批发、零售以及连 总发行、批发、零售以及连
锁经营、展览）、印刷（复 锁经营、展览）、印刷（复
制）、进出口相关业务，数 制）、进出口相关业务，数
字网络出版等新媒体技术 字网络出版等新媒体技术
开发，印刷设备、纸张、纸 开发，印刷设备、纸张、纸
浆、玉米淀粉、化工原料、 浆、玉米淀粉、化工原料、
印刷耗材及纸张（纸浆）等 印刷耗材及纸张（纸浆）等
制品的批发零售，广告设 制品的批发零售，广告设
计、制作、代理和发布，电 计、制作、代理和发布，电
子阅读设备、旅游服务、教 子阅读设备、旅游服务、教
根据公司最新营
8 育培训、会务服务、创意服 育培训（全省中小学人教版
业执照予以修订
务、企业形象与企业文化活 各学科教材师资培训业
动策划、组织及推广，市场 务）、会务服务、创意服务、
营销策划，百货、工艺品、 企业形象与企业文化活动
包装材料的生产、销售，食 策划、组织及推广，市场营
品、保健品销售，医疗器械 销策划，百货、工艺品、包
等相关产品的销售、文化用 装材料的生产、销售，食品、
品生产、批发、零售，动漫 保健品销售，医疗器械等相
产品制作，投资管理，互联 关产品的销售、文化用品生
网信息服务业务（以上涉及 产、批发、零售，动漫产品
行政许可及资质的凭有效 制作，投资管理，互联网信
许可证和资质证经营）。 息服务业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营）。
3
第三章 股份 第四章 股份
9 第十五条至第二十三条 条文序号调整为第十八条 /
至第二十六条，内容不变
第二十四条 公司在下列 第二十七条 公司不得收
情况下，可以依照法律、行 购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程 列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股 （一）减少公司注册资本；
份： （二）与持有本公司股票的
（一）减少公司注册资本； 其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的 （三）将股份用于员工持股
根据《上市公司章
其他公司合并； 计划或者股权激励；
程指引（2022 年
10 （三）将股份奖励给本公司 （四）股东因对股东大会作
修订）》第二十四
职工；（四）股东因对股东 出的公司合并、分立决议持
条予以修订
大会作出的公司合并、分立 异议，要求公司收购其股
决议持异议，要求公司收购 份；
其股份的。 （五）将股份用于转换公司
除上述情形外，公司不进行 发行的可转换为股票的公
买卖本公司股份的活动。 司债券；
（六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本 第二十八条 公司收购本
公司股份,可以选择下列方 公司股份，可以通过公开的
式之一进行: 集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价 行政法规和中国证监会认 根据《上市公司章
交易方式； 可的其他方式进行。公司因 程指引（2022 年
11
（二）要约方式； 本章程第二十七条第（三） 修订）》第二十五
（三）中国证监会认可的其 项、第（五）项、第（六） 条予以修订
他方式。 项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章 第二十九条 公司因本章
程第二十四条第（一）项至 程第二十七条第（一）项、
第（三）项的原因收购本公 第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会 本公司股份的，应当经股东
决议。公司依照第二十四条 大会决议；公司因本章程第
规定收购本公司股份后，属 二十七条第（三）项、第（五） 根据《上市公司章
于第（一）项情形的，应当 项、第（六）项规定的情形 程指引（2022 年
12
自收购之日起 10 日内注销； 收购本公司股份的，可以依 修订）》第二十六
属于第（二）、（四）项情形 照本章程的规定或者股东 条予以修订
的，应当在 6 个月内转让或 大会的授权，经 2/3 以上董
者注销。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第 公司依照本章程第二十七
（三）项规定收购的本公司 条规定收购本公司股份后，
股份，将不超过本公司已发 属于第（一）项情形的，应
4
行股份总额的 5%；用于收购 当自收购之日起 10 日内注
的资金应当从公司的税后 销；属于第（二）项、第（四）
利润中支出；所收购的股份 项情形的，应当在 6 个月内
应当在 1 年内转让给职工。 转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让
或者注销。
条文序号调整为第三十条
13 第二十七条至第二十九条 /
至第三十二条，内容不变
第三十条 公司董事、监 第三十三条 公司持有 5%
事、高级管理人员、持有本 以上股份的股东、董事、监
公司股份 5%以上的股东，将 事、高级管理人员，将其持
其持有的本公司股票在买 有的本公司股票或者其他
入后 6 个月内卖出，或者在 具有股权性质的证券在买
卖出后 6 个月内又买入，由 入后 6 个月内卖出，或者在
此所得收益归本公司所有， 卖出后 6 个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所 此所得收益归本公司所有，
得收益。但是,证券公司因 本公司董事会将收回其所
包销购入售后剩余股票而 得收益。但是，证券公司因
持有 5%以上股份的,卖出该 购入包销售后剩余股票而
股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规 中国证监会规定的其他情
定执行的，股东有权要求董 形的除外。
事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级 根据《上市公司章
董事会未在上述期限内执 管理人员、自然人股东持有 程指引（2022 年
14
行的，股东有权为了公司的 的股票或者其他具有股权 修订）》第三十条
利益以自己的名义直接向 性质的证券，包括其配偶、 予以修订
人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款 人账户持有的股票或者其
的规定执行的，负有责任的 他具有股权性质的证券。
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责
任。
5
第四章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
15 第三十一条至第四十条 条文序号调整为第三十四 /
条至第四十三条，内容不变
第四十一条 第四十四条
根据《上市公司章
…… ……
程指引（2022 年
16 （十五）审议股权激励计 （十五）审议股权激励计划
修订）》第四十一
划； 和员工持股计划；
条予以修订
…… ……
第四十二条 公司下列对 第四十五条 根据中国证
外担保行为，须经股东大会 监会、上海证券交易所相关
审议通过： 规定及公司发展需要，为保
（一）单笔担保额超过最近 证公司经营决策的及时高
一期经审计净资产 10%的担 效，对股东大会在重大交
保； 易、对外担保、财务资助等
（二）本公司及本公司控股 方面的权限规定如下：
子公司的对外担保总额，超 本章程所称重大“交易”、
过最近一期经审计净资产 “关联交易”均以《上海证
的 50%以后提供的任何担 券交易所股票上市规则》相
保； 关规定及解释为准。
（三）为资产负债率超过 （一）以下重大交易事项
70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 （提供担保、财务资助、单
根据《上海证券交
保； 纯减免上市公司义务的债
易所股票上市规
（四）按照担保金额连续十 务除外）应当提交股东大会
则（2023 年 2 月
二个月内累计计算原则，超 审议：
修订）》第 6.1.3
过公司最近一期经审计总 1、交易涉及的资产总额（同
条 、 6.3.7 条 、
资产 30％的担保； 时存在账面值和评估值的，
17 6.1.9 条、6.1.10
（五）按照担保金额连续十 以高者为准）占公司最近一
条、6.1.15 条及
二个月内累计计算原则，超 期经审计总资产的 50%以
《上市公司章程
过公司最近一期经审计净 上；
指引（2022 年修
资产的 50％，且绝对金额超 2、交易标的（如股权）涉
订）》第四十二条
过 5000 万元以上； 及的资产净额（同时存在账
予以修订
（六）对股东、实际控制人 面值和评估值的，以高者为
及其关联方提供的担保； 准）占上市公司最近一期经
（七）中国证监会及上海证 审计净资产的 50%以上，且
券交易所规定的其他担保 绝对金额超过 5000 万元；
情形。 3、交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
6
5、交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元；
7、公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。
上述指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计
算。
公司在连续十二个月内发
生的交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的
原则执行，具体按照《上海
证券交易所股票上市规则》
的有关规定执行。
（二）下列对外担保行为应
当提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10％
的担保；
2、公司及其控股子公司的
对外担保，超过公司最近一
期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对
外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产
30％以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续 12 个
月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产
30％的担保；
5、为资产负债率超过 70％
7
的担保对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保；
7、上海证券交易所或者本
章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第 4
项担保时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（三）下列财务资助行为应
当提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资
产的 10%；
2、被资助对象最近一期财
务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助
金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的
10%；
4、上海证券交易所或者本
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表
范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前三款规定。
（四）公司发生“购买或者
出售资产”交易，不论交易
标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在
连续 12 个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，应当提交股
东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（五）公司向关联参股公司
提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事
8
的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审
议。
（六）公司为关联人提供担
保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审
议。
条文序号调整为第四十六
18 第四十三条至第四十九条 /
条至第五十二条，内容不变
第五十条 监会或股东决 第五十三条 监事会或股
定自行召集股东大会的，须 东决定自行召集股东大会
书面通知董事会,同时向公 的，须书面通知董事会,同
司所在地中国证监会派出 时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召
根据《上市公司章
在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于
程指引（2022 年
19 集股东持股比例不得低于 10%。
修订）》第五十条
10%。 监事会或召集股东应在发
予以修订
召集股东应在发出股东大 出股东大会通知及股东大
会通知及股东大会决议公 会决议公告时,向证券交易
告时,向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
条文序号调整为第五十四
20 第五十一条至第五十四条 /
条至第五十七条，内容不变
第五十五条 召集人将在 第五十八条 召集人将在
年度股东大会召开 20 日前 年度股东大会召开 20 日前 根据《上市公司章
以书面或其他方式通知各 以公告方式通知各股东，临 程指引（2022 年
21
股东，临时股东大会将于会 时股东大会将于会议召开 修订）》第五十五
议召开 15 日前以书面或其 15 日前以公告方式通知各 条予以修订
他公告方式通知各股东。 股东。
第五十六条 股东大会的 第五十九条 股东大会的
通知包括以下内容： 通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限； 根据《上市公司章
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项 程指引（2022 年
22
和提案； 和提案； 修订）》第五十六
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明： 条予以修订
全体股东均有权出席股东 全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理 大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该 人出席会议和参加表决，该
9
股东代理人不必是公司的 股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓 （五）会务常设联系人姓
名，电话号码。 名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
条文序号调整为第六十条
23 第五十七条至第五十八条 /
至第六十一条，内容不变
第五十九条 股东（包括股 第六十二条 本公司董事
东代理人）以其所代表的有 会和其他召集人将采取必
表决权的股份数额行使表 要措施，保证股东大会的正
决权，每一股份享有一票表 常秩序。对于干扰股东大
决权。股东大会审议影响中 会、寻衅滋事和侵犯股东合
小投资者利益的重大事项 法权益的行为，将采取措施
时，对中小投资者表决应当 加以制止并及时报告有关
单独计票。单独计票结果应 部门查处。
当及时公开披露。公司持有
的本公司股份没有表决权， 根据《上市公司章
且该部分股份不计入出席 程指引（2022 年
24
股东大会有表决权的股份 修订）》第五十九
总数。公司董事会、独立董 条予以修订
事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股
比例限制。
条文序号调整为第六十三
25 第六十条至第七十八条 /
条至第八十一条，内容不变
第七十九条 股东（包括股 第八十二条 股东（包括股
东代理人）以其所代表的有 东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表 表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表 决权，每一股份享有一票表 根据《上市公司章
决权。 决权。 程指引（2022 年
26
股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投 修订）》第七十九
资者利益的重大事项时，对 资者利益的重大事项时，对 条予以修订
中小投资者表决应当单独 中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及 计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
10
公司持有的本公司股份没 公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不 有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决 计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符 股东买入公司有表决权的
合相关规定条件的股东可 股份违反《证券法》第六十
以公开征集股东投票权。征 三条第一款、第二款规定
集股东投票权应当向被征 的，该超过规定比例部分的
集人充分披露具体投票意 股份在买入后的 36 个月内
向等信息。禁止以有偿或者 不得行使表决权，且不计入
变相有偿的方式征集股东 出席股东大会有表决权的
投票权。公司不得对征集投 股份总数。
票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持
制。 有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
条文序号调整为第八十三
27 第八十条 /
条，内容不变
第八十一条 公司应在保
证股东大会合法、有效的前
提下,通过各种方式和途
28 径, 优先提供网络形式的 删除本条款，序号顺延 /
投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会
提供便利。
条文序号调整为第八十四
29 第八十二条至第八十七条 /
条至第八十九条，内容不变
第八十八条 股东大会对 第九十条 股东大会对提
提案进行表决前,应当推举 案进行表决前,应当推举两
根据《上市公司章
两名股东代表参加计票和 名股东代表参加计票和监
程指引（2022 年
30 监票。审议事项与股东有利 票。审议事项与股东有关联
修订）》第八十七
害关系的,相关股东及代理 关系的,相关股东及代理人
条予以修订
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
…… ……
11
条文序号调整为第九十一
31 第八十九条 /
条，内容不变
第九十条 出席股东大会 第九十二条 出席股东大
的股东，应当对提交表决的 会的股东，应当对提交表决
提案发表以下意见之一：同 的提案发表以下意见之一：
意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登
未填、错填、字迹无法辨认 记结算机构作为内地与香
的表决票、未投的表决票均 港股票市场交易互联互通 根据《上市公司章
视为投票人放弃表决权利， 机制股票的名义持有人，按 程指引（2022 年
32
其所持股份数的表决结果 照实际持有人意思表示进 修订）》第八十九
应计为“弃权”。 行申报的除外。 条予以修订
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
条文序号调整为第九十三
33 第九十一条至第九十五条 /
条至第九十七条，内容不变
第五章 董事会 第六章 董事会
34 第九十六条 条文序号调整为第九十八 /
条，内容不变
第九十七条 董事由股东 第九十九条 董事由股东
大会选举或更换，任期三 大会选举或更换，并可在任
根据《上市公司章
年。董事任期届满，可连选 期届满前由股东大会解除
程指引（2022 年
35 连任。董事在任期届满以 其职务。董事任期三年，任
修订）》第九十六
前，股东大会不能无故解除 期届满，可连选连任。
条予以修订
其职务。 ……
……
第九十八条至第一百零四 条文序号调整为第一百条
36 /
条 至第一百零六条，内容不变
第一百零五条 独立董事 第一百零七条 独立董事 根据《上市公司章
应按照法律、行政法规及部 应按照法律、行政法规、中 程指引（2022 年
37
门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的 修订）》第一百零
有关规定执行。 四条予以修订
条文序号调整为第一百零
第一百零六条至第一百零
38 八条至第一百零九条，内容 /
七条
不变
第一百零八条 董事会行 第一百一十条 董事会行
使下列职权： 使下列职权： 根据《上市公司章
…… …… 程指引（2022 年
39
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围 修订）》第一百零
内，决定公司对外投资、收 内，决定公司对外投资、收 七条予以修订
购出售资产、资产抵押、对 购出售资产、资产抵押、对
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外担保事项、委托理财、关 外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总 （十）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总 经理、董事会秘书及其他高
经理的提名，聘任或者解聘 级管理人员，并决定其报酬
公司副总经理、财务负责人 事项和奖惩事项；根据总经
等高级管理人员，并决定其 理的提名，聘任或者解聘公
报酬事项和奖惩事项； 司副总经理、财务负责人等
…… 高级管理人员，并决定其报
新增 酬事项和奖惩事项；
……
公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员
会及薪酬与考核委员会四
个专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
条文序号调整为第一百一
第一百零九条至第一百一
40 十一条至第一百一十二条， /
十条
内容不变
第一百一十一条 董事会 第一百一十三条 公司董
应当确定对外投资、收购出 事会在交易事项、对外担
售资产、资产抵押、对外担 保、提供财务资助等方面的
保事项、委托理财、关联交 权限规定如下：
易的权限，建立严格的审查 （一）公司发生的交易事项 根据《上市公司章
和决策程序；重大投资项目 （提供担保、财务资助、单 程指引（2022 年
41 应当组织有关专家、专业人 纯减免上市公司义务的债 修订）》第一百一
员进行评审，并报股东大会 务除外）达到下列标准之 十条及结合制度
批准。 一，但尚未达到应当经股东 内容予以修订
（一）以下重大交易事项 大会审议批准额度的，应当
（提供担保、受赠现金资 由董事会审议批准：
产、单纯减免上市公司义务 1、交易涉及的资产总额（同
的债务除外）应当提交股东 时存在账面值和评估值的，
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大会审议： 以高者为准）占公司最近一
1、交易涉及的资产总额（同 期经审计总资产的 10%以
时存在帐面值和评估值的， 上；
以高者为准）占公司最近一 2、交易标的（如股权）涉
期经审计总资产的 50%以 及的资产净额（同时存在账
上； 面值和评估值的，以高者为
2、交易的成交金额（包括 准）占上市公司最近一期经
承担的债务和费用）占公司 审计净资产的 10%以上，且
最近一期经审计净资产的 绝对金额超过 1000 万元；
50%以上，且绝对金额超过 3、交易的成交金额（包括
5000 万元； 承担的债务和费用）占上市
3、交易产生的利润占公司 公司最近一期经审计净资
最近一个会计年度经审计 产的 10％以上，且绝对金额
净利润的 50%以上，且绝对 超过 1000 万元；
金额超过 500 万元； 4、交易产生的利润占上市
4、交易标的（如股权）在 公司最近一个会计年度经
最近一个会计年度相关的 审计净利润的 10％以上，且
营业收入占公司最近一个 绝对金额超过 100 万元；
会计年度经审计营业收入 5、交易标的（如股权）在
的 50%以上，且绝对金额超 最近一个会计年度相关的
过 5000 万元； 营业收入占上市公司最近
5、交易标的（如股权）在 一个会计年度经审计营业
最近一个会计年度相关的 收入的 10％以上，且绝对金
净利润占公司最近一个会 额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 50% 6、交易标的（如股权）在
以上，且绝对金额超过 500 最近一个会计年度相关的
万元。 净利润占上市公司最近一
上述指标计算中涉及的数 个会计年度经审计净利润
据如为负值，取其绝对值计 的 10％以上，且绝对金额超
算。公司在连续十二个月内 过 100 万元；
发生的交易标的相关的同 7、公司与关联自然人发生
类交易，应当按照累计计算 的交易金额（包括承担的债
的原则执行，具体按照《上 务和费用）在 30 万元以上、
海证券交易所上市规则》的 与关联法人发生的交易金
有关规定执行。 额（包括承担的债务和费
（二）下列对外担保行为应 用）在 300 万元以上且占
当提交股东大会审议通过： 公司最近一期经审计净资
1、单笔担保额超过公司最 产绝对值 0.5%以上。
近一期经审计净资产 10％ 上述指标计算中涉及的数
的担保； 据如为负值，取其绝对值计
2、公司及其控股子公司的 算。
对外担保总额，超过公司最 公司在连续十二个月内发
近一期经审计净资产 50％ 生的交易标的相关的同类
以后提供的任何担保； 交易，应当按照累计计算的
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3、为资产负债率超过 70％ 原则执行，具体按照《上海
的担保对象提供的担保； 证券交易所股票上市规则》
4、按照担保金额连续十二 的有关规定执行。
个月内累计计算原则，超过 （二）公司发生“提供担保”
公司最近一期经审计总资 交易事项未达到本章程第
产 30％的担保； 四十五条第（二）款规定的，
5、按照担保金额连续十二 由公司股东大会授权公司
个月内累计计算原则，超过 董事会审议批准。董事会审
公司最近一期经审计净资 议批准时，除应当经全体董
产的 50％，且绝对金额超过 事的过半数审议通过外，还
5000 万元以上； 应当经出席董事会会议的
6、对股东、实际控制人及 三分之二以上董事审议通
其关联方提供的担保； 过，并及时披露。
7、中国证监会及上海证券 （三）公司发生“财务资助”
交易所规定的其他担保情 交易事项未达到本章程第
形。 四十五条第（三）款规定的，
董事会审批的对外担保，应 由公司股东大会授权公司
当经全体董事过半数且出 董事会审议批准。董事会审
席董事会的三分之二以上 议批准时，除应当经全体董
董事审议同意并做出决议。 事的过半数审议通过外，还
公司控股子公司的对外担 应当经出席董事会会议的
保，比照上述规定执行。 三分之二以上董事审议通
（三）公司与关联人拟发生 过，并及时披露。资助对象
交易（公司提供担保、受赠 为公司合并报表范围内的
现金资产、单纯减免公司义 控股子公司，且该控股子公
务的债务除外）金额在 3000 司其他股东中不包含上市
万元以上，且占公司最近一 公司的控股股东、实际控制
期经审计净资产绝对值 5％ 人及其关联人的除外。
以上的重大关联交易，应当 除上述应当提交董事会审
提交股东大会审议通过。 议批准的公司交易事项外，
公司的其他交易事项均由
公司总经理办公会审议批
准。
条文序号调整为第一百一
第一百一十二条至第一百
42 十四条至第一百二十七条， /
二十五条
内容不变
第六章 总经理及其他高级 第七章 总经理及其他高级
管理人员 管理人员
43 第一百二十六条至第一百 条文序号调整为第一百二 /
二十七条 十八条至第一百二十九条，
内容不变
第一百二十八条 在公司 第一百三十条 在公司控 根据《上市公司章
44 控股股东、实际控制人单位 股股东单位担任除董事、监 程指引（2022 年
担任除董事以外其他行政 事以外其他行政职务的人 修订）》第一百二
15
的人员，不得担任公司的高 员，不得担任公司的高级管 十六条予以修订
级管理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发
薪水。
条文序号调整为第一百三
第一百二十九条至第一百
45 十一条至第一百三十八条， /
三十六条
内容不变
第一百三十九条 公司高
级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东
根据《上市公司章
的最大利益。公司高级管理
程指引（2022 年
46 新增 人员因未能忠实履行职务
修订）》第一百三
或违背诚信义务，给公司和
十五条予以修订
社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第七章 监事会 第八章 监事会
第一百三十七条至第一百 条文序号调整为第一百四
47 /
四十条 十条至第一百四十三条，内
容不变
第一百四十一条 监事应 第一百四十四条 监事应 根据《上市公司章
当保证公司披露的信息真 当保证公司披露的信息真 程指引（2022 年
48
实、准确、完整 实、准确、完整，并对定期 修订）》第一百四
报告签署书面确认意见。 十条予以修订
条文序号调整为第一百四
第一百四十二条至第一百
49 十五条至第一百五十三条， /
五十条
内容不变
第八章 党建工作
删除章节及相应条款，修改
50 第一百五十一条至第一百 /
并调整至第二章，序号顺延
五十四条
条文序号调整为第一百五
51 第一百五十五条 /
十四条，内容不变
第一百五十六条 公司在 第一百五十五条 公司在
每一会计年度结束之日起 4 每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会 券交易所报送并披露年度
根据《上市公司章
计报告,在每一会计年度前 报告,在每一会计年度上半
程指引（2022 年
52 6 个月结束之日起 2 个月内 年结束之日起 2 个月内向中
修订）》第一百五
向中国证监会派出机构和 国证监会派出机构和证券
十一条予以修订
证券交易所报送半年度财 交易所报送并披露中期报
务会计报告,在每一会计年 告。
度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按
之日起的 1 个月内向中国证 照有关法律、行政法规、中
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监会派出机构和证券交易 国证监会及证券交易所的
所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
条文序号调整为第一百五
第一百五十七条至第一百
53 十六条至第一百五十八条， /
五十九条
内容不变
第一百六十条 公司利润 第一百五十九条 公司利
分配方案的制定、审议、披 润分配方案的制定、审议、
露及监督： 披露及监督：
…… …… 根据《上市公司章
（六）公司股东大会对利润 删除（六） 程指引（2022 年
54
分配方案作出决议后，公司 …… 修订）》第一百五
董事会须在股东大会召开 十四条予以修订
后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
……
第一百六十条 公司股东
根据《上市公司章
大会对利润分配方案作出
程指引（2022 年
55 新增 决议后，公司董事会须在股
修订）》第一百五
东大会召开后 2 个月内完成
十五条予以修订
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条至第一百
56 不变 /
六十三条
第一百六十四条 公司聘 第一百六十四条 公司聘
用取得“从事证券相关业 用符合《证券法》规定的会
根据《上市公司章
务资格”的会计师事务所 计师事务所进行会计报表
程指引（2022 年
57 进行会计报表审计、净资产 审计、净资产验证及其他相
修订）》第一百五
验证及其他相关的咨询服 关的咨询服务等业务,聘期
十九条予以修订
务等业务,聘期 1 年,可以续 1 年,可以续聘。
聘。
第一百六十五条至第二百
58 不变 /
零四条
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章
程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
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读者出版传媒股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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