长鸿高科：2021年第三次临时股东大会会议资料2021-09-07
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
2021 年 9 月
宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
股东大会须知........................................................................................................................... 3
会议议程................................................................................................................................... 5
议案一：关于为全资子公司提供贷款担保的议案 ............................................................... 7
议案二：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ................................................... 9
议案三：关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ......................................................... 13
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股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《宁波长鸿高分子科技股份有限
公司章程》、 宁波长鸿高分子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，
特制定 2021 年第三次临时股东大会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记
材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主
题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨
询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持
股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。股东及股东代表要
求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在
股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述
规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管
理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘
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密及内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请
股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、本次股东大会共 3 个议案，均为特别决议议案。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。
九、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会
议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。
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会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 9 月 15 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区海晏北路 800 号宁波国大雷迪森广
场酒店
3、会议召集人：宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长陶春风先生
5、投票方式：现场投票和网络投票相结合
6、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于为全资子公司提供贷款担保的议案
2 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
3 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
（五）与会股东及股东代表发言及提问
（六）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）推举计票人、监票人
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（八）宣读现场会议表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
6
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议案一：关于为全资子公司提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江长
鸿生物材料有限公司（以下简称“长鸿生物”）60 万吨全生物降解塑料项目一期
首次项目投产在即。为满足长鸿生物的资金需求，长鸿生物拟根据实际情况向中
国工商银行嵊州市支行申请不超过 2 亿元人民币的流动资金借款，向中国农业银
行嵊州市支行申请不超过 1 亿元人民币的流动资金借款，由公司提供担保，并授
权公司及长鸿生物管理层负责实施。
一、被担保人的基本情况：
1. 名称：浙江长鸿生物材料有限公司
2. 成立日期：2020 年 10 月 29 日
3. 注册地点：浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道明心岭路 618 号
4. 法定代表人：陶春风
5. 注册资本：30,000 万元人民币
6. 经营范围：一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料
技术研发；生物基材料聚合技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
7. 与上市公司的关系：公司持有长鸿生物 100%股权
8. 主要财务数据：截止 2021 年 6 月 30 日，资产总额：59,372.67 万元，净
资产：33,688.53 万元，目前项目正处于建设期，尚无营业收入，上述数据尚未
经审计。
二、担保协议的主要内容
担保贷款金额：不超过人民币 3 亿元。
担保方式：连带责任担保
担保期限：按照贷款合同约定的期限执行
是否有反担保：无
本项议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 15 日
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议案二：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更
根据公司于 2021 年 4 月 30 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过的《关
于宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本
方案的议案》，公司拟以实施权益分派前的公司总股份 458,843,153 股为基数，
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，转增 183,537,261 股，本次转增后，
公司总股本为 642,380,414 股。该权益分派已于 2021 年 5 月 20 日实施完成，公
司注册资本由原来的人民币 458,843,153 元增加至人民币 642,380,414 元。
二、《公司章程》修订
根据上述注册资本变更，且为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中
华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修订）、《中华人民共和国证券法》（2019
年 12 月修订、2020 年 3 月施行）、《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订）、
《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）等相关法律、法规及规范性文件的
最新修订内容以及公司实际情况，公司拟对《宁波长鸿高分子科技股份有限公司
公司章程》中对应条款进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第七条 第七条
公司注册资本为人民币 45,884.3153 万元。 公司注册资本为人民币 64,238.0414 万元。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 45,884.3153 万股。 公司股份总数为 64,238.0414 万股。
第二十六条
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
（一）通过公开交易方式购回； 行。
（二）要约方式购回； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其它方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 第三十条
除非法律另有规定，发起人持有的本公司股份，自公 除非法律另有规定，发起人持有的本公司股份，自
司成立之日起一年以内不得转让。 公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百
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修订前 修订后
五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 分之二十五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法
导致股份变动的除外），在任期届满前离职的，在就 分割财产等导致股份变动的除外），在任期届满前
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让 离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数 月内，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接
的百分之二十五。上述人员所持本公司股份自公司股 持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员所持
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 有的本公司股份。
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第三款规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
第八十条 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 当及时公开披露。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
时公开披露。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 并代为行使提案权、表决权等股东权利。
票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿
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修订前 修订后
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股
东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持
股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
第一百条
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
执照规定的业务范围；
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东；
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
（二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
披露的信息真实、准确、完整。无法保证公司证券
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
公司所披露的信息真实、准确、完整；
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可
妨碍监事会或者监事行使职权；
以直接申请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
他勤勉义务。
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百三十七条 第一百三十七条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十三条 第一百五十三条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定
书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签
（二）检查公司财务； 署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 确、完整。监事无法保证公司证券发行文件和定期
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 露；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （二）检查公司财务；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
股东大会； 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
（六）向股东大会提出提案； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
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修订前 修订后
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 议；
事、高级管理人员提起诉讼； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
协助其工作，费用由公司承担； 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
（九）列席董事会会议； 持股东大会；
（十）法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它 （六）向股东大会提出提案；
职权，以及股东大会授予的其它职权。 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）法律、行政法规、规章、公司章程规定的其
它职权，以及股东大会授予的其它职权。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款保持不变。本项议案已经公司
第二届董事会第七次会议审议通过，同时董事会提请股东大会授权公司董事长或
董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工
商登记机关最终核准内容为准。
请各位股东及股东代表审议。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
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议案三：关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》 2018
年 10 月修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订、2020 年 3 月
施行）、《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订）、《上市公司治理准则》
（2018 年 9 月修订）等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容以及公司
实际情况，公司拟对《公司章程》中对应条款进行修订，公司《监事会议事规则》
一并进行修改，具体如下：
修订前 修订后
第二十六条
监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
第二十六条
当签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
监事会依法行使下列职权：
实、准确、完整。监事无法保证公司证券发行文
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
书面审核意见；
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
（二）检查公司财务；
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
事可以直接申请披露；
行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东
（二）检查公司财务；
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
免的建议；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
股东大会；
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）向股东大会提出提案；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
事、高级管理人员提起诉讼；
集和主持股东大会；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
（六）向股东大会提出提案；
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
协助其工作，费用由公司承担；
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）列席股东大会、董事会会议；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席股东大会、董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
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除上述条款修改外，《监事会议事规则》的其他条款保持不变。本项议案已
经公司第二届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 15 日
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