长鸿高科：第二届董事会第二十三次会议决议公告2023-02-21
证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2023-007
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十三次会议于 2023 年 2 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议通知已于 2023 年 2 月 19 日通过电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议
应出席董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人。会议由公司董事长陶春风先生主持，
部分监事、高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规
定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》以下简称“《18 号意见》”）
等相关规定以及股东大会的授权，经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和
条件进行自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象
发行股票的资格和条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过调整公司向特定对象发行
股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为
人民币 1.00 元。
调整后：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面
值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和时间
调整前：
本次非公开发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在取得中
国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
调整后：
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在取得中国证监
会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机发行股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为陶春风先生。陶春风先生为公司实际控制
人，为公司关联方。截至 2022 年 6 月 30 日，陶春风先生及其一致行动人宁波定
鸿创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 439,490,094 股，持股比例
为 68.42%。发行对象陶春风先生以现金认购本次非公开发行的股票。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为陶春风先生。陶春风先生为公司实际
控制人，为公司关联方。截至目前，陶春风先生及其一致行动人宁波定鸿创业投
资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 439,490,094 股，持股比例为 68.42%。
发行对象陶春风先生以现金认购本次向特定对象发行的股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利: P1=P0-D
送红股或转增股本: P1=P0/(1+N)
两项同时进行: P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
调整后：
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议
公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利: P1=P0-D
送红股或转增股本: P1=P0/(1+N)
两项同时进行: P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 85,959,885 股（含本数），发行股票数量上
限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的
授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股
本等除权事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票数量不超过 85,959,885 股（含本数），发行股票数
量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大
会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股
本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期安排
调整前：
本次非公开发行完成后，陶春风先生通过本次发行认购的股票自本次发行结
束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股票限售安排。就本次发行
的股票，若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，应按照监
管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票完成后，陶春风先生通过本次发行认购的股票自本
次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股份
因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股票限售安
排。就本次发行的股票，若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不
相符，应按照监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、本次发行前的滚存利润安排
调整前：
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次
发行完成后的股份比例共享。
调整后：
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
调整前：
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
调整后：
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次募集资金用途
调整前：
本次非公开发行股票的数量不超过 85,959,885 股。按照发行价格 13.96 元/
股计算，拟募集资金规模为不超过 1,200,000,000 元，扣除发行费用后募集资金
净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
1 补充流动资金 70,000
2 偿还银行贷款 50,000
合计 120,000
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量不超过 85,959,885 股。按照发行价格 13.96
元/股计算，拟募集资金规模为不超过 1,200,000,000 元，扣除发行费用后募集资
金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
1 补充流动资金 70,000
2 偿还银行贷款 50,000
合计 120,000
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行股东大会决议的有效期
调整前：
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的
规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（三）审议通过《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权，
公司对《宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
进行了修订，编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）》及《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》公告编号：2023-010）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权，
公司对《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》进行了修订，编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《宁波长
鸿高分子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于修改与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议
的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权，
公司对《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购
协议》进行了修订，公司编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于修改与
认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-011），并
与发行对象签署修订后的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之附条件生效的股
份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（七）审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权，
公司对《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺》进行了修订，编制了《宁波长鸿
高分子科技股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-012）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陶春风、仲章明回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（八）审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 3 月 8 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知
（公告编号：2023-013）
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 21 日
