长鸿高科：宁波长鸿高分子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2023-02-21
证券代码：605008 公司简称：长鸿高科
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
Ningbo Changhong
Polymer Scientific and Technical Inc.
（浙江省宁波市北仑区戚家山港口路 108 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告
二〇二 三年二月
目录
目 录 .......................................................................................................................................... 1
释 义 .......................................................................................................................................... 2
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的........................................................................ 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性............................................................................ 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性........................................................ 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................................... 7
五、本次发行方式的可行性 .................................................................................................... 7
六、本次发行方案的公平性、合理性 .................................................................................. 10
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ................. 12
八、结论 .................................................................................................................................. 16
1
释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司、长鸿
指 宁波长鸿高分子科技股份有限公司
高科
长鸿生物 指 浙江长鸿生物材料有限公司
宁波定鸿 指 宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
本次向特定对象发行、本次发 宁波长鸿高分子科技股份有限公司以向特定对象发行股票的
指
行 方式向陶春风发行不超过 85,959,885 股 A 股股票的行为
宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
本分析报告 指
A 股股票方案论证分析报告
定价基准日 指 审议本次向特定对象发行股票事宜的董事会决议公告日
认购人 指 陶春风
本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终发行价
认购金额 指
格的乘积
股东大会 指 宁波长鸿高分子科技股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）
《公司章程》 指 《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》
TPE 的一类，是丁二烯或者异戊二烯和苯乙烯的嵌段共聚物，
TPES 指
又称为苯乙烯系嵌段共聚物
苯乙烯-丁二烯-苯乙烯嵌段共聚物，是 TPES 中消费量最大、
SBS 指
应用较广的一个品种，俗称“溶液丁苯橡胶”
2
SEBS 指 氢化 SBS，苯乙烯-乙烯-丁烯-苯乙烯嵌段共聚物
己二酸丁二醇酯和对苯二甲酸丁二醇酯的共聚物，属于热塑性
PBAT 指
石油基的生物降解塑料
聚对苯二甲酸丁二酯（PBT），是对苯二甲酸和 1,4-丁二醇缩
PBT 指
聚制成的聚酯
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符
的情况。
3
宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告
宁波长鸿高分子科技股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公
司竞争力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 120,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于投资以下项目：
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
1 补充流动资金 70,000.00
2 偿还银行贷款 50,000.00
合计 120,000.00
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、热塑性弹性体行业市场空间广阔，发展潜力巨大
2021年，面对国内经济需求收缩、预期减弱，疫情反复冲击及外部环境复杂等不确
定因素的影响，热塑性弹性体材料产业在全球范围内发展相对不平衡，欧美发达国家和
中国台湾地区的热塑性弹性体产业相对成熟，占据着行业的中高端市场。我国热塑性弹
性体行业市场空间广阔，发展潜力巨大。我国TPES产品在SBS、SIS领域发展较为成熟，
国内较具规模且研发能力强的企业逐渐增多。发展多年来，行业内企业通过资本、人才、
技术等方面的持续投入，不断扩大生产规模，提高技术科研水平，增强了企业整体竞争
力，国内产品替代进口产品的趋势日益明显，行业发展也相对较为成熟稳定。TPES产
品中的加氢产品SEBS、SEPS由于存在较高的技术壁垒，目前仅有中石化和长鸿高科等
少数研发能力强的企业具备研发和生产能力。
2、紧抓可降解塑料发展机遇，增强企业核心竞争力
PBAT已成为目前世界公认的综合性能较好的全生物可降解材料，是生物降解塑料
4
用途广泛的品种。当前数量庞大的废弃塑料，尤其是难以回收或不可回收及不可降解的
废弃塑料，为PBAT提供了巨大的产业市场。国内外PBAT市场实际需求将出现跨跃式增
长，拥有十分广阔的前景与利润空间，将为可降解塑料项目带来丰厚的经济效益回报。
长鸿高科亟需把握在可降解塑料市场中发展机遇，进一步增强企业核心竞争力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、进一步稳固公司股权结构，保证公司可持续发展
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陶春风。本次发行完成后，
公司实际控制人及其关联方合计持有可支配表决权的股份占公司总股本的比例将由
68.42%上升至 72.14%，大股东控制权的进一步稳定，有助于稳定公司股权结构，保证
公司管理和战略实施的一致性，保证公司长久平稳的发展。
2、有利于优化公司资本结构，降低财务风险
近年来，公司主要通过银行借款来补充公司营运资金，公司借款规模较大，财务费
用支出较多。本次发行的募集资金主要用途之一为偿还银行借款，偿还银行借款后，公
司资产负债率将显著降低，偿债能力得到明显提高，公司财务风险降低。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
近年来公司处于发展阶段，随着经营规模的扩大，资金需求持续增长。为满足日益
增加的资金需求，通过外部融资能一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增
强公司市场竞争力，以及支持公司的未来发展。
2、银行贷款融资存在一定局限性
5
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资
金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结
构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资
金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实
现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展
提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陶春风先生，发行对象以现
金认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为陶春风先生，符合中国证监会规定条件的不
超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数
量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标
6
准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行采用锁价发行方式，本次发行价格为人民币 13.96 元/股，定价基准日为第
二届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为
N，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价原则和依据已通过公司董事会及股东大会审议，并
依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
7
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特
定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计
划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”
（2）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票
的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
公司前次募集资金为 2020 年 8 月 IPO 发行新股募集资金，募集资金用途未进行变
更，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一
年未受到证券交易所公开谴责。
8
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 120,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额计划用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司的募集资金
使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及固定资产投资，不属于
《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，本次发行
补充流动资金和偿还银行贷款项目不会对环境产生影响，无需履行备案和环评手续。
因此本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金不为持有财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
9
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独
立性。
4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与
适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与
适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。
本次拟向特定对象发行的股票数量不超过 85,959,885 股（含 85,959,885 股），拟发
行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募
集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资
金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行
股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
发行人前次募集资金到位日期为 2020 年 8 月 18 日。本次发行董事会（第二届董事
会第十八次会议）决议日期为 2022 年 8 月 30 日，距离前次募集资金到位日已经超过 18
个月。
（3）募集资金适用“主要投向主业”
公司已经综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动
资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模，本次是以董事会
确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，故用于补充流动资金和偿还银行贷
10
款的比例不受限制。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，
发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2022 年 8 月 30 日召开的第二届董事
会第十八次会议、于 2022 年 9 月 15 日召开的公司 2022 年第三次临时股东大会审议通
过。根据《注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行股票方案的修订稿等相关事项
已经于 2023 年 2 月 20 日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，其中关于
本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需获得本公司股东大会审议通过。
本次发行相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事
宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议、2022 年第三次
临时股东大会、第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据《注册管理办法》的最新
要求，关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需获得本公司股东大会审议通
过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合
11
全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行
对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补
回报的相关措施。
（一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司每股收益的
影响
本次向特定对象发行不超过 85,959,885 股（含本数）股票，以本次发行股份总数上
限计算，公司总股本将由 642,380,414 股增至 728,340,299 股。公司总股本的增加可能导
致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间
内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 6 月末实施完成，该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以上海证券交
易所审核通过以及获得中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（4）假定本次向特定对象发行股票数量为不超过 85,959,885 股（含本数），不超
过公司发行前总股本的 30%；
（5）根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2022]D-0582
12
号《审计报告》，2021 年归属于上市公司股东的净利润为 18,498.30 万元，非经常性损
益为-1,446.93 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 19,945.23 万
元；
（6）假设公司 2022 年度、2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于
上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较上年度持平、增长 10%、下降 10%三
种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司 2022 年、2023 年实际经营
情况）；
（7）本次测算不考虑公司现金分红的影响；
（8）在预测 2022 年、2023 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特
定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；
（9）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2022 年、2023 年的业绩预告或业绩预测，亦不代表公司对 2022
年、2023 年经营情况及趋势的判断。
2、本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体分析如下：
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
2022 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 64,238.04 64,238.04 72,834.03
假设情形 1：2022 年、2023 年归属于上市公司股东的净利润与 2021 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万
18,498.30 18,498.30 18,498.30
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
19,945.23 19,945.23 19,945.23
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.29 0.29 0.27
基本每股收益（元）（扣非后） 0.31 0.31 0.29
稀释每股收益（元） 0.29 0.29 0.27
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.31 0.31 0.29
假设情形 2：2022 年、2023 年归属于上市公司股东的净利润较上年每年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
20,348.13 22,382.94 22,382.94
元）
13
扣除非经常性损益后归属于上市公
21,939.75 24,133.73 24,133.73
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.32 0.35 0.33
基本每股收益（元）（扣非后） 0.34 0.38 0.35
稀释每股收益（元） 0.32 0.35 0.33
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.34 0.38 0.35
假设情形 3：2022 年、2023 年归属于上市公司股东的净利润较上年每年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
16,648.47 14,983.62 14,983.62
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
17,950.71 16,155.64 16,155.64
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.23 0.22
基本每股收益（元）（扣非后） 0.28 0.25 0.24
稀释每股收益（元） 0.26 0.23 0.22
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.28 0.25 0.24
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2010 年修订）》规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益
可能出现一定程度的摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理
使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在
符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来
的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券
法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公
14
司实际情况，公司已经制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的管
理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集
资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对
募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项存
储及使用管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使
用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、积极拓展市场，提升产品竞争力
公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发
力度，积极拓展华东地区以外的客户，推进产品出口，争取细分市场的份额，通过与客
户建立更加广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在 TPES 系列产品的市场地
位，提升公司在可降解塑料行业的市场份额。
3、加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门
委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管
理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，
提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控
制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公
司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
4、完善公司各类治理制度，维护公司和投资者权益
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供
15
制度保障。
5、强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，
增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研
究论证，并制定了股东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）相关主体出具的承诺
1、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管的规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证
16
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
2、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
（1）本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管
理活动，不侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
（3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用股东权利或损
害公司及其他股东的合法权益；
（4）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（5）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证
监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（6）本企业/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本企业/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关
处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担相应补
偿责任。
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行方案的实施将优化公司资本
17
结构，促进公司长期稳定发展，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合
全体股东利益。
（以下无正文）
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 20 日
18
