长鸿高科：关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告2023-02-21
证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2023-012
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：以下关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“长鸿高
科”、“公司”）本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）后其主要
财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公
司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据
此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
长鸿高科第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通
过了关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发
行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提
出了填补回报的相关措施。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次向特定对象发行不超过 85,959,885 股（含本数）股票，以本次发行股份
总数上限计算，公司总股本将由 642,380,414 股增至 728,340,299 股。公司总股本
的增加可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益
在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 6 月末实施完成，该完成时间仅
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用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以
上海证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册本次发行后的实际完成
时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的
影响；
4、假定本次向特定对象发行股票数量为不超过 85,959,885 股（含 85,959,885
股），不超过公司发行前总股本的 30%；
5、根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字
[2022]D-0582 号《审计报告》，2021 年归属于上市公司股东的净利润为 18,498.30
万元，非经常性损益为-1,446.93 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 19,945.23 万元；
6、假设公司 2022 年度、2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和
归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较上年度持平、增长 10%、
下降 10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司 2022 年、
2023 年实际经营情况）；
7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
8、在预测 2022 年、2023 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本
次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事
宜；
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对 2022 年、2023 年的业绩预告或业绩预测，亦不代
表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体分析如下：
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
2022 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 64,238.04 64,238.04 72,834.03
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假设情形 1：2022 年、2023 年归属于上市公司股东的净利润与 2021 年持平
归属于上市公司股东的净利润
18,498.30 18,498.30 18,498.30
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
19,945.23 19,945.23 19,945.23
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.29 0.29 0.27
基本每股收益（元）（扣非后） 0.31 0.31 0.29
稀释每股收益（元） 0.29 0.29 0.27
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.31 0.31 0.29
假设情形 2：2022 年、2023 年归属于上市公司股东的净利润较上年每年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
20,348.13 22,382.94 22,382.94
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
21,939.75 24,133.73 24,133.73
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.32 0.35 0.33
基本每股收益（元）（扣非后） 0.34 0.38 0.35
稀释每股收益（元） 0.32 0.35 0.33
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.34 0.38 0.35
假设情形 3：2022 年、2023 年归属于上市公司股东的净利润较上年每年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润
16,648.47 14,983.62 14,983.62
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
17,950.71 16,155.64 16,155.64
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.23 0.22
基本每股收益（元）（扣非后） 0.28 0.25 0.24
稀释每股收益（元） 0.26 0.23 0.22
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.28 0.25 0.24
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每
股收益可能出现一定程度的摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金和偿还银行贷
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款，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，
公司总股本将有较大幅度的增加，如果公司净利润在本次向特定对象发行完成后
未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因
此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
（一）项目的必要性
1、提升公司资本实力，满足业务发展需求
公司一直专注于 TPES 领域的业务开展，目前已在 TPES 领域具备了较强的
技术研发优势，SEBS 产品作为高端产品，其生产工艺较 SBS 产品增加了加氢环
节，公司的 SEBS 加氢技术已经达到了同行业先进水平；同时，公司也是国内第
一批具备 SEPS 研发能力并具备产业化能力的企业。在 2021 年 12 月，通过子公
司 长 鸿 生 物 在 浙 江 嵊 州 投 资 的 60 万 吨 / 年 全 生 物 降 解 热 塑 性 塑 料 产 业 园
PBAT/PBS/PBT 灵活柔性生产项目（一期首次 12 万吨/年）项目已建成并投入生
产。目前，公司已形成 TPES 系列产品、全生物可降解热塑性弹性体系列产品双
轮驱动的产业布局，未来，随着产能提升和新产品的研发推广，公司销售规模将
不断加大，因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为未来公司“双轮驱
动”战略布局提供有力支持。
2、优化资本结构，提高市场竞争力
随着公司业务持续发展、各版块业务规模不断扩大，公司正常运营和持续发
展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，除了进行生产厂房建设、生产设备
购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料稳定供应、技术研发
及营销投入等重要的日常生产经营活动，对于流动资金的需求也将随之增长。通
过本次募投项目的实施，会在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于
增强公司市场竞争力。
截至 2022 年 9 月末，公司各类长短期借款金额为 147,669.66 万元，占负债
总额的 80.84%，本次募集资金用于部分银行借款的偿还，降低公司的融资成本，
优化资本结构，拓宽公司融资渠道，实现可持续发展。
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3、提升市场信心，维护中小股东利益
公司实际控制人以现金认购向特定对象发行的股票，且承诺所得股份的限售
期为 18 个月，体现了实际控制人对公司中长期发展的信心，有利于维护广大股
东特别是中小股东的利益。
（二）项目的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当
前的实际发展情况，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运
资金将有所增加，将有效缓解公司经营活动中的资金需求压力，确保公司稳定发
展，进一步提高公司的综合竞争力。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的
内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管
理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确的规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董
事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，
防范募集资金使用风险。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动
资金和偿还银行贷款，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本
实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发
展提供了有力的支持和保障。
本次向特定对象发行股票后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使
用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
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五、公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集
资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场
占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报
股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
公司已经制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的管理、专
户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将
就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构
和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵
守《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责
任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）积极拓展市场，提升产品竞争力
公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户
的开发力度，积极拓展华东地区以外的客户，推进产品出口，争取细分市场的份
额，通过与客户建立更加广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在 TPES
系列产品的市场地位，提升公司在可降解塑料行业的市场份额。
（三）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
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此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部
运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（四）完善公司各类治理制度，维护公司和投资者权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分
配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红
回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次向特定对象发行股
票完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
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条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相
应补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
1、本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用股东权利
或损害公司及其他股东的合法权益；
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业
/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承
诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
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6、本企业/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本企业/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损
失的，本企业/本人将依法承担相应补偿责任。
特此公告。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 21 日
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