上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕177 号

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  关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向
  特定对象发行股票申请文件的审核问询函

宁波长鸿高分子科技股份有限公司、甬兴证券有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对宁波长鸿高分子科技股份有

限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件

进行了审核，并形成了本轮问询问题。



    1.关于认购对象

    根据申报材料，1）陶春风认购本次发行的资金来源为自有

资金和合法自筹资金，自筹资金包括股权质押融资和银行融资，

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目前正在与相关银行接洽；2）陶春风承诺通过本次发行所获得

股份的限售期为 18 个月。

    请发行人说明：（1）认购资金筹集进展情况，是否已签订

相关协议，已签订协议的主要条款及履行的可行性，是否以本次

新增发行股票作为质押为前提；认购对象取得融资是否存在重大

不确定性、是否存在认购不足的风险，发行人的应对措施；（2）

本次发行完成后，陶春风在公司拥有权益的股份比例，相关股份

锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

    请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否

符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定

发表明确意见。

    2.关于前次募投项目

    根据申报材料，1）发行人前次募集资金净额为 44,547.11 万

元，其中 11,000.00 万元投资于“2 万吨/年氢化苯乙烯-异戊二烯

-苯乙烯热塑性弹性体（SEPS）技改项目”、33,547.11 万元投资

于“25 万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期”；2）截至 2022

年 6 月 30 日，已累计使用募集资金 27,135.61 万元，前募项目中

“25 万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期”募集资金投资项

目尚未投资完毕的金额为 17,411.50 万元；3）“25 万吨/年溶液

丁苯橡胶扩能改造项目二期”涉及两次延期，原因均为高压铁塔

移位的准备工作以及相关手续办理等情况较为复杂，目前已委托

第三方实施。
    请发行人说明：（1）截至目前前次募集资金的投入进度、
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金额，尚未投资资金的原因及使用安排；前次募集资金是否存在

用于非资本性支出的情况，实际用于补流比例是否符合相关规定；

（2）高压铁塔形成的过程，在前募项目中发挥的作用，需要移

位的原因及需办理的手续，最新进展情况及其移动存在的难点，

实施募投项目的环境是否发生重大变化，高压铁塔无法移位对前

次募投项目实施的影响，前募项目的实施是否具有实质性障碍，

公司有何替代性补救措施。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    3.关于经营情况

    根据申报材料，1）报告期内，发行人经销模式产生的主营

业务收入占比较高，与同行业可比公司情况差异较大；2）报告

期各期末，发行人应收账款余额分别为 6,877.94 万元、19,639.22

万元、33,303.19 万元、79,206.35 万元；3）各期末发行人应收票

据及应收款项融资合计金额分别为 6,783.47 万元、19,580.32 万

元、12,434.69 万元、22,111.67 亿元；4）报告期内，发行人未计

提存货跌价准备，与同行业可比公司情况差异较大；2021 年底

公司主要原材料丁二烯、苯乙烯价格处于低位，同时相应产品价

格处于低位；5）报告期内，公司研发费用主要为材料消耗及动

力费用，各期金额分别为 3,865.49 万元、3,522.52 万元、4,950.77

万元、6,223.46 万元。

    请发行人说明：（1）结合与同行业可比公司的产品类别、

下游应用领域、客户集中度差异等，说明公司销售模式与同行业
可比公司存在较大差异、经销收入占比较高的合理性，公司经销
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模式收入占比较高而子公司长鸿生物客户结构中直销比例较大

的原因与合理性；（2）报告期各期末公司应收账款直销、经销

客户的余额、期后回款情况，与直销、经销客户收入规模及信用

期是否匹配；结合同行业可比公司情况，说明 2021 年、2022 年

公司调整主要客户信用期的原因与合理性，信用期调整后相关客

户收入变动情况，公司是否存在放松信用政策刺激销售的情况；

（3）报告期内公司应收票据背书、贴现及终止确认情况，票据

终止确认是否符合《企业会计准则》的要求；报告期内是否存在

应收票据到期无法承兑转为应收账款的情况，相关坏账准备计提

是否充分；（4）结合报告期内公司主要产品销售价格变动趋势、

同行业可比公司情况分析公司各期末未计提存货跌价准备的合

理性；（5）研发费用中材料消耗及动力费用的核算依据、准确

性，是否能与成本准确区分，各期大额材料消耗及动力费用的主

要内容、金额、最终去向、相关处理费用情况。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明对公司

直销、经销客户收入及终端客户的核查措施、核查结论。

    4.关于其他

    4.1 根据申报材料，1）报告期末，公司存在短期借款 71,850.32

万元、应付账款 25,673.82 万元、一年内到期的非流动负债金额

29,414.99 万元；2）报告期内，公司与潍坊宇虹因 5,000 万元商

业承兑汇票的支付事项存在未决诉讼；3）发行人针对本次募集

资金补充流动资金测算营运资金缺口使用 2022 年-2024 年的营
业收入增长率大幅高于报告期内营业收入增长率。
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    请发行人：（1）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、

盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期

偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中有针

对性进行相关风险提示；（2）截至目前潍坊宇虹对公司 5,000

万元欠款的支付情况，相关诉讼的进展情况，是否存在需要针对

未收回账款计提坏账准备、针对诉讼计提预计负债的情形；（3）

营运资金缺口测算使用 2022 年-2024 年收入增长率的预测过程

及依据，与报告期内营业收入增长率差异较大的原因，营运资金

缺口测算是否谨慎合理。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    4.2 根据申报材料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人未认定

财务性投资。

    请发行人说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期限较

长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事

会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性

投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募

集资金总额中扣除。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人

是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规

则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。




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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年三月三十一日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 03 月 31 日印发




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