豪悦护理：杭州豪悦护理用品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）2021-08-02
杭州豪悦护理用品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二一年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和杭州豪悦护理用品股份有限
公司（以下简称“豪悦护理”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予 112.5 万股公司限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 15,893.83 万股的 0.71%。其中首次授予 90 万股，占
本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.00%，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 15,893.83 万股的 0.57%；预留 22.50 万股，占本激励计划拟授出限制性股
票总数的 20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,893.83 万股的 0.14%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象所
获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 32.17 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予数量和授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象包括中层管理人员、核心业务人员及核心技
术人员，不包括独立董事和监事。本激励计划首次授予的激励对象总人数为 67 人。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
2
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 64 个月。本激励计划首
次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予完成之日起 24 个月、
36 个月、48 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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十、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起 24 月后的首个交易日起
首次授予的限制性股
至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交 30%
票第一个解除限售期
易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 30%
票第二个解除限售期
交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 40%
票第三个解除限售期
交易日当日止
若预留部分对应的限制性股票于2021年内授出，本激励计划预留授予限制
性股票的归属安排与首次授予限制性股票的归属安排一致。
若预留部分对应的限制性股票于2022年内授出，本激励计划预留授予限制
性股票的归属安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日
股票第一个解除限 起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个 30%
售期 交易日当日止
预留授予的限制性 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
股票第二个解除限 起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
售期
预留授予的限制性 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
股票第三个解除限 起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
售期
十一、本次授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件为：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018-2020 年 3 年平均营业收入为基准，2022 年营业收入增长率不低于
首次授予的限制
20%，且上述指标不低于对标企业 75 分位值水平；或者以 2020 年度资本
性股票第一个解
公积金转增股本后的每股分红为基准（0.67 元/股），2022 年每股分红增长
除限售期
率不低于 5%。
以 2018-2020 年 3 年平均营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于
首次授予的限制
25%，且上述指标不低于对标企业 75 分位值水平；或者以 2020 年度资本
性股票第二个解
公积金转增股本后的每股分红为基准（0.67 元/股），2023 年每股分红增长
除限售期
率不低于 10%。
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以 2018-2020 年 3 年平均营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于
首次授予的限制性
30%，且上述指标不低于对标企业 75 分位值水平；或者以 2020 年度资本
股票第三个解除限
公积金转增股本后的每股分红为基准（0.67 元/股），2024 年每股分红增长
售期
率不低于 15%。
注：（1）2021年5月，公司进行了2020年年度权益分派，其中每股现金红利1.00元，
每股转增股份0.49股，因此2020年度资本公积金转增股本后的每股分红为0.67元/股；（2）
如果后续因为分红派息等原因除权，则2020年每股分红的基数同比例调整；（3）在授予及
解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅
度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标同首次授予部分一致。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当
期计划解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格加上银行同
期存款利息之和予以回购注销。
十二、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
十三、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记等程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 2
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一章 释义 ................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则.............................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10
第五章 限制性股票的股票来源、数量和分配........................................................ 11
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............................... 12
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ......................................................... 15
第八章 限制性股票的授予、解除限售条件 ........................................................... 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 21
第十章 限制性股票会计处理 ................................................................................... 24
第十一章 股权激励计划的实施程序........................................................................ 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 30
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...................................... 33
第十四章 限制性股票回购注销的原则 ................................................................... 37
第十五章 附则 ........................................................................................................... 40
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
豪悦护理、本公司、公司 指 杭州豪悦护理用品股份有限公司
股权激励计划、限制性股票激 杭州豪悦护理用品股份有限公司2021年A股限制性股票激
指
励计划、本激励计划 励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的中层管
激励对象 指
理人员、核心业务人员及核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指 用于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成
之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股
股本总额 指
本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州豪悦护理用品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数 据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干
人员，充分调动公司中层管理人员、核心业务人员及核心技术人员的工作积极性和创
造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经
营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《管理办法》等有关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等
管理制度，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考
核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，
报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符
合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励
对象名单。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排
存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司中层管理人员、核心业务人员及核心技术人员，不包括
独立董事和监事。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 67 人，包括中层管理人员、核心业务人
员及核心技术人员。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系
或聘用关系。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经
参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少
于 10 天。
（二）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10
第五章 限制性股票的股票来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
二、限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予112.5万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额15,893.83万股的0.71%。其中首次授予90万股，占本激励计划拟
授出限制性股票总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额15,893.83
万股的0.57%；预留22.50万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20.00%，
占本激励计划草案公告时公司股本总额15,893.83万股的0.14%。
三、激励对象的限制性股票激励计划分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票拟授予 占本次授予限制性股票
职务 占总股本的比例
额度（万股） 总量的比例
中层管理人员、核心业务人员
90.00 80.00% 0.57%
及核心技术人员（合计 67 人）
预留 22.50 20.00% 0.14%
合计 112.50 100.00% 0.71%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
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第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过64个月。
二、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票
授予完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
12
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的
回购原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起 24 月后的首个交易日起
首次授予的限制性股
至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交 30%
票第一个解除限售期
易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 30%
票第二个解除限售期
交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 40%
票第三个解除限售期
交易日当日止
若预留部分对应的限制性股票于2021年内授出，本激励计划预留授予限制
性股票的归属安排与首次授予限制性股票的归属安排一致。
若预留部分对应的限制性股票于2022年内授出，本激励计划预留授予限制
性股票的归属安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股
起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个 30%
票第一个解除限售期
交易日当日止
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股
起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 30%
票第二个解除限售期
交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股
起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 40%
票第三个解除限售期
交易日当日止
四、限制性股票激励计划的禁售期
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限制性股票激励计划的禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售
出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持实施细则》等相关规定。
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 32.17 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 32.17 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日，限制性股票
的授予价格不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即29.23
元/股；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即
32.17元/股。
三、预留授予限制性股票的授予价格
预留授予限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股 32.17 元。
15
第八章 限制性股票的授予、解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，必须同时满足下列条件，方可依据本计划对激励对象授予
的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司业绩考核要求
17
本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018-2020 年 3 年平均营业收入为基准，2022 年营业收入增长率不低于
首次授予的限制
20%，且上述指标不低于对标企业 75 分位值水平；或者以 2020 年度资本
性股票第一个解
公积金转增股本后的每股分红为基准（0.67 元/股），2022 年每股分红增长
除限售期
率不低于 5%。
以 2018-2020 年 3 年平均营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于
首次授予的限制
25%，且上述指标不低于对标企业 75 分位值水平；或者以 2020 年度资本
性股票第二个解
公积金转增股本后的每股分红为基准（0.67 元/股），2023 年每股分红增长
除限售期
率不低于 10%。
以 2018-2020 年 3 年平均营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于
首次授予的限制性
30%，且上述指标不低于对标企业 75 分位值水平；或者以 2020 年度资本
股票第三个解除限
公积金转增股本后的每股分红为基准（0.67 元/股），2024 年每股分红增长
售期
率不低于 15%。
注：（1）2021年5月，公司进行了2020年年度权益分派，其中每股现金红利1.00元，
每股转增股份0.49股，因此2020年度资本公积金转增股本后的每股分红为0.67元/股；（2）
如果后续因为分红派息等原因除权，则2020年每股分红的基数同比例调整；（3）在授予及
解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅
度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标同首次授予部分一致。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当
期计划解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格加上银行同
期存款利息之和予以回购注销。
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销。若激励对象达到解除限售条件后未按期向董事会提交书面申请，视为激
励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司按照授予价
格加上银行同期存款利息之和回购后注销。
（四）授予及解除限售考核的对标公司选取
根据证监会行业分类，公司属于“造纸和纸制品业”行业上市公司，公司
选取具有一定可比性的15家上市公司作为同行业对标公司，对标公司名称如下：
序号 简称 代码
1 可靠股份 301009.SZ
2 百亚股份 003006.SZ
18
3 依依股份 001206.SZ
4 山鹰国际 600567.SH
5 集友股份 603429.SH
6 青山纸业 600103.SH
7 恒安国际 1044.HK
8 维达国际 3331.HK
9 中顺洁柔 002511.SZ
10 岳阳林纸 600963.SH
11 晨鸣纸业 000488.SZ
12 太阳纸业 002078.SZ
13 五洲特纸 605007.SH
14 景兴纸业 002067.SZ
15 青山纸业 600103.SH
（五）个人层面考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四
档，对应的解除限售情况如下：
等级 A B C D
考评结果 优秀 良好 合格 不及格
标准系数 1.0 0.85 0.6 0
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象
依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结
果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象年度考评结果挂
钩，激励对象年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人
当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励
对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。
（六）考核指标设置的合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述
规定，公司本次股权激励计划充分考虑了因 2020 年度新冠疫情而产生的防疫物
19
资收入对业绩的影响情况、市场竞争情况、公司发展规划等因素后，选择适当的
业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标。上述指标是公司
比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的
能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前
述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
20
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）Q为调整后
的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
公司股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
21
公积转增股本、派送股票红利、派发现金红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派发现金红利
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派发现金红利额；P为调整后的授予
价格。经派发现金红利调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述需调整限制性股票的数量或授予价格的情况时，应由公司董事会审
议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
22
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
23
第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限
制性股票的公允价值。并于草案公告日对首次授予的90万股限制性股票进行测算（授
予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价
格（2021年7月30日公司股票收盘价）— 授予价格，为26.71元/股。
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司拟首次授予激励对象90万股限制性股票，假设 2021年8月底授予，测算得
出的限制性股票总摊销费用为2,403.87万元（授予时进行正式测算），该总摊销费用
将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激
24
励成本将在经常性损益中列支。本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
首次授予
限制性股 总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
90 2,403.87 280.45 841.35 721.16 400.65 160.26
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股
票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑限制性股票激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情
况说明及审核意见。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
26
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个
月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔
减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
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（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励
对象，由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
28
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售
的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股
份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
30
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不
得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
31
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
32
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以
授予价格回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
33
的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因严重失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，则已解除限售部分的限制性股票，激励对象应当返
还其因解除限售所得的全部收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进
行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象因退休离职不再在公司任职，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。
34
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其
获授的限制性股票将完全按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除
限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
35
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
36
第十四章 限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划
另有规定的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）Q为调整后
的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
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二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， 0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，0为每股限制性股票授予价格；
P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派发现金红利
公司在发生派发现金红利的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、回购数量及回购价格的调整程序
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公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划
的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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