豪悦护理：国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-08-02
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州豪悦护理用品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
目 录 ............................................................ 2
释 义 ............................................................ 3
第一部分 引言 .................................................... 6
第二部分 正文 .................................................... 7
一、 豪悦护理实行本次激励计划的主体资格 ..................................................................................... 7
二、 豪悦护理实行本次激励计划的合法合规性 ................................................................................. 8
三、 豪悦护理本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................................... 20
四、 豪悦护理本次激励计划激励对象的确定 ................................................................................... 21
五、 豪悦护理本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................................... 22
六、 豪悦护理本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................... 22
七、 结论意见 ...................................................................................................................................... 23
第三部分 签署页 .................................................. 24
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、豪悦护理 指 杭州豪悦护理用品股份有限公司
本次激励计划 指 杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励
《考核管理办法》
计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指
公司股票
激励对象 指 依据本次激励计划获授限制性股票的人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国
《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于 2018 年
10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3
月 1 日起施行）
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年 8 月 15 日中国证券监
《管理办法》 指
督管理委员会修正，自 2018 年 9 月 15 日起施行）
公司在浙江省市场监督管理局备案的现行有效的《杭州豪悦护
《公司章程》 指
理用品股份有限公司章程》
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为豪悦护理本次激励计划指派的经办律师
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公
法律意见书 指
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均
系计算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关于杭州豪悦护理用品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：杭州豪悦护理用品股份有限公司
根据杭州豪悦护理用品股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的专项
法律服务委托协议，本所接受豪悦护理的委托，担任其实施 2021 年限制性股票
激励计划事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为豪悦护理本次激励计划事项出具本法律意见书。
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第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国
现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就豪悦护理本次激励计划相关事项的合
法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
豪悦护理已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是
一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合
法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意豪悦护理在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供豪悦护理实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为豪悦护理本次激励计划所必备的法律文
件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
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第二部分 正文
一、豪悦护理实行本次激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，豪悦护理系根据当时适用之《公司法》（2013 年修
正）第九条、第九十五条的规定，由杭州豪悦实业有限公司整体变更而来的股份
有限公司，并于 2017 年 10 月 12 日取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330110670633683B 的《营业执照》。
经中国证监会证监许可〔2020〕1783 号《关于核准杭州豪悦护理用品股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准以及上海证券交易所自律监管决定书
〔2020〕303 号文批准，豪悦护理股票于 2020 年 9 月 11 日在上海证券交易所挂
牌上市，股票简称“豪悦护理”，股票代码 605009。
（二）经本所律师核查，豪悦护理现持有浙江省市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91330110670633683B 的《营业执照》，其注册资本为 15,893.83
万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为李
志彪，营业期限自 2008 年 3 月 11 日至长期，住所为浙江省杭州市余杭经济技术
开发区红丰路 655 号，经营范围为：一般项目：生产、加工、制造：第一类医疗
器械（限医用卫生材料及敷料），第二类医疗器械（医用外科口罩、一次性使用
医用口罩），日用口罩（非医用），卫生用品（妇女经期卫生用品、尿布等排泄物
卫生用品），塑料薄膜，复合芯体，无纺布，无纺布制品；生产、加工、制造（地
址：杭州市余杭区瓶窑凤都路 3 号；杭州市余杭区康信路 581 号；杭州市余杭区
瓶窑镇岭上路 2 号）：（上述经营范围涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：
第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），第二类医疗器械（医用外科口罩、
一次性使用医用口罩），日用口罩（非医用），消毒剂（除危险化学品及易制毒化
学品），消毒湿巾，婴儿及成人纸尿裤，妇女卫生巾，卫生床垫，一次性卫生用
品，塑料薄膜，复合芯体，无纺布，无纺布制品，童车，儿童安全座椅；货物进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后
方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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经本所律师核查，豪悦护理为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司；
6、公司财产不足清偿债务依法被人民法院宣告破产。
（三）经本所律师核查，豪悦护理不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师核查后认为，豪悦护理系依法设立并有效存续的股份有限公
司；截至本法律意见书出具日，豪悦护理不存在根据法律、法规及公司章程规定
需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
豪悦护理具备实行本次激励计划的主体资格。
二、豪悦护理实行本次激励计划的合法合规性
经本所律师核查，豪悦护理第二届董事会第六次会议已于 2021 年 7 月 30 日
审议通过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计
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划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制
性股票激励计划，拟向激励对象授予股票总计 112.50 万股，约占《激励计划（草
案）》公告日公司股本总额 15,893.83 万股的 0.71%。其中首次授予 90 万股，约
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 15,893.83 万股的 0.57%；预留 22.50
万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 15,893.83 万股的 0.14%。
豪悦护理实行本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，豪悦护理实行本次激励计划的目的是：为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充
分调动公司中层管理人员、核心业务人员及核心技术人员的工作积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明关于本次激励计划的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，豪悦护理本次激励计划的
激励对象为本次激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系
或聘用关系的公司中层管理人员、核心业务人员及核心技术人员（以下简称“核
心人员”）共计 67 人。激励对象名单已经豪悦护理第二届董事会第六次会议审议
通过并经公司第二届监事会第六次会议核实。
2、本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次激励计划的激励对象不包
括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存
在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。
3、经本所律师核查，本次激励计划的激励对象为公司核心人员，公司已制
定《考核管理办法》，以绩效考核指标为实施激励计划的条件。
4、根据《激励计划（草案）》以及豪悦护理、激励对象的说明，激励对象实
施本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。豪悦护理承诺不为激励对象依
本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其资金来源符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）项和第二十一条的相关规定；公司监事会已对激励
对象名单予以核实，符合《管理办法》第四十二条的规定。该等人员具备作为本
次激励计划激励对象的主体资格。
（三）本次激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票种类：根据《激励计划（草案）》，豪悦护理授予激
励对象的股票种类为人民币普通股股票。
2、本次激励计划的股票来源：本次激励计划的股票来源为豪悦护理向激励
对象定向发行公司人民币普通股股票。
3、本次激励计划的股票数量：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟
授予的限制性股票数量为 112.50 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股
本总额 15,893.83 万股的 0.71%。其中首次授予 90 万股，约占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额 15,893.83 万股的 0.57%；预留 22.50 万股，约占《激励计划
（草案）》公告日公司股本总额 15,893.83 万股的 0.14%，预留比例未超过本次激
励计划拟授予权益数量的 20%。
4、本次激励计划的具体分配情况
（1）根据《激励计划（草案）》，豪悦护理本次激励计划的具体分配情况如
下：
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占《激励计划（草案）》
获授的限制性股票 占本次拟授予限制性
激励对象及职务 公告日公司股本总额
数量（万股） 股票总数的比例
的比例
核心人员（共计 67 人） 90.00 80.00% 0.57%
预留部分 22.50 20.00% 0.14%
合计 112.50 100.00% 0.71%
（2）根据豪悦护理出具的说明并经本所律师核查，豪悦护理不存在其他尚
在有效期内的股权激励计划。豪悦护理全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的
10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票，累计未超过公司于本次激励计划公告日股本总额的 1%。
综上，本所律师认为，本次激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配符
合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规
定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 64 个月，符合《管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授
予权益日起不得超过 10 年”的规定。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予日在本次激励计划经
公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。首次授予日
应为公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事
会对激励对象进行授予。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审
议通过后 12 个月内确认。
3、限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别
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为自首次授予的限制性股票授予完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对
象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的
回购原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股 自授予完成登记之日起 24 月后的首个交易日起至授予完
30%
票第一个解除限售期 成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
30%
票第二个解除限售期 完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
40%
票第三个解除限售期 完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分对应的限制性股票于 2021 年内授出，本次激励计划预留授予限
制性股票的归属安排与首次授予限制性股票的归属安排一致。
若预留部分对应的限制性股票于 2022 年内授出，本次激励计划预留授予限
制性股票的归属安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股 自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授
30%
票第一个解除限售期 予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授
30%
票第二个解除限售期 予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授
40%
票第三个解除限售期 予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，豪悦护理本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 32.17
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 32.17 元的价格购买公司向激励对象
定向发行公司人民币普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的确定方法为不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：（1）本《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%，即 29.23 元/股；（2）本《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司
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股票交易均价的 50%，即 32.17 元/股。
预留授予限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股 32.17 元。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符
合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予及解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，必须同时满足下列条件，方可依
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据本次激励计划对激励对象授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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首次授予的限制性 以 2018-2020 年 3 年平均营业收入为基准，2022 年营业收入增长率不低于 20%，
股票第一个解除限 且上述指标不低于对标企业 75 分位值水平；或者以 2020 年度资本公积金转增
售期 股本后的每股分红为基准（0.67 元/股），2022 年每股分红增长率不低于 5%
首次授予的限制性 以 2018-2020 年 3 年平均营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于 25%，
股票第二个解除限 且上述指标不低于对标企业 75 分位值水平；或者以 2020 年度资本公积金转增
售期 股本后的每股分红为基准（0.67 元/股），2023 年每股分红增长率不低于 10%
首次授予的限制性 以 2018-2020 年 3 年平均营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 30%，
股票第三个解除限 且上述指标不低于对标企业 75 分位值水平；或者以 2020 年度资本公积金转增
售期 股本后的每股分红为基准（0.67 元/股），2024 年每股分红增长率不低于 15%
预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标同首次授予部分一致。若
限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期计
划解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款
利息之和予以回购注销。
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并
注销。若激励对象达到解锁条件后未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象
自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司按照授予价格加上银行同期存
款利息之和回购后注销。
（4）个人层面考核
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，对个人绩效考核结果分为 A、
B、C、D 四档，对应的解除限售情况如下：
等级 A B C D
考评结果 优秀 良好 合格 不及格
标准系数 1.0 0.85 0.6 0
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依
据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结果进
行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象年度考评结果挂钩，激
励对象年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际
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解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解
除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
综上，本所律师认为，豪悦护理本次激励计划限制性股票的授予及解除限售
条件的规定，符合《管理办法》第七条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条、第二十六条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法
作出了如下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股公司股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、派发现金红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派发现金红利
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派发现金红利额；P 为调整后的授
予价格。经派发现金红利调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划的调整程序
当出现前述需调整限制性股票的数量或授予价格的情况时，应由公司董事会
审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师事务所意见。
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综上，本所律师认为，豪悦护理本次激励计划限制性股票的调整方法和程序
符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（八）限制性股票会计处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十章明确规定了本次激励计划
的会计处理方法，测算并列明实施本次激励计划对公司各期经营业绩的影响。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章对公司本次激励计划的
生效、授予、解除限售、变更及终止程序作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）
项的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章规定了公司与激励对象
各自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十一）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章第三条明确规定：公司
与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与
本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章明确规定了公司发生控
制权变更、合并、分立等情形以及激励对象发生职务变更、离职、退休、身故等
事项时对应的激励计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条
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的规定。
（十三）限制性股票回购注销的原则
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十四章明确规定了触发回购注
销条款时，公司回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调
整的除外。对公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、增发等影响公司股本总额或公司股票价格事项时，限制性股票的回购价格及
价格确定方式、调整方法、调整程序以及回购注销的程序等事项作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，豪悦护理制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容；豪悦护理本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、豪悦护理本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，豪悦护
理已履行如下法定程序：
1、豪悦护理董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其
提交公司董事会审议。
2、2021 年 7 月 30 日，豪悦护理召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的
议案》，并提请公司股东大会审议。
3、2021 年 7 月 30 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，
并发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
4、2021 年 7 月 30 日，豪悦护理召开第二届监事会第六次会议，审议通过
了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草
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案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核实杭州豪悦护理用品股份有限
公司 2021 年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，已就本次激励计划的
激励对象名单进行了核实。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
经本所律师核查，为实行本次激励计划，豪悦护理尚需按照《管理办法》的
相关规定履行如下法定程序：
1、公司董事会在审议通过《激励计划（草案）》后，应在履行公示、公告程
序后，将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
4、公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》时，独立董事应当就《激励
计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对《激励计划（草案）》内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、股东大会以特别决议批准《激励计划（草案）》后，公司董事会根据股东
大会授权办理《激励计划（草案）》实施的相关事宜。
综上，本所律师认为，豪悦护理现阶段就实行本次激励计划已经取得的批准
和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、豪悦护理本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，豪悦护理本次激励计划的激励对象共计 67 人，
包括公司中层管理人员、核心业务人员及核心技术人员。上述人员不包括公司独
立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。对于符合本次激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与
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考核委员会拟定名单并对激励对象名单进行不少于 10 天的公示，公司监事会将
对激励对象名单进行审核并充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，豪悦护理本次激励计划激励对象的确定符合法律法规、《管
理办法》第八条的规定。
五、豪悦护理本次激励计划涉及的信息披露
2021 年 7 月 30 日，豪悦护理第二届董事会第六次会议审议通过了与本次激
励计划相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定，
及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告董事会决议、监事会决议、独立董事
意见、《激励计划（草案）》及其摘要及《考核管理办法》等与本次激励计划相关
的文件，履行相应的信息披露义务。
根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、豪悦护理本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）经本所律师核查，豪悦护理本次激励计划符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
截至本法律意见书出具日，豪悦护理本次激励计划已经履行了现阶段所必要
的法定程序，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会审议前，
董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投
资者参与。此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集
委托投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司
全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（二）经本所律师核查《激励计划（草案）》，公司已承诺不为激励对象依本
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次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，豪悦护理本次激励计划的内容、已履行的程序等均符
合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
豪悦护理及全体股东利益的情形。公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务
资助的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
豪悦护理具备实行本次激励计划的主体资格；豪悦护理制定的《激励计划（草
案）》包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，豪悦护理已
履行了本次激励计划现阶段所必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定；《激励计划（草案）》的激励对象的确
定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；豪悦护理已承诺按照中国证监会的
相关要求就本次激励计划履行信息披露义务；豪悦护理不存在为本次激励计划激
励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二一年七月三十日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师： 汪志芳
负责人：颜华荣 付梦祥
