豪悦护理：国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司2021年限制性股票回购注销相关事项之法律意见书2022-07-30
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州豪悦护理用品股份有限公司
2021 年限制性股票回购注销相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州豪悦护理用品股份有限公司
2021 年限制性股票回购注销相关事项之
法律意见书
致：杭州豪悦护理用品股份有限公司
根据杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“豪悦护理”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，
本所接受豪悦护理的委托，担任其实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为豪悦护理 2021 年限制性
股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国
现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就豪悦护理本次回购注销相关事项的合
法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
豪悦护理已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是
一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合
法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意豪悦护理在本次回购注销的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供豪悦护理本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为豪悦护理本次回购注销所必备的法律文
件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2021 年 7 月 30 日，豪悦护理召开第二届董事会第六次会议，审议通
过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独
立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 7 月 30 日，豪悦护理召开第二届监事会第六次会议，审议通
过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实杭州豪悦护理用品股
份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2021 年 8 月 18 日，豪悦护理召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（四）2021 年 11 月 12 日，豪悦护理召开第二届董事会第十一次会议和第
二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
（五）2022 年 4 月 25 日，豪悦护理召开第二届董事会第十三次会议和第二
届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次以 32.17 元/股的价格回购注销 1
名已离职、 1 名已去世激励对象合计持有的 20, 000 股已获授但尚未解除限售的
限制性股票。公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，豪悦护理本次回购注销已
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获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《杭州豪悦护
理用品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划（草案）》）的规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因以及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或
主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销；激励对象若因其他原因而身故的，对激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
收。
鉴于公司首次授予的激励对象中 1 名激励对象因离职而不再具备激励对象
资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票进行回购注销；
另有 1 名激励对象因去世而不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解
除限售的 5,000 股限制性股票进行回购注销。
公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 20,000 股。本次回购注销后，
公司 2021 年首次授予的限制性股票激励对象人数由 67 名调整为 65 名，首次授
予的限制性股票数量由 900,000 股调整为 880,000 股。
（二）本次回购注销的具体安排
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述
2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票的回购注销手续。本
次限制性股票完成注销后，公司后续将办理相关工商变更登记手续。
（三）本次回购注销的信息披露
2022 年 5 月 6 日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《杭州豪
悦护理用品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截
至本法律意见书出具日，公告公示期已满 45 天，公示期间内公司未收到债权人
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申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
豪悦护理本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，已符合实施的前提
条件；本次回购注销的原因、回购数量、回购注销安排等均符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的规定；公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义
务，尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份
有限公司 2021 年限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师： 汪志芳
负责人：颜华荣 付梦祥
