杭州热电集团股份有限公司

         董事会对经理层授权管理办法
                   第一章 总 则
第一条    为推进和规范杭州热电集团股份有限公司（以下
简称“杭州热电”或“公司”）董事会授权管理工作，厘
清公司治理主体之间的权责边界，促进公司经理层依法行
权履职，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资
产法》《公司章程》等有关规定，按照《进一步完善国有
企业法人治理结构的指导意见》《浙江省国资委关于推进
和规范省属企业董事会授权管理工作的通知》等有关要
求，结合公司实际，制定本办法。
第二条    本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、
法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将董事
会职权中的部分事项的决策权授予公司经理层代为行使的
行为。
第三条    董事会授权应当有利于加强公司治理体系和治理
能力现代化，董事会对经理层的授权遵循依法合规、必要
可行、权责一致、风险可控的原则，实行规范授权、科学
授权、适度授权。在授权执行过程中，切实落实董事会授
权责任，授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授
 权进行动态调整，授权不等同于放权。

                     第二章 授权范围
第四条     董事会可以根据有关规定和经营决策的实际需
要，将部分职权授予经理层行使，并以董事会决议方式确
认。
第五条     董事会按照决策质量和效率相统一的原则进行授
权，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务
负荷程度、风险控制能力等，通过定性和定量等维度，科
学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违
规授权、过度授权。
第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事
项或国资监管部门决定的事项等不得授权，主要包括：
(一)召集股东大会会议，执行股东大会的决议，向股东大
会报告工作；
(二)制订公司战略和中长期发展规划，决定公司经营方针
和经营计划；
(三)制订年度投资计划，对年度投资计划进行重大调整，
根据国资监管要求应由董事会决策的投资项目；
(四)制订公司年度全面预算方案、财务决算方案、利润分
配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与
清算等；
(六)制订公司增加或减少注册资本金、发行债券方案；
(七)制订公司合并、分立、解散、清算、破产或者变更公
司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，决定其
薪酬事项；
(十)决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规体
系，审议公司内部审计报告，依法批准年度审计计划和重
要审计报告；
(十一)制订公司章程草案或公司章程修改方案，制定公司
基本管理制度；
(十二)董事会认为不应当或不适宜授权的事宜；
(十三)法律、法规和公司章程规定不得授权的其他事项。
第七条 对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有
关 巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题
的事项，采取谨慎授权、从严授权。
第八条   董事会保留对授权事项进行增加、删减等调整权
利，可以定期对授权方案或授权清单进行统一变更，或根
据需要实时变更。
                   第三章 授权程序
第九条 授权实施的条件：
（一）授权事项属于非重大、决策时限要求高、决策频率
高的事项；
（二）董事会认为经理层对授权事项具有决策实施能力。
第十条   董事会办公室牵头落实董事会向经理层授权工
作。公司相关部门可结合实际提出授权或调整授权需求，
由董事会办公室汇总后起草授权清单。授权清单应当提交
党委会前置研究讨论，并由董事会按照职权和规定程序决
定。
第十一条   在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，
应当 以董事会决议等书面形式，明确授权背景、授权对
象、授权事项、 行权条件、终止期限等具体要求。
第十二条   发生下列情况，董事会应当及时进行研判，必
要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；
（二）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低和
经营 状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（三）经理层有重大越权、滥用授权或者不作为等行为；
（四）授权事项范围不科学，授权内容不明确，难以落
实，严重影响决策效率；
（五）董事会认为应当调整或收回的其他情形。
第十三条     发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权清
单的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变
更理由、依据，报党委会前置研究讨论后，由董事会决
定。
第十四条    如出现本办法第十二条相关情形，董事会认为
应当终止授权的，经董事会讨论通过后，可以提前终止。
经理层认为必要时，可以建议董事会收回有关授权。
第十五条   董事会授权事项原则上不得转授权。确因工作
需要，经理层拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事
会报告转授权的 具体原因、对象、内容、时限等，经董事
会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或者终止
时，转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职
权，不得再次进行转授。
                第四章 授权行使管理
第十六条 董事会应当充分保障经理层依法合规行使授权职
权的权利，不得随意干预授权对象行使授权职权。
第十七条   经理层应当忠实、诚信、勤勉尽责、合法地行使
授权职权，不得有下列行为：
（一）擅自变更或超越授权范围；
（二）滥用授权职权；
（三）消极不行使授权职权；
（四）其他违规行使授权职权的行为。
第十八条   董事会授权经理层的决策事项，应按有关规定进
行 集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式做出
决策。
第十九条 涉及上市公司对外信息披露的事项，应严格执行
信息披露相关规定。
第二十条     经理层审议决策授权事项，应当以总经理办公会
等方式进行并形成会议纪要。
第二十一条 授权事项在实施过程中，董事会或者经理层认
为事项特殊、情况复杂或牵涉其他敏感因素，已经超出了授
权对象的决策能力的，可以将该事项临时提级至董事会决策。
第二十二条 当授权事项与经理层有关成员存在关联关系或
存在可能影响经理层公正履职的情形，经理层有关成员应当
主动回避。
                   第五章 监督与责任
第二十三条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事
项负有监管责任。董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握
授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监
督检查，对授权实施效果予以评估。董事会根据监督检查和
评估情况，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围，
确保授权合理、可控。
第二十四条 董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部
门，具体负责拟定授权清单，组织跟踪董事会授权的行使情
况。
第二十五条 建立经理层向董事会报告授权事项工作机制。
董事会每年度至少听取一次经理层授权行权报告。经理层因
故无法履行职责时，应当及时向董事会报告。
第二十六条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严
重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章
程 的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围或滥用授权作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十七条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权
主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应
当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，致使产
生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十九条 本办法与《公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
冲突的，按《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定执
行。


                  第六章 附 则
  第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
  第三十一条 本办法自董事会审议通过之日起施行。