证券代码：605011     证券简称：杭州热电    公告编号：2022-048


                   杭州热电集团股份有限公司
       关于公司下属子公司之间吸收合并的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    杭州热电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日召
开第二届董事会第十次会议，审议通过《公司下属子公司之间吸收合并的议案》。
为进一步优化资源配置，提高管理效率，公司拟将下属全资子公司——杭州热电
工程有限公司（以下简称“工程公司”）和公司下属子公司——杭州热力管业有
限公司（以下简称“管业公司”）予以合并。由工程公司吸收合并管业公司，合
并后工程公司存续经营，管业公司依法注销。

    本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，根据公司《章程》规定，本
次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。



    一、吸收合并双方的基本情况
    （一）吸收合并方基本情况

    1.公司名称：杭州热电工程有限公司

    2.住所：杭州市余杭区中泰街道泰峰村 1 幢、2 幢

    3.法定代表人：陆 江

    4.注册资本：2000.00 万人民币

    5.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    6.经营范围：机电工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、防水防腐
保温工程专业承包（凭资质证书经营）；锅炉安装、改造、修理（限上门）；技术
开发、技术咨询、成果转让、设计、安装、调试、维修：新能源及热电工程、发
电设备（上述经营范围中均不包含电厂升压站相关设备设施，有关电缆及电力线
路的安装、维修、试验业务）；生产安装直埋管；承包：热电管网工程；批发、
零售：热电设备及配件，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），普
通机械及器材，五金交电，汽车配件、百货，纺织品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    7.关联关系：工程公司系公司全资子公司，与公司存在关联关系。

    8.财务情况：

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
工程公司总资产为 8103.01 万元，净资产为 2894.57 万元；2021 年度，工程公司
实现营业收入 12069.53 万元，净利润   564.94 万元。

    截至 2022 年 9 月 30 日，工程公司总资产为 8358.14 万元，净资产为 3210.67
万元；2022 年 1 至 9 月，工程公司实现营业收入 6450.77 万元，净利润 496.00
万元（未经审计）。

    9.经查询，工程公司不属于失信被执行人。

    （二）被合并方的基本情况

    1.公司名称：杭州热力管业有限公司

    2.住所：杭州市余杭区中泰街道泰峰村 1 幢、2 幢

    3.法定代表人：陆 江

    4.注册资本：1008.00 万人民币

    5.类型：其他有限责任公司

    6.经营范围：

    生产安装直埋管。承包：热电管网工程；服务：热电技术开发、咨询、服务、
培训、成果转让，发电设备的安装、调试、维修；批发、零售：热电设备及配件，
化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），普通机械，电器机械及器材，
五金交电，汽车配件，百货，纺织品。
    7.关联关系：管业公司系公司下属（控股）子公司，其中公司持股比例 51%；
工程公司持股比例 49%。公司与管业公司存在关联关系。

    8. 财务情况：

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，截至 2021 年 12 月 31
日，管业公司总资产为 1059.71 万元，净资产为 1031.45 万元；2021 年度，管业
公司实现营业收入 165.86 万元，净利润 -130.28   万元。

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，截至 2022 年 9 月 30 日，
管业公司总资产为 923.99 万元，净资产为 912.38 万元；2022 年 1 至 9 月，管业
公司实现营业收入 0.73 万元，净利润 -119.07 万元。

    9.经查询，管业公司不属于失信被执行人。

    （三）吸收合并前控制关系图

                    杭州热电集团股份有限公司

                          100%                   51%

              杭州热电工程有限公司

                                 49%

                                       杭州热力管业有限公司




    二、本次吸收合并方式、范围及相关安排
    1.合并方式：以 2022 年 9 月 30 日为基准日，公司将持有的管业公司 51%股
权无偿划转至工程公司，再由工程公司吸收合并管业公司，合并后工程公司存续
经营，管业公司依法注销。

    2.吸收合并范围：以 2022 年 9 月 30 日为基准日，公司将持有的管业公司
51%股权无偿划转给工程公司，计入资本公积，注册资本 2000.00 万元不变，然
后工程公司吸收合并管业公司。管业公司的全部资产、负债、人员、业务及其他
一切权利义务由工程公司依法承继，合并后公司名称仍为“杭州热电工程有限公
司”，工程公司仍为公司全资子公司。

    3. 公司董事会授权经营层制定具体方案、办理相关事项。合并双方将根据
有关法律法规的规定，共同确定吸收合并基准日、签署吸收合并协议，共同完成
相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以
及法律法规或监管要求规定的其他程序。

    4.合并基准日至本次吸收合并完成日期间管业公司所产生的损益由管业公
司承担。

    三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
    本次吸收合并事项对公司管理结构优化，运营效率提高有着积极影响，符合
公司长期发展战略规划。工程公司、管业公司为公司并表范围内的全资子公司和
（控股）子公司，本次吸收合并属于内部整合事项，不会对公司及公司子公司的
正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小
股东的利益。

    本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。



    特此公告。




                                       杭州热电集团股份有限公司董事会

                                                     2022 年 10 月 28 日