杭州热电集团股份有限公司

                独立董事工作制度

                       第一章 总则

    第一条 为进一步完善杭州热电集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》和《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，
制定本制度。



               第二章 独立董事的基本规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的
义务，并应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》
和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、
实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个
人的影响。

    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



             第三章 独立董事的任职资格

    第五条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；

    （二）具有有关法律、行政法规、《上市公司独立董事规
则》和公司章程所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）公司章程规定的其他人员；

    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
认定的其他人员。



                 第四章 提名、选举、聘任

    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。

    公司董事会成员中至少应包含三分之一的独立董事，其
中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格的人士）。

    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司
董事会应当按照本制度第八条的规定公布相关内容，并将所
有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。

    第十二条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特
别披露事项予以披露。

    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。

    第十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。

    第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。



                       第五章 职权

       第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上
市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。

       第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%
的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的
其他事项。

    第十九条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法
发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。



                  第六章 独立董事履职保障

    第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司
应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。上市公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。

    第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。

       第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。

       第二十四条 公司每年给予每位独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第二十五条 上市公司可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。



                       第七章 附则

       第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本制度如与法律、行政法规或者公司
章程的规定相冲突时，按法律、行政法规或者公司章程的规
定执行。

       第二十七条 本制度经公司股东大会批准后生效，修改
亦同。

       第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。