百龙创园：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-29
证券代码：605016 证券简称：百龙创园 公告编号：2022-014
山东百龙创园生物科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日
召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于变
更公司注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股
东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东百龙创园生物科技股份有限公
司（以下简称“公司”）2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 10,447.92 万元。
考虑公司所处经营发展阶段及未来资金需求，经董事会决议，公司 2021 年度利润分
配、公积金转增股本方案如下：
1、拟以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 0.85 元（含税），剩余未分配利润转入下一年。截至
2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 126,800,000 股，以此为基数测算，合计拟派发
现金红利人民币 1,077.80 万元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润的
10.32%。
2、上市公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。截至 2021 年 12 月 31
日，公司总股本为 126,800,000 股，本次送转股后，公司的总股本为 177,520,000 股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持
每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。如后续总股本发生变化，将另
行公告具体调整情况。
1
依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟对公司
注册资本进行变更，并对《公司章程》的相关条款进行修改，对公司注册资本进行如
下修改：
变更前的注册资本：壹亿贰仟陆佰捌拾万元整。
变更后的注册资本：壹亿柒仟柒佰伍拾贰万元整。
二、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《公司法》及相关法律、法规规定，公司拟变更经营范围并对《公司章程》
进行修改，具体修改内容如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第六条公司注册资本为人民币 12,680 万 第六条公司注册资本为人民币 17,752 万
元。 元。
【新增】第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司股份总数为 12,680 万股， 第二十条 公司股份总数为 17,752 万股，
全部为普通股。 全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
定，收购本公司的股份：
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
励；
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
的；
股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
转换为股票的公司债券；
需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
2
益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
监会认可的其他方式进行。
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 外。
有 5%以上股份的，以及该股票不受 6 个月时间 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
负有责任的董事依法承担连带责任。 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
3
第四十二一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
经股东大会审议通过： 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 50%以后提供的任何担保；
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
的 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过
5,000 万元人民币； 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保。 的担保。
（七）证券监管部门、证券交易所或者本 （八）证券监管部门、证券交易所或者本章
章程规定的其他担保。 程规定的其他担保。
公司发生的上述之外的担保，须经公司董事
会审议通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
不得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
派出机构或证券交易所提交有关证明材料。
机构或证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
4
议召开 15 日前通知各股东。上述期限，不包 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
括会议召开当日。 上述期限，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会的通知包括以下
容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
股东；
日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；。
日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
序。
同时，股东大会通知应遵守以下规则：
同时，股东大会通知应遵守以下规则：
1、股东大会通知和补充通知中应当充
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
意见及理由。
由。
2、股东大会采用网络或其他方式的，应
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
场股东大会结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
不得变更。
变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
5
2 个工作日向股东说明原因。 日公告并向股东说明原因。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
持股凭证。 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 书。
委托的代理人出席会议。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法定代表人出席会议的，应出示本人身份 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
具的书面委托书。 依法出具的书面委托书。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
主持。
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事会自行召集的股东大会，由董事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
席主持。董事会主席不能履行职务或不履行职
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事
代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
推举一人担任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2 以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
6
2/3 以上通过。 以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
独计票结果应当及时公开披露。 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
持股比例限制。 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
本条所称“影响中小投资者利益的重大事 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
项”是指利润分配、利润分配政策的调整、公 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立 例限制。
意见的事项。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事
项”是指利润分配、利润分配政策的调整、公司
合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见
的事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。 删除
股东大会审议下列事项之一的，应当安排
通过证券交易所交易系统，互联网投票系统等
方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
7
（二）重大资产重组；
（三）股权激励及员工持股计划；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提
交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交
易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所
欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置
募集资金补充流动资金；
（十）调整利润分配政策；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响
的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或
或由单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以 由单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上
上股东以书面形式向召集人提名。 股东以书面形式向召集人提名。独立董事候选人
召集人在发出关于选举董事、监事的股东 由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有
大会会议通知后，单独或者合计持有公司有表 表决权股份总数的 1%以上的股东提名。
决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大
前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照 会会议通知后，单独或者合计持有公司有表决权
本章程第五十三条的规定执行。 股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程
简历和基本情况。 第五十四条的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
可根据公司股东大会的决议，实行累积投票 历和基本情况。
制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
8
相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事 投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累
人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候 积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或
选人得票多少决定当选董事、监事。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事
时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的
董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地
在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权
数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥
有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺
序，从高至低根据拟选出的董事、监事人数，由
得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候
选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人
得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中
为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数
超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，
股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选
人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当
选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监
事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股
东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照
《公司章程》的规定，在以后召开的股东大会上
对缺额的董事、监事进行选举。
9
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理
理人，有权通过相应的投票系统检查自己的投 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
票结果。 果。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
大会决议中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
起未逾 3 年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
其他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
本条情形的，公司应当解除其职务。 形的，公司应当解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更
第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事任期三年，任期届满可连选连任。
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
职务。
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
董事会暂不设职工董事。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
告。 事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
程规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
送达董事会时生效。 达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
第一百零四条 独立董事应按照法律、行
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
政法规及部门规章的有关规定执行。
行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 总经理的工作；
查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 东大会审议。
股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委
公司董事会设立审计委员会、战略与投资 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
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事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 召集人为会计专业人士。
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
董事会负责制定专门委员会工作规程，规 专门委员会的运作。
范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行
项、银行借款、委托理财、融资、关联交易的 借款、委托理财、融资、关联交易、对外捐赠的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
并报股东大会批准。董事会可以决定下列事 股东大会批准。董事会可以决定下列事项：
项： （一）对购买或者出售资产（不含购买原材
（一）对购买或者出售资产（不含购买原 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对
日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理 子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、
财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委 对子公司提供财务资助等）、、租入或者租出资
托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、 赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 转让或者受让、签订许可协议、向银行等金融机
资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的 构或非金融机构融资等交易事项，董事会的审议
转让或者受让、签订许可协议、向银行等金融 权限为（指标计算中涉及的数据如为负值，取其
机构或非金融机构融资等交易事项，董事会的 绝对值计算）：
审议权限为（指标计算中涉及的数据如为负 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
值，取其绝对值计算）： 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；但
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 产的 50%以上的，应提交股东大会审议；
准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
议； 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一 万元的，应提交股东大会审议；
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个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议； 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计 提交股东大会审议；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
万元的，应提交股东大会审议； 对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含
4、交易的成交金额（含承担债务和费 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成 应提交股东大会审议；
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
5,000 万元的，应提交股东大会审议； 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 超过 500 万元的，应提交股东大会审议；
过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一 6、融资金额占公司最近一个会计年度经审
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 万元；但融资金额占公司最近一个会计年度经审
6、融资金额占公司最近一个会计年度经 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 万元的，应当提交股东大会审议；
1,000 万元；但融资金额占公司最近一个会计 （二）公司与关联自然人发生的交易（提供
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 担保除外）金额在 30 万元以上的关联交易；以
超过 5,000 万元的，应当提交股东大会审议； 及公司与关联法人发生的交易（对外担保除外）
（二）公司与关联自然人发生的交易金额 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
在 30 万元以上的关联交易；以及公司与关联 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董
法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 事会审议。公司与关联人发生的交易（提供担保
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
联交易，应当经董事会审议。公司与关联人发 期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应
生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最 提交股东大会审议；
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 （三）除根据法律法规及本章程规定应由股
易，应提交股东大会审议； 东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担
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（三）除根据法律法规及本章程规定应由 保均应由董事会审议批准。公司为关联人提供担
股东大会审议通过的对外担保事项外，其他对 保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
外担保均应由董事会审议批准。公司为关联人 后提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应
审议通过后提交股东大会审议。公司为持股 5% 当在股东大会上回避表决。
以下的股东提供担保的，参照前款规定执行， （四）董事会审议对外捐赠事项的权限为：
有关股东应当在股东大会上回避表决。 1、对外捐赠以过去连续 12 个月为核算周
期，包括现金和实物资产捐赠，其中：实物资产
按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算，同
时存在账面值和评估值的，以高者为准。
2、单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠
总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
1%以下（含 1%），且绝对金额在 500 万元以下
（含 500 万元），或达到其他法律、法规要求董
事会审议的标准，由公司董事会批准。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
第一百二十八条 在公司控股股东单位担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
【新增】第一百三十七条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
第一百四十一条 监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
的信息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会。 一次会议。监事可以提议召开临时监事会。出现
会议出现下列情况之一的，监事会应当在十日 下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时
内召开临时会议： 会议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反 （二）股东大会、董事会会议通过了违反法
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法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、
求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规 本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决
定的决议时； 议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可 （三）董事和高级管理人员的不当行为可能
能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响
影响时； 时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员 （四）公司、董事、监事、高级管理人员被
被股东提起诉讼时； 股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员 （五）公司、董事、监事、高级管理人员受
受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开 到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责
谴责时； 时；
（六）证券监管部门要求召开时。 （六）证券监管部门要求召开时。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 送并披露中期报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司年度股东大会召开
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议
二十日前、或者临时股东大会召开十五日前以
通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、公
公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中
告或本章程规定的其他方式进行。
国证监会指定信息披露报刊为准。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通
第一百六十八条 公司召开董事会的会议
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话
通知，应以电话或传真方式通知全体董事。
或公告方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通
第一百六十九条 公司召开监事会的会议
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话
通知，应以电话或传真方式通知全体监事。
或公告方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的， 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，
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由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
公告刊登日为送达日期；以电话或传真方式送 登日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以
出的，以传真回执作为送达日期。 通知发出当日为送达日期。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
时，以在德州市行政审批服务局核准登记后的 以在德州市行政审批服务局最近一次核准登记后
中文版章程为准。 的中文版章程为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终德州市行政审批
服务局核准登记后为准。本事项尚需提交股东大会审议通过，并提请股东大会授权公
司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记手续。修订后的《公司章程》于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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