山东百龙创园生物科技股份有限公司                            关联交易管理制度



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                               关联交易管理制度


                                   第一章       总   则


    第一条     为保证山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称公司）与关
联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规、规范性文件及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制定本制度。
    第二条     公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。


                             第二章   关联人和关联关系


    第三条      公司关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者
自然人。
    第四条     具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （三）由本制度第五条所指关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第五条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
    第六条     具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条      公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
    公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。


                                   第三章   关联交易


    第八条      关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
    交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
    （四）提供担保（含对子公司担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；


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    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）关联双方共同投资；
    （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    （十七）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
    第九条      关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
    第十条     定价依据和定价方法：
    （一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的
原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合
采用成本加成定价的，按照协议价定价；
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
    （三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费标准；
    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确
定交易价格及费率；
    （五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求
关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。


                           第四章   关联交易的决策程序


    第十一条     公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：


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    （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
    （二）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；
    （三）公司为关联方提供担保。
     第十二条     公司下列关联交易行为，须经董事会审议通过：
    （一）公司与关联自然人之间的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易的关联交易。
    第十三条       公司下列关联交易行为，由公司董事会授权董事长批准后方可
实施；
    （一）公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币 30 万元以下的关联
交易；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以下，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
    若董事长与该关联交易事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
    第十四条      公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员。
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员。
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业


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判断可能受到影响的董事。
    第十五条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。


                             第五章   关联交易信息披露


    第十六条      公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当经董事会审议后及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
    第十七条       公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披
露。
    第十八条     公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又


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一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
    第十九条     公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “提供担保”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到标准的，适用本规定。已按照本规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
    已按照本规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十一条      关联交易事项与日常经营相关的，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用的规定提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
     （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并


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披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以
披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十二条      日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
   协议未确定具体交易价格而今说明参考市场价格的，公司在按照本规定履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。
    第二十三条       公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据相关规定重新履行审议程序及披露义务。
    第二十四条       公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联
交易时，可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第二十五条       公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）证券交易所认定的其他交易。


                                   第六章   其他事项


    第二十六条      本制度未尽事宜按照上市规则及其他相关法律、法规及规范
性文件执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章
和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章
和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
    第二十七条      本制度自公司股东大会审议通过后生效，与交易所相关条款
在经中国证监会核准发行并经证券交易所审核同意公司上市后实施。


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    第二十八条       本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批
准。
    第二十九条      本制度由公司董事会负责解释。




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                                                    2022 年 4 月 29 日




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