山东百龙创园生物科技股份有限公司                     董事、监事和高级管理人员管理制度



                      山东百龙创园生物科技股份有限公司

                      董事、监事和高级管理人员管理制度

                                     第一章 总则

     第一条 为了进一步规范对山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的董事、监事和高级管理人员的管理，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

                                   第二章 总体要求

    第二条 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件等相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。

    第三条 董事、监事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司
和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。

     第四条 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利
益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公
司和全体股东利益置于自身利益之上。

    第五条 董事、监事和高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，
不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

    第六条 董事、监事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得
挪用公司资金和侵占公司财产。

    第七条 董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不
得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

    第八条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当遵照《上
市规则》和公司章程的规定，并严格遵守公平性原则。

    第九条 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取
属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。




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    第十条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履
行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

    第十一条 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件等相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东
大会决议或董事会决议授权范围内行使。

    第十二条 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务
和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    第十三条 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做
好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，
不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知
公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向交易所报告。

    第十四条 董事、监事和高级管理人员应当积极配合交易所的日常监管，在
规定期限内回答交易所问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时参加交易所
的约见谈话，并按照要求按时参加交易所组织的相关培训和会议。

    第十五条 董事、监事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的，公
司有权取消和收回上述人员相关奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股票等）
或独立董事津贴，并予以披露：

     （一）受到证监会处罚或交易所公开谴责的；

     （二）严重失职或滥用职权的；

     （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

     （四）公司规定的其他情形。

    公司应当就取消和收回董事、监事和高级管理人员奖励性薪酬或独立董事津
贴建立相应的制度，并要求董事、监事和高级管理人员出具书面承诺。

    第十六条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其
关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司
按照有关规定履行信息披露义务：

     （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；



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     （二）要求公司违法违规提供担保的；

     （三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；

     （四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

    （五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或被依法限制表决权的；

    （六）自身经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，进入或拟
进入破产、清算等程序的；

     （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

    公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
监事和高级管理人员应当立即向交易所报告。

    第十七条 董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项
的，应当同时通报董事会秘书。

    第十八条 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监
会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文
件，发现与董事会决议、监事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，
提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向交易所
报告。

    第十九条 董事、监事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信
息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对
于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

    第二十条 董事、监事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排
下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工
作，并严格遵守公平信息披露原则。

    第二十一条 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确
有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，
应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据
及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

    第二十二条 董事、监事和高级管理人员在公司收购和重大资产重组中，应
当维护公司整体利益，恪尽职守，确保公司经营管理和信息披露的正常进行。

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    董事、监事和高级管理人员针对收购和重组行为所作出的决策及采取的措施，
应当从公司整体利益出发，相关决策、措施应当公正、合理。

    第二十三条 董事会审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下
列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告并督促公司
对外披露：

    （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    第二十四条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的
决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年
度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行
一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向交易
所报告。

                                   第三章 任职与离职

     第二十五条 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得交易所颁发
的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立
董事资格证书。

    第二十六条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得
被提名担任公司董事、监事和高级管理人员：

     （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

     （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；

     （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；


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    （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；

     （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚。

    以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机
构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

    第二十七条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

     单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

    公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。

    第二十八条 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。

    公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

     第二十九条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。

    第三十条 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的相关规定。

    证监会或交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。持有异议的提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证监会或交易所提出异议的
情况进行说明。

     第三十一条 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董
事、监事和高级管理人员候选人的，应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公
司股票情况予以披露。

    第三十二条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工
代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专
业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。



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     第三十三条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下
列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时
生效：

     （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

     （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

    （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士。

    在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、
行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

     出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

    第三十四条 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任
职的情况）等情况。

    辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范
运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向交易所报告。

    第三十五条 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本制度第二十六条
所列第（一）至（三）项情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该
事实发生之日起一个月内离职。

    除前款情形之外，董事会秘书、独立董事出现其他法律、行政法规、部门规
章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘
书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。

     公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本章规定应当
离职情形的，经公司申请并经交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职
期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

    在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行
政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

    第三十六条 董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、
总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司

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的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用
由公司承担。

    第三十七条 董事、监事和高级管理人员在离职时应当做好工作交接，确保
公司的正常生产经营。

    第三十八条 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后
或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并
不当然解除。

     董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业
竞争等义务。

                                   第四章 董事行为规范

    第三十九条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的
风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资
料或信息。

    第四十条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

    第四十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

     第四十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

     （一）连续两次未亲自出席董事会会议；




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    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。

    第四十三条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理
性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事
会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

     董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

    第四十四条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交
易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行
为。

    第四十五条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以
及损害公司和中小股东的合法权益。

    第四十六条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性
和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合
理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

    第四十七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

    董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

    董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

    第四十八条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提
减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。

    董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。



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     第四十九条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事
项调节各期利润误导投资者的情形。

    第五十条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

    董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

    第五十一条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、
参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

    第五十二条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公
司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事
会会议记录中作出记载。

     第五十三条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有
效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

    第五十四条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
证券投资、风险投资等情形。

    第五十五条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后
作出审慎判断。

    第五十六条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格
是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对
公司财务状况和长远发展的影响。




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     第五十七条 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合
理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发
展等状况相匹配。

    第五十八条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人
非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

    第五十九条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常
情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露
了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

    董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应
当在书面确认意见中发表意见说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

     第六十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大
会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时
向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；

     （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

     （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

    第六十一条 董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情
况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向
有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向
交易所报告。

     第六十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向交易所报告并披露：

    （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、
高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

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    （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相
关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；

     （三）其他应报告的重大事项。

    第六十三条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

     第六十四条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能
保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并
公告。

    第六十五条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制
度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关
业务为由推卸责任。

    第六十六条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违
法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请
董事会进行核查，必要时应当向交易所以及其他相关监管机构报告。

                                   第五章 董事长特别行为规范

     第六十七条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董
事亲自出席董事会会议。

    第六十八条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或
者阻碍其他董事独立行使其职权。

    董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。

     第六十九条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。




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    董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大
影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

     对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

    第七十条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。

    实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董
事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

     董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

    第七十一条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

    第七十二条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。

    第七十三条 出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致
歉声明：

     （一）董事长受到中国证监会行政处罚或交易所公开谴责的；

     （二）公司受到中国证监会行政处罚或交易所公开谴责的。

                              第六章 独立董事特别行为规范

    第七十四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

     第七十五条 独立董事应当充分行使下列特别职权：

    1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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     6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    7、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

     第七十六条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任、解聘高级管理人员；
     （三）董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （七）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他
事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
各独立董事应分别发表意见，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

     第七十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

     （三）重大事项的合法合规性；




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    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第七十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

     （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

     （二） 未及时履行信息披露义务；

     （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第七十九条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常的，应当及时向公司董事会和中国证监
会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告。

    第八十条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的
生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

    第八十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易
所及公司所在地证监会派出机构报告：

     （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
     （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。




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     第八十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：

     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

     （二）发表独立意见的情况；

     （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第八十三条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和交易所报告。

     第八十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

     第八十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

                                   第七章 监事行为规范

     第八十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件等相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职
权。

    第八十七条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件等相关规定、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员，
可以提出罢免的建议。

     第八十八条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件等相关规定、公司章程或股东大会决议的行为，已经或者
可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高
级管理人员予以纠正，并向中国证监会、交易所或者其他有关部门报告。

    第八十九条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立
董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行
职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员
的不当影响等。

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    第九十条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会
专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

    第九十一条 监事审议公司重大事项，参照本制度第四章董事对重大事项审
议的相关规定执行。

                              第八章 高级管理人员行为规范

     第九十二条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关
决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议
过程中发现公司存在第六十条所列情形之一的，应当及时向总经理或董事会报告，
提请总经理或董事会采取应对措施。

    第九十三条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履
行信息披露义务：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；

    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

     （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

    第九十四条 高级管理人员进行公司重大事项决策，参照本制度第四章董事
对重大事项审议的相关规定执行。

                                      第九章附则

     第九十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章的规定执行。

     第九十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时同。

     第九十七条 本制度由公司董事会负责解释。



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                                                           2022 年 4 月 29 日


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