中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司

        使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核査意见


       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江永和制
冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，对永和股份使用募集资金向
控股子公司增资以实施募投项目的事项发表核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]2072 号）批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A
股）6,667 万股，每股发行价格 6.93 元/股，募集资金总额为人民币 462,023,100.00 元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 43,702,500.00 元 （ 不 含 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
418,320,600.00 元。

       上述募集资金已于 2021 年 7 月 6 日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了信会师报字[2021]第 ZA15077 号《验资报告》。公司已对上述募集资金
进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管
协议。

       二、募集资金投资情况
       公司披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                                    单位：万元
序号                募集资金使用项目                        总投资额          拟投入募集资金
        邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化
 1                                                              185,900.00             41,832.06
        工生产基地项目
                        总计                                    185,900.00             41,832.06

       三、本次增资对象基本情况

       （一）基本情况



                                               1
    公司名称：邵武永和金塘新材料有限公司

    注册资本：40,000 万元

    实收资本：14,000 万元

    注册地址：福建省邵武市金塘工业园

    法定代表人：童嘉成

    经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；特种设备销售；
机械设备销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新材料技术研发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    股权结构：邵武永和为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。

    （二）主要财务数据

    邵武永和最近一年的主要财务数据如下：

                                                                        单位：万元
              项目                               2020.12.31/2020 年度
             总资产                                                       22,149.48
             净资产                                                       14,102.05
             净利润                                                         748.20
注：以上财务数据已经立信会计师事务所审计。

    四、本次募集资金向全资子公司增资方案

    1、补足前次尚未实际缴纳的注册资本26,000万元

    邵武永和在本次增资前注册资本为人民币 40,000 万元，全部由公司认缴。截至 2021
年 7 月 23 日公司实际向邵武永和缴交出资人民币 14,000 万元，尚余 26,000 万元出资额
应在 2022 年 1 月 3 日前缴清。鉴此，公司拟使用募集资金 26,000 万元用于缴交上述对
邵武永和的出资。

    2、增加并实缴邵武永和注册资本15,832.06万元


                                             2
    公司拟使用募集资金 15,832.06 万元用于向邵武永和进行增资，新增注册资本
15,832.06 万元在邵武永和完成本次变更登记且新的营业执照发证之日起由公司根据项
目建设资金需求在两年内分批缴清。

    本次增资完成后，公司使用募集资金对邵武永和的出资金额到达 41,832.06 万元，
已达公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投资金投入金额。本次增资完成后，
邵武永和仍为公司的全资子公司。

    邵武永和注册资本的变化情况如下：
                                                                     单位：万元
     公司名称          增资前注册资本       本次增资额       增资后注册资本
邵武永和金塘新材料
                           40,000            15,832.06          55,832.06
      有限公司

    为确保募集资金使用安全，本次向邵武永和认缴和增资的款项到位后，将存放于邵
武永和开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使
用管理办法等规定对邵武永和募集资金的使用实施监管。

    五、本次增资后的募集资金管理

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规以及《公司
募集资金管理办法》的有关规定，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的
利益，提高募集资金的使用效率，邵武永和已开立募集资金专项账户，并与公司、保荐
机构及存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司已于 2021
年 7 月 23 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司开立募集
资金专项账户并签订四方监管协议的议案》。

    六、相关审批程序

    公司于 2021 年 7 月 23 日召开了第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第七次
会议，审议通过了《浙江永和制冷股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司邵武永
和金塘新材料有限公司增资的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    （一）独立董事独立意见

    公司本次使用募集资金向全资子公司邵武永和金塘新材料有限公司增资，是基于募
投项目的实际开展需要，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的实施，符合募集资


                                        3
金使用安排，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公
司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

    （二）监事会专项意见

    公司本次使用募集资金对全资子公司邵武永和进行增资以实施募投项目，有利于推
进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划及相关法律法规的要求，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，公司监事会同意公司使用募集资金向邵
武永和增资以实施募投项目事项。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目进行了核查，认为有关
事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的
内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。有关事项不存在与募集资金投资项目的
实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构同意公司使用募集资金对子公司增资以实
施募投项目。

    （以下无正文）




                                      4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司使用募集资
金向控股子公司增资以实施募投项目的核査意见》之盖章页）




保荐代表人：


                          王家骥                   邓 俊




                                                         中信证券股份有限公司



                                                                   年 月 日




                                     5