永和股份：浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2021-10-13
浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
证券简称：永和股份 证券代码：605020
浙江永和制冷股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
浙江永和制冷股份有限公司
二〇二一年十月
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浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
一、浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）由浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”
或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公
司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 594.00 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
26,667.00 万股的 2.23%。其中首次授予 475.70 万股，约占本激励计划公告时公
司股本总额的 1.78%，约占本激励计划拟授予权益总数的 80.08%；预留授予
118.30 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.44%，约占本激励计划拟
授予权益总数的 19.92%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。授予情
况具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 198.00 万份股票期权，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额的 0.74%，其中首次授予 158.5667 万份股票期权，约占本激励计划公
告时公司股本总额的 0.59%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.08%；
预留授予 39.4333 万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.15%，
约占本激励计划拟授予股票期权总数的 19.92%。激励对象获授的每份股票期权
在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权
利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 396.00 万股限制性股
票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 1.48%。其中首次授予 317.1333 万股限制性股票，约占本激励
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计划公告时公司股本总额的 1.19%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
80.08%；预留授予 78.8667 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总
额的 0.30%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.92%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计
划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额
的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 32.35 元/份，首次授予的
限制性股票的授予价格为 20.22 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 334 人，包括公司公告本激励
计划草案时在公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的其他员工。预留激励
对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
六、本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登
记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之
日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权或限
制性股票失效，根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定
上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。预留权益的授予对
象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。如公司董事、高级
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管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，
则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义 ................................................ 7
第二章 实施激励计划的目的与原则 .............................. 8
第三章 本激励计划的管理机构.................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................. 10
第五章 本激励计划的具体内容................................. 12
第六章 股权激励计划的实施程序 ............................... 39
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................... 43
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................... 45
第九章 附则 ............................................... 48
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
永和股份、本公司、公司 指 浙江永和制冷股份有限公司
浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
股权激励计划、本激励计划 指
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司
（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、
激励对象 指
核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的其他员
工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江永和制冷股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入所造成。
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第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务、
管理骨干及董事会认为需要激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含合并报表子公司，下同）董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的其他
员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会
提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 334 人，包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员；
（三）董事会认为需要激励的其他员工。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权授予之日
起与限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解
除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 594.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 26,667.00
万股的 2.23%。其中首次授予 475.70 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额
的 1.78%，约占本激励计划拟授予权益总数的 80.08%；预留授予 118.30 万股，
约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.44%，约占本激励计划拟授予权益总数
的 19.92%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计
划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额
的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 198.00 万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.74%，其中首次授予 158.5667 万份股票期权，约占本激励计划公告时公
司股本总额的 0.59%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.08%；预留授
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予 39.4333 万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.15%，约占
本激励计划拟授予股票期权总数的 19.92%。激励对象获授的每份股票期权在满
足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 期权数量 授予股票期权 公告日股本
(万份) 总数的比例 总额的比例
应振洲 董事、总工程师 5.0000 2.53% 0.02%
徐水土 董事、副总经理 5.0000 2.53% 0.02%
余锋 董事 5.0000 2.53% 0.02%
程文霞 董事会秘书 1.6667 0.84% 0.01%
中层管理人员、核心技术、业务、管理
骨干人员及董事会认为需要激励的其 141.9000 71.67% 0.53%
他员工（330 人）
预留部分 39.4333 19.92% 0.15%
合计 198.0000 100.00% 0.74%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、
禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权
行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
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的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内明确。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予之日起
12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用
于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
5、行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 30%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 30%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起 36 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 40%
第三个行权期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（1）若预留部分期权于 2021 年授予，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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自预留授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 30%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 30%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起 36 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 40%
第三个行权期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分期权于 2022 年授予，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 50%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 50%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
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符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予部分股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每份 32.35 元，即满足行权条件后，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 32.35 元价格购买 1 股公司
股票的权利。
2、首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 24.88 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 32.35 元。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，为
每份 32.35 元。
4、定价说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障
本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发
展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材
料的研发、生产和销售为一体的氟化工领军企业之一，自成立以来便重视研发投
入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生产面临的技术难题。随着国
际公约在中国的生效，同时国内安全环保要求不断提高，相关生态环境保护、安
全生产等方面的政策相继出台，对氟化工行业也提出了更高的要求，氟化工将进
一步向精细化、高端化、绿色化方向发展。为了公司能够更好地服务于国家科技
创新重大战略，有效提升公司整体市场的竞争力，必然离不开公司核心管理人员
和核心技术（业务）骨干的创造和参与。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效
应。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权
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浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水
平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次强激励的
定价原则与高业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发
挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激
励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市
场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，
股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权
益带来正面影响。
同时考虑到股票市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用
常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原
因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工
的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因
素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用
自主定价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公告前 60 个交
易日的公司股票交易均价的 80%，即每份 32.35 元。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）上市公司层面业绩考核要求
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本激励计划考核年度为 2021—2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的股票期权各年度公司层面业绩考核设置考核指标 A 和考核指标 B
，目标分布如下表所示：
考核指标 A
行权期
净利润（指标权重 50%） 营业收入（指标权重 50%）
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业
第一个行权期
润增长率不低于 94.52% 收入增长率不低于 12.98%
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
第二个行权期
润增长率不低于 147.57% 收入增长率不低于 61.39%
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
第三个行权期
润增长率不低于 235.99% 收入增长率不低于 102.90%
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：
净利润、营业收入 净利润、营业收入二者达 净利润、营业收入
业绩完成情况
均达标 标其一 均未达标
标准系数 M 100% 50% 0%
注: 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划
在当年所产生的股份支付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：
考核指标 B 标准系数 N
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% 100%
12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16% 80%
16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18% 50%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% 0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司层面可行权的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）
预留授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
①若预留部分股票期权于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
一致。
②若预留部分股票期权于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标 A
行权期
净利润（指标权重 50%） 营业收入（指标权重 50%）
以 2020 年净利润为基数，2022 年 以 2020 年营业收入为基数，2022 年
第一个行权期
净利润增长率不低于 147.57% 营业收入增长率不低于 61.39%
以 2020 年净利润为基数，2023 年 以 2020 年营业收入为基数，2023 年
第二个行权期
净利润增长率不低于 235.99% 营业收入增长率不低于 102.90%
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：
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浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
净利润、营业收入 净利润、营业收入二者达 净利润、营业收入
业绩完成情况
均达标 标其一 均未达标
标准系数 M 100% 50% 0%
注: 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划
在当年所产生的股份支付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：
考核指标 B 标准系数 N
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% 100%
12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16% 80%
16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18% 50%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% 0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司层面可行权的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年未行权的股票期权均不
得行权，由公司注销。
（4）子公司层面业绩考核要求
子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达
标情况，子公司层面考核结果如下所示：
业绩完成比例 P P≥85% 85%＞P≥60% P＜60%
标准系数 Y 100% P/85% 0%
若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可行权比例为
100%；若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含 60%），则子公司层面可行
权比例为 P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到 60%，则子公司层面不可行
权。如未达到行权条件的，当期的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，个人层面标准系数（Z）按下表
考核结果确定：
考核得分 Q Q≥80 80＞Q≥70 70＞Q≥60 Q＜60
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 Z 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面标准系
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数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标准系数 Z。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次考核指标分为三个层次：上市公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核
以及个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公
司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司激励对象的积极性。
上市公司层面业绩指标为净利润及营业收入增长率，净利润反映了企业未来
盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本形象；营业收入是衡量企业经
营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确
定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果；此外，上市公司层
面除设置业绩指标外，还设置了业绩完成情况对应的考核当年年末应收账款余额
占当年度营业总收入比重之指标进行修正，以此来保证并提升公司业绩的质量。
子公司层面于每个考核年度设置年度业绩目标，在达到一定业绩目标的前提
下，激励对象所属子公司方可按设定的整体获授股票期权数量行权。该考核指标
能够带动各子公司对业绩的敏感度，积极应对公司设置的业绩条件。
除上市公司层面及子公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行
权的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
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1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
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格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期
权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年
10 月 12 日用该模型对首次授予的 158.5667 万份股票期权进行预测算。
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（1）标的股价：30.72 元/股（假设授予日公司收盘价为 30.72 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予之日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：14.52%、17.51%、18.53%（分别采用上证指数最近一年、
两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：1.3532%、2.0254%、2.0725%（采用证监会同行业近一年、两
年、三年的股息率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2021 年 11 月初首次授予股票期权，则 2021-2024 年首次授予部分
股票期权成本摊销情况见下表：
首次授予的股票 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
期权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
158.5667 371.05 29.55 168.40 114.96 58.14
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 396.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人
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民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.48%。其中
首次授予 317.1333 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的
1.19%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.08%；预留授予 78.8667 万
股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.30%，约占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 19.92%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日股本
(万股) 票总数的比例 总额的比例
应振洲 董事、总工程师 10.0000 2.53% 0.04%
徐水土 董事、副总经理 10.0000 2.53% 0.04%
余锋 董事 10.0000 2.53% 0.04%
程文霞 董事会秘书 3.3333 0.84% 0.01%
中层管理人员、核心技术、业务、管理
骨干人员及董事会认为需要激励的其 283.8000 71.67% 1.06%
他员工（330 人）
预留部分 78.8667 19.92% 0.30%
合计 396.0000 100.00% 1.48%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
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上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预
留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完
成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月
首次授予限制性股票
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记 30%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
首次授予限制性股票
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记 30%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月
首次授予限制性股票
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记 40%
第三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记 30%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记 30%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记 40%
第三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
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若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为 20.22 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 20.22 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.10 元的 50%，为每股 15.56
元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.44 元的 50%，为每股 20.22
元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 20.22 元。
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（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
（3）上市公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021—2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核设置考核指标 A 和考核指
标 B，目标分布如下表所示：
考核指标 A
解除限售期
净利润（指标权重 50%） 营业收入（指标权重 50%）
第一个解除限 以 2020 年净利润为基数，2021 年 以 2020 年营业收入为基数，2021
售期 净利润增长率不低于 94.52% 年营业收入增长率不低于 12.98%
第二个解除限 以 2020 年净利润为基数，2022 年 以 2020 年营业收入为基数，2022
售期 净利润增长率不低于 147.57% 年营业收入增长率不低于 61.39%
第三个解除限 以 2020 年净利润为基数，2023 年 以 2020 年营业收入为基数，2023
售期 净利润增长率不低于 235.99% 年营业收入增长率不低于 102.90%
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下
：
净利润、营业收入 净利润、营业收入二者达 净利润、营业收入
业绩完成情况
均达标 标其一 均未达标
标准系数 M 100% 50% 0%
注: 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划
在当年所产生的股份支付费用影响。
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公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：
考核指标 B 标准系数 N
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% 100%
12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16% 80%
16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18% 50%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% 0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司层面可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）
预留授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
①若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授
予一致。
②若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
考核指标 A
解除限售期
净利润（指标权重 50%） 营业收入（指标权重 50%）
第一个解除限 以 2020 年净利润为基数，2022 年 以 2020 年营业收入为基数，2022
售期 净利润增长率不低于 147.57% 年营业收入增长率不低于 61.39%
第二个解除限 以 2020 年净利润为基数，2023 年 以 2020 年营业收入为基数，2023
售期 净利润增长率不低于 235.99% 年营业收入增长率不低于 102.90%
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下
：
净利润、营业收入 净利润、营业收入二者达 净利润、营业收入
业绩完成情况
均达标 标其一 均未达标
标准系数 M 100% 50% 0%
注: 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划
在当年所产生的股份支付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：
考核指标 B 标准系数 N
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% 100%
12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16% 80%
16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18% 50%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% 0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司层面可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年未解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
（4）子公司层面业绩考核要求
子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达
标情况，子公司层面考核结果如下所示：
业绩完成比例 P P≥85% 85%＞P≥60% P＜60%
标准系数 Y 100% P/85% 0%
若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可解除限售比例为
100%；若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含 60%），则子公司层面可解
除限售比例为 P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到 60%，则子公司层面不
可解除限售。如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，个人层面标准系数（Z）按下表
考核结果确定：
考核得分 Q Q≥80 80＞Q≥70 70＞Q≥60 Q＜60
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 Z 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面标准系数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标准系数 Z。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加银行同
期存款利息回购注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次考核指标分为三个层次：上市公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核
以及个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公
司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司激励对象的积极性。
上市公司层面业绩指标为净利润及营业收入增长率，净利润反映了公司未来
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盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本形象；营业收入是衡量企业经
营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确
定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果；此外，上市公司层
面除设置业绩指标外，还设置了业绩完成情况对应的考核当年年末应收账款余额
占当年度营业总收入比重之指标进行修正，以此来保证并提升公司业绩的质量。
子公司层面于每个考核年度设置年度业绩目标，在达到一定业绩目标的前提
下，激励对象所属子公司方可按设定的整体获授限制性股票数量解除限售。该考
核指标能够带动各子公司对业绩的敏感度，积极应对公司设置的业绩条件。
除上市公司层面及子公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解
除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
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股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
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浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（4）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
1、限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。公司于草案公告日对首次授予的 317.1333 万股限制性股票进行预测
算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=
公司股票的市场价格-授予价格，为每股 20.22 元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2021 年 11 月初首次授予限制性股票，则 2021-2024 年首次授予部
分限制性股票成本摊销情况如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
317.1333 3329.90 323.74 1775.95 860.22 369.99
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
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下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本激励计划首次授予部分股票期权与首次授予部分限制性股票合计需摊销
的费用预测如下表所示：
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3700.95 353.29 1944.34 975.18 428.13
（九）限制性股票回购注销的原则
1、对出现以下情形的，回购价格为授予价格：
①对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的；
②出现《管理办法》第十八条第二款情形的；
出现其他情形的，除本草案另有约定情形外，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
2、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0 ×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0 ÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）/[P1 ×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
4、回购数量及回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决
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议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（2）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的
规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕
回购注销手续，并进行公告。
（3）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、 本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦
不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者
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与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大
会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注
销/回购注销。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确
定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权和限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司
不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日期限之内）。预留权益的授予对
象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。公司可根
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据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式并办理相关行权事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
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是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过并披露。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定并披露。
5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
6、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购并注销尚未
解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
7、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并及
时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制
性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注
销手续，并进行公告。
8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披
露股权激励计划草案。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的行权或解除限售条
件，公司将按本激励计划规定的原则注销相应未行权的股票期权或回购注销其相
应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象
按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象并不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可注销激励对象相应未行权的股票期权或回购并注销其相应尚未解
除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权或限售其获
授的限制性股票。
（五）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前激励对象不享受投票和表决权，同时也不参与股票红利、股息
的分配。
激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之
前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授
予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款
利息。激励对象获授的股票期权已行权的/限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收
回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
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注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加银行同期存款利息，离职前需缴纳完毕已行权的股票期权/
已解除限售的限制性股票相应个人所得税：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍属于激励对象范围的,其已获授的股票
期权/限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。若激励对象因上述原因给公司带来损失，公司有
权向激励对象进行追偿。激励对象离职前需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除
限售的限制性股票相应个人所得税。
激励对象因职务变更，从而担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司
股票期权/限制性股票的职务，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（三）激励对象主动离职，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象因退休、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约而离职，自
情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
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价格加银行同期存款利息。
激励对象离职前需缴纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相
应个人所得税。
退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其已获授的
股票期权/限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解
除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，离职前需缴
纳完毕已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定
的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。已行权的股票期权/已解除限售
的限制性股票由其指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2021 年 10 月 12 日
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