永和股份：北京中伦（上海）律师事务所关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书2021-10-13
北京市中伦（上海）律师事务所
关于浙江永和制冷股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年十月
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法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于浙江永和制冷股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：浙江永和制冷股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）接受浙江永和制冷股份有限公司
（“永和股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（“本次股权激励计划”、 “本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《浙江永和制冷股份有
限公司章程》（“《公司章程》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就
永和股份本次股权激励计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见
书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股权激励计划有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者永和股份的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处 。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划所必备的法定文
件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律
意见如下：
一、 公司实行股权激励计划的条件
（一） 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
永和股份系经中国证监会发布证监许可〔2021〕2072号文核准向社会公众首
次公开发行股票并于2021年7月9日开始在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，
证券简称为“永和股份”，股票代码为605020。
永和股份现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913308007639292214的《营业执照》，法定代表人为童建国，住所为浙江省衢州
市世纪大道893号。
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，永和股份目前的工商登记
状态为“在营（开业）企业”，另经本所律师查阅永和股份现行有效的《公司章
程》，本所律师认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、
法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二） 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司提供的资料及说明、公司2020年度审计报告并经本所律师核查，公
司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的以下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，永和股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、 本次股权激励计划的内容
永和股份已于2021年10月12日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第九会议，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。《浙江永和制冷
股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的主要内容如下：
（一） 本次股权激励计划的目的与原则
本次股权激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的其他员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、 本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本计划激励对象为公司（含合并报表子公司，下同）董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的其他员
工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提
名，并经公司监事会核实确定。
3、本计划授予的激励对象共计334人，包括：
（1）公司董事和高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三） 本次股权激励计划的主要内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
1、股票期权激励计划
（1）股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股票。
（2）股票的数量
公司拟向激励对象授予198.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的0.74%，其中首次授予158.5667万份股票期权，约占本激励计划公
告时公司股本总额的0.59%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的80.08%；预
留授予39.4333万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.15%，约
占本激励计划拟授予股票期权总数的19.92%。
（3）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 期权数量 授予股票期权 公告日股本
(万份) 总数的比例 总额的比例
应振洲 董事、总工程师 5.0000 2.53% 0.02%
徐水土 董事、副总经理 5.0000 2.53% 0.02%
余锋 董事 5.0000 2.53% 0.02%
程文霞 董事会秘书 1.6667 0.84% 0.01%
中层管理人员、核心技术、业务、管
理骨干人员及董事会认为需要激励的 141.9000 71.67% 0.53%
其他员工（330 人）
预留部分 39.4333 19.92% 0.15%
合计 198.0000 100.00% 0.74%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、
禁售期
① 股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权
行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
② 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内明确。
③ 等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予之日起
12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用
于担保或偿还债务。
④ 可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
A．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
D．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
⑤ 行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 30%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 30%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起 36 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 40%
第三个行权期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
A. 若预留部分期权于 2021 年授予，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 30%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 30%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起 36 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 40%
第三个行权期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
B. 若预留部分期权于 2022 年授予，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 50%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 50%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
⑥ 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
C．在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（5）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
① 首次授予部分股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每份32.35元，即满足行权条件后，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份32.35元价格购买1股公司股
票的权利。
② 首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
A．本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股24.88元；
B．本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的80%，为每股32.35元；
③ 预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，为
每份32.35元。
（6）股票期权的授予、行权的条件
① 股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
A. 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
② 股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，须同时满足如下条件：
A. 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 B 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
③ 公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021—2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的股票期权各年度公司层面业绩考核设置考核指标 A 和考核指标
B，目标分布如下表所示：
考核指标 A
行权期
净利润（指标权重 50%） 营业收入（指标权重 50%）
以 2020 年净利润为基数，2021 以 2020 年营业收入为基数，2021
第一个行权期
年净利润增长率不低于 94.52% 年营业收入增长率不低于 12.98%
以 2020 年净利润为基数，2022 以 2020 年营业收入为基数，2022
第二个行权期
年净利润增长率不低于 147.57% 年营业收入增长率不低于 61.39%
第三个行权期 以 2020 年净利润为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023
年净利润增长率不低于 235.99% 年营业收入增长率不低于 102.90%
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：
净利润、营业收入 净利润达标、营业收入 净利润、营业收入
业绩完成情况
均达标 二者达标其一 均未达标
标准系数 M 100% 50% 0%
注: 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划
在当年所产生的股份支付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：
考核指标 B 标准系数 N
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% 100%
12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16% 80%
16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18% 50%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% 0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司层面可行权的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）
预留授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
A. 若预留部分股票期权于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
一致。
B. 若预留部分股票期权于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
考核指标 A
行权期
净利润（指标权重 50%） 营业收入（指标权重 50%）
以 2020 年净利润为基数，2022 以 2020 年营业收入为基数，2022
第一个行权期
年净利润增长率不低于 147.57% 年营业收入增长率不低于 61.39%
以 2020 年净利润为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023
第二个行权期
年净利润增长率不低于 235.99% 年营业收入增长率不低于 102.90%
公司层面业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：
净利润、营业收入 净利润达标、营业收入 净利润、营业收入
业绩完成情况
均达标 二者达标其一 均未达标
标准系数 M 100% 50% 0%
注: 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划
在当年所产生的股份支付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：
考核指标 B 标准系数 N
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% 100%
12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16% 80%
16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18% 50%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% 0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司层面可行权的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年未行权的股票期权均不
得行权，由公司注销。
④ 子公司层面业绩考核要求
子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达
标情况，子公司层面考核结果如下所示：
业绩完成比例 P P≥85% 85%＞P≥60% P＜60%
标准系数 Y 100% P 0%
若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可行权比例为
100%；若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含 60%），则子公司层面可行权
比例为 P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到 60%，则子公司层面不可行权。
如未达到行权条件的，当期的股票期权不得行权，由公司注销。
⑤ 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，个人层面标准系数（Z）按下表
考核结果确定：
考核得分 N Q≥80 80＞Q≥70 70＞Q≥60 Q＜60
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 Z 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面标准系
数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标准系数 Z。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
2、限制性股票激励计划
（1）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票。
（2）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 396.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.48%。其中
首次授予 317.1333 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的
1.19%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.08%；预留授予 78.8667 万
股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.30%，约占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 19.92%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日股本
(万股) 票总数的比例 总额的比例
应振洲 董事、总工程师 10.0000 2.53% 0.04%
徐水土 董事、副总经理 10.0000 2.53% 0.04%
余锋 董事 10.0000 2.53% 0.04%
程文霞 董事会秘书 3.3333 0.84% 0.01%
中层管理人员、核心技术、业务、管
理骨干人员及董事会认为需要激励的 283.8000 71.67% 1.06%
其他员工（330 人）
预留部分 78.8667 19.92% 0.30%
合计 396.0000 100.00% 1.48%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
① 限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
② 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预
留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
A. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
D. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
③ 限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完
成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
④ 解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
首次授予限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 30%
第一个解除限售期
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
首次授予限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 30%
第二个解除限售期
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个
首次授予限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 40%
第三个解除限售期
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
A． 若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予限制性股票 自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
30%
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
预留授予限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 30%
第二个解除限售期
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个
预留授予限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 40%
第三个解除限售期
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
B．若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
预留授予限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 50%
第一个解除限售期
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
预留授予限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 50%
第二个解除限售期
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
⑤ 禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
A．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
B．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
C．在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关的规定。
（5）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
① 首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为 20.22 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 20.22 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
② 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
A．本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.10 元的 50%，为每股 15.56 元；
B．本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.44 元的 50%，为每股 20.22
元。
③ 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 20.22 元。
（6）限制性股票的授予与解除限售条件
① 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
A．公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
② 限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
A．公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 B
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
③ 公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021—2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核设置考核指标 A 和考核指
标 B，目标分布如下表所示：
考核指标 A
解除限售期
净利润（指标权重 50%） 营业收入（指标权重 50%）
第一个解除限 以 2020 年净利润为基数，2021 以 2020 年营业收入为基数，2021
售期 年净利润增长率不低于 94.52% 年营业收入增长率不低于 12.98%
第二个解除限 以 2020 年净利润为基数，2022 以 2020 年营业收入为基数，2022
售期 年净利润增长率不低于 147.57% 年营业收入增长率不低于 61.39%
第三个解除限 以 2020 年净利润为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023
售期 年净利润增长率不低于 235.99% 年营业收入增长率不低于 102.90%
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：
净利润、营业收入 净利润、营业收入二者 净利润、营业收入
业绩完成情况
均达标 达标其一 均未达标
标准系数 M 100% 50% 0%
注: 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划
在当年所产生的股份支付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：
考核指标 B 标准系数 N
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% 100%
12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16% 80%
16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18% 50%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% 0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司层面可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）
预留授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
A. 若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授
予一致。
B. 若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
考核指标 A
解除限售期
净利润（指标权重 50%） 营业收入（指标权重 50%）
第一个解除限 以 2020 年净利润为基数，2022 以 2020 年营业收入为基数，2022
售期 年净利润增长率不低于 147.57% 年营业收入增长率不低于 61.39%
第二个解除限 以 2020 年净利润为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023
售期 年净利润增长率不低于 235.99% 年营业收入增长率不低于 102.90%
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：
净利润、营业收入 净利润、营业收入二者 净利润、营业收入
业绩完成情况
均达标 达标其一 均未达标
标准系数 M 100% 50% 0%
注: 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划
在当年所产生的股份支付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：
考核指标 B 标准系数 N
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% 100%
12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16% 80%
16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18% 50%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% 0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司层面可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年未解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
④ 子公司层面业绩考核要求
子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达
标情况，子公司层面考核结果如下所示：
业绩完成比例 P P≥85% 85%＞P≥60% P＜60%
标准系数 Y 100% P 0%
若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可解除限售比例为
100%；若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含 60%），则子公司层面可解除
限售比例为 P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到 60%，则子公司层面不可
解除限售。如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
⑤ 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，个人层面标准系数（Z）按下表
考核结果确定：
考核得分 Q Q≥80 80＞Q≥70 70＞Q≥60 Q＜60
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 Z 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面标准系数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标准系数 Z。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加银行同
期存款利息回购注销。
（四） 其他
另外，《激励计划（草案）》中已对本计划的管理机构、激励计划的调整方法
及程序、股票激励计划的会计处理、限制性股票回购注销原则、本次股权激励计
划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理
等内容进行了规定。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
三、 本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序
（一） 永和股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其
摘要、《浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》并提交永和股份第三届董事会第十六次会议审议。
（二） ）2021年10月12日，永和股份召开第三届董事会第十六次会议审议
通过了《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三） 2021年10月12日，永和股份独立董事对《激励计划（草案）》发表了
如下独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁
入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
和法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安
排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权/授予价格、等待/限售
期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利
于公司的可持续发展。
综上所述：独立董事认为公司本次股票期权与限制性股票激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合
法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，独立董事一致同意
公司实行本次股权激励计划，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（四） 2021年10月12日，永和股份召开第三届监事会第九次会议对本次股
权激励计划首次授予的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于〈浙江永和制
冷股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并发表了
明确意见。
（五）公司将于股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事将对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司将于股东大会审议本次股权激励计划前披露监事会
对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。
公司尚需履行召开股东大会审议本次股权激励计划事宜、授予权益并完成公
告及登记等程序。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管
理办法》的规定。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定
本计划激励对象为公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的其他员工（不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并进行公示，公司监
事会对名单进行审核并充分听取公示意见。
详见本法律意见书正文部分“二、本次股权激励计划的内容”之“（二）激
励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
公司已召开第三届董事会第十六次会议审议通过《激励计划（草案）》及其
摘要，并按规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
监事会决议等相关文件。
基于上述，本所认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息
披露义务。
六、 公司没有为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
基于上述，本所认为，公司没有为激励对象提供财务资助。
七、 本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形
公司独立董事已对本次股权激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情
况出具意见，认为公司本次股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
公司第三届监事会第九次会议决议认为公司实施本激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
本次股权激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经出席公司股东
大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激
励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于公司股东对本次股权激励计
划充分发表意见，保障股东合法权益。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 本次股权激励计划回避表决的情形
根据《激励计划（草案）》、公司董事会及监事会关于审议本次股权激励计划
的决议文件及公司出具的说明并经本所律师核查，公司董事应振洲、徐水土、余
锋及公司监事胡永忠的亲属为本次股权激励计划的激励对象，其以上几人均对相
关决议事宜履行了回避表决的义务。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划关联董事及关联监事均已履行了回
避表决的义务，不存在应回避表决而未进行回避的情形。
九、 结论意见
本所认为，永和股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股
权激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管理办法》的规定；公司已
按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务；本次股权激励计划公司
没有为激励对象提供财务资助，关联董事及关联监事均已履行了回避表决的义务
且不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
