永和股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-10-13
证券代码：605020 证券简称：永和股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江永和制冷股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目 录
一、释义 .................................................... 3
二、声明 .................................................... 4
三、基本假设................................................. 5
四、本激励计划的主要内容 ...................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况.................................................................... 6
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量.................................................... 7
（三）股票来源.................................................................................................... 8
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排.... 8
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格 ................................................ 14
（六）激励计划的考核...................................................................................... 16
（七）激励计划其他内容.................................................................................. 24
五、独立财务顾问意见 ........................................ 25
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................. 25
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见.......................................... 26
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见.................................. 26
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 27
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 27
（六）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见...................................................................................................................... 28
（七）对公司实施本激励计划的财务意见...................................................... 30
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见.......................................................................................................................... 31
（九）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见...................... 31
（十）其他.......................................................................................................... 32
（十一）其他应当说明的事项.......................................................................... 33
六、备查文件及咨询方式....................................... 34
（一）备查文件.................................................................................................. 34
（二）咨询方式.................................................................................................. 34
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
永和股份、本公司、公司 指 浙江永和制冷股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江永和制冷股份
独立财务顾问报告 有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
股权激励计划、本激励计划 指
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司
（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
激励对象 指
员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的
其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励
计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江永和制冷股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永和股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对永和股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永和股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
永和股份 2021 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和永和股份的实际情
况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励
计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 334 人，包括：
1、公司董事和高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员；
3、董事会认为需要激励的其他员工。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务
关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 期权数量 授予股票期权 公告日股本
(万份) 总数的比例 总额的比例
应振洲 董事、总工程师 5.0000 2.53% 0.02%
徐水土 董事、副总经理 5.0000 2.53% 0.02%
余锋 董事 5.0000 2.53% 0.02%
程文霞 董事会秘书 1.6667 0.84% 0.01%
中层管理人员、核心技术、业务、管
理骨干人员及董事会认为需要激励的 141.9000 71.67% 0.53%
其他员工（330 人）
预留部分 39.4333 19.92% 0.15%
合计 198.0000 100.00% 0.74%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日股本
(万股) 票总数的比例 总额的比例
应振洲 董事、总工程师 10.0000 2.53% 0.04%
徐水土 董事、副总经理 10.0000 2.53% 0.04%
余锋 董事 10.0000 2.53% 0.04%
程文霞 董事会秘书 3.3333 0.84% 0.01%
中层管理人员、核心技术、业务、管
理骨干人员及董事会认为需要激励的 283.8000 71.67% 1.06%
其他员工（330 人）
预留部分 78.8667 19.92% 0.30%
合计 396.0000 100.00% 1.48%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 594.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 26,667.00
万股的 2.23%。其中首次授予 475.70 万股，约占本激励计划公告时公司股本总
额的 1.78%，约占本激励计划拟授予权益总数的 80.08%；预留授予 118.30 万
股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.44%，约占本激励计划拟授予权
益总数的 19.92%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。授予情况具体
如下：
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1、公司拟向激励对象授予 198.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.74%，
其中首次授予 158.5667 万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的
0.59%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.08%；预留授予 39.4333 万
份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.15%，约占本激励计划
拟授予股票期权总数的 19.92%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件
的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
2、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 396.00 万股限制性股
票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 1.48%。其中首次授予 317.1333 万股限制性股票，约占本激
励计划公告时公司股本总额的 1.19%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 80.08%；预留授予 78.8667 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股
本总额的 0.30%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.92%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股
本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的
调整。
（三）股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相
关时间安排
1、股票期权的时间安排
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（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权
行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内明确。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予之日起
12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
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行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 30%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 30%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起 36 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 40%
第三个行权期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
若预留部分期权于 2021 年授予，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 30%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 30%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起 36 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 40%
第三个行权期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分期权于 2022 年授予，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 50%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 50%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条
件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上
述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
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干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
2、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预
留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完
成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
首次授予限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 30%
第一个解除限售期
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
首次授予限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 30%
第二个解除限售期
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个
首次授予限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 40%
第三个解除限售期
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予限制性股票 自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
30%
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登
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记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
预留授予限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 30%
第二个解除限售期
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个
预留授予限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 40%
第三个解除限售期
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
预留授予限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 50%
第一个解除限售期
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
预留授予限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 50%
第二个解除限售期
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规
定如下：
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①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关的规定。
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格
1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）首次授予部分股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每份 32.35 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 32.35 元价格购买 1 股
公司股票的权利。
（2）首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 24.88 元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 32.35 元。
（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，
为每份 32.35 元。
（4）定价说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
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障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳
定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子
材料的研发、生产和销售为一体的氟化工领军企业之一，自成立以来便重视研
发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生产面临的技术难题。
随着国际公约在中国的生效，同时国内安全环保要求不断提高，相关生态环境
保护、安全生产等方面的政策相继出台，对氟化工行业也提出了更高的要求，
氟化工将进一步向精细化、高端化、绿色化方向发展。为了公司能够更好地服
务于国家科技创新重大战略，有效提升公司整体市场的竞争力，必然离不开公
司核心管理人员和核心技术（业务）骨干的创造和参与。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际
效应。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、
股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定。在该
定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次
强激励的定价原则与高业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目
标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较
长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业
绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司
的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持
续经营能力和股东权益带来正面影响。
同时考虑到股票市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采
用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股
价原因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提
升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用
等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行
权价格采用自主定价方式，且行权价格的定价方式为本激励计划草案公告前 60
个交易日的公司股票交易均价的 80%，即每份 32.35 元。
2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格
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首次授予部分限制性股票的授予价格为 20.22 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 20.22 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
① 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.10 元的 50%，为每股 15.56
元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.44 元的 50%，为每股
20.22 元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 20.22 元。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，须同时满足如下条
件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）上市公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021—2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的股票期权各年度公司层面业绩考核设置考核指标 A 和考核指标
B，目标分布如下表所示：
考核指标 A
行权期
净利润（指标权重 50%） 营业收入（指标权重 50%）
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业
第一个行权期
润增长率不低于 94.52% 收入增长率不低于 12.98%
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
第二个行权期
润增长率不低于 147.57% 收入增长率不低于 61.39%
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
第三个行权期
润增长率不低于 235.99% 收入增长率不低于 102.90%
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如
下：
净利润、营业收入 净利润、营业收入二者达 净利润、营业收入
业绩完成情况
均达标 标其一 均未达标
标准系数 M 100% 50% 0%
注: 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计
划在当年所产生的股份支付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如
下：
考核指标 B 标准系数 N
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% 100%
12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16% 80%
16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18% 50%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% 0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司层面可行权的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）
预留授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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①若预留部分股票期权于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
一致。
②若预留部分股票期权于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
考核指标 A
行权期
净利润（指标权重 50%） 营业收入（指标权重 50%）
以 2020 年净利润为基数，2022 年 以 2020 年营业收入为基数，2022
第一个行权期
净利润增长率不低于 147.57% 年营业收入增长率不低于 61.39%
以 2020 年净利润为基数，2023 年 以 2020 年营业收入为基数，2023
第二个行权期
净利润增长率不低于 235.99% 年营业收入增长率不低于 102.90%
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如
下：
净利润、营业收入 净利润、营业收入二者达 净利润、营业收入
业绩完成情况
均达标 标其一 均未达标
标准系数 M 100% 50% 0%
注: 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计
划在当年所产生的股份支付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下
：
考核指标 B 标准系数 N
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% 100%
12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16% 80%
16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18% 50%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% 0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司层面可行权的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年未行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
（4）子公司层面业绩考核要求
子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达
标情况，子公司层面考核结果如下所示：
业绩完成比例 P P≥85% 85%＞P≥60% P＜60%
标准系数 Y 100% P/85% 0%
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若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可行权比例为
100%；若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含 60%），则子公司层面可行
权比例为 P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到 60%，则子公司层面不可
行权。如未达到行权条件的，当期的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，个人层面标准系数（Z）按
下表考核结果确定：
考核得分 Q Q≥80 80＞Q≥70 70＞Q≥60 Q＜60
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 Z 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面标准系
数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标准系数 Z。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
3、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
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第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）上市公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021—2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核设置考核指标 A 和考核指
标 B，目标分布如下表所示：
考核指标 A
解除限售期
净利润（指标权重 50%） 营业收入（指标权重 50%）
第一个解除限 以 2020 年净利润为基数，2021 年 以 2020 年营业收入为基数，2021
售期 净利润增长率不低于 94.52% 年营业收入增长率不低于 12.98%
第二个解除限 以 2020 年净利润为基数，2022 年 以 2020 年营业收入为基数，2022
售期 净利润增长率不低于 147.57% 年营业收入增长率不低于 61.39%
第三个解除限 以 2020 年净利润为基数，2023 年 以 2020 年营业收入为基数，2023
售期 净利润增长率不低于 235.99% 年营业收入增长率不低于 102.90%
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如
下：：
注: 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计
划在当年所产生的股份支付费用影响。
预留授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
①若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授
予一致。
②若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
考核指标
解除限售期
净利润（指标权重 50%） 营业收入（指标权重 50%）
第一个解除限 以 2020 年净利润为基数，2022 年 以 2020 年营业收入为基数，2022
售期 净利润增长率不低于 147.57% 年营业收入增长率不低于 61.39%
第二个解除限 以 2020 年净利润为基数，2023 年 以 2020 年营业收入为基数，2023
售期 净利润增长率不低于 235.99% 年营业收入增长率不低于 102.90%
公司层面业绩完成情况对应不同的标准系数（X），具体如下：
净利润、营业收入 净利润、营业收入二者达 净利润、营业收入
业绩完成情况
均达标 标其一 均未达标
标准系数 M 100% 50% 0%
注: 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计
划在当年所产生的股份支付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如
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下：
考核指标 B 标准系数 N
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% 100%
12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16% 80%
16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18% 50%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% 0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年未解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
（4）子公司层面业绩考核要求
子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达
标情况，子公司层面考核结果如下所示：
业绩完成比例 P P≥85% 85%＞P≥60% P＜60%
标准系数 Y 100% P/85% 0%
若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可解除限售比例
为 100%；若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含 60%），则子公司层面
可解除限售比例为 P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到 60%，则子公司
层面不可解除限售。如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，个人层面标准系数（Z）按
下表考核结果确定：
考核得分 Q Q≥80 80＞Q≥70 70＞Q≥60 Q＜60
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 Z 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面标准系数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标准系数 Z。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加银行
同期存款利息回购注销。
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（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、永和股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权
与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/
限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发
生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
且永和股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
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除限售，由公司回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授的股票期权已行权的/限制性
股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款
规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已
经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此
本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理
方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权
的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格
符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象所获授的股票期权，不得转让、
用于担保或用于偿还债务。”、“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，在本激励计划中，上
市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
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（六）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
（1）股票期权激励计划
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权
行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。本激励计划首次授予
的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 30%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 30%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起 36 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 40%
第三个行权期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
若预留部分期权于 2021 年授予，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 30%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 30%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权 自预留授予部分股票期权授予之日起 36 个月后的
40%
第三个行权期 首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日
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起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分期权于 2022 年授予，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 50%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日 50%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条
件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上
述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（2）限制性股票激励计划
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
首次授予限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 30%
第一个解除限售期
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
首次授予限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 30%
第二个解除限售期
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个
首次授予限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 40%
第三个解除限售期
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
预留授予限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 30%
第一个解除限售期
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
预留授予限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 30%
第二个解除限售期
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个
预留授予限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 40%
第三个解除限售期
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
预留授予限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 50%
第一个解除限售期
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
预留授予限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登 50%
第二个解除限售期
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划的行权/解除限售安排体现了本激励计划的长期性，防止短期利
益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
本激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
永和股份以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限
制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务
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所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议永和股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意
见
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
永和股份行权/解除限售考核指标分为三个层次： 上市公司层面业绩考核、
子公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基
本规定。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公
司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司激励对象的积极性。
上市公司层面业绩指标为净利润及营业收入增长率，净利润反映了企业未来
盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本形象；营业收入是衡量企业经
营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确
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定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果；此外，上市公司层
面除设置业绩指标外，还设置了业绩完成情况对应的考核当年年末应收账款余额
占当年度营业总收入比重之指标进行修正，以此来保证并提升公司业绩的质量。
子公司层面于每个考核年度设置年度业绩目标，在达到一定业绩目标的前提
下，激励对象所属子公司方可按设定的整体获授股票期权数量行权。该考核指标
能够带动各子公司对业绩的敏感度，积极应对公司设置的业绩条件。
除上市公司层面及子公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行
权的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。本激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据本激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获
授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标
外，还必须同时满足以下条件：
1、永和股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述行权/解除限售条件符合《管理办法》
第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资
者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励
计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》
2、浙江永和制冷股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
3、浙江永和制冷股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见
4、浙江永和制冷股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
5、《浙江永和制冷股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮 编：200052
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