永和股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2021-11-06
证券代码：605020 证券简称：永和股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江永和制冷股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）权益授予条件成就情况的说明................................................................ 8
（二）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况........................ 8
（三）本激励计划首次授予情况........................................................................ 9
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 14
（五）结论性意见.............................................................................................. 14
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15
（一）备查文件.................................................................................................. 15
（二）咨询方式.................................................................................................. 15
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
永和股份、本公司、公司 指 浙江永和制冷股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限
独立财务顾问报告 指 公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独
立财务顾问报告》
浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
股权激励计划、本激励计划 指
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司（含
激励对象 指 合并报表子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江永和制冷股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永和股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对永和股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永和股份的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决
议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的
生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
1、2021 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议
案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次
会议，审议通过《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 22 日，在公司内部对本次拟激励对象
名单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任
何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露
了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确
定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
4、2021 年 11 月 5 日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
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十一次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表
示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的首次授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永和股份本次授予激励
对象股票期权/限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、永和股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授
予条件已经成就。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永和股份及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次股票期权/限制性股票的首次授予条件已经成
就。
（二）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实际向 334 名激励对象授予 158.5667 万份股票期权、授予 317.1333 万
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股限制性股票，合计向 334 名激励对象授予权益 475.70 万份。本次授予的激励
对象名单和权益数量与公司 2021 年第三次临时股东大会、第三届董事会第十六次
会议及第三届监事会第九次会议审议通过的内容相符，不存在差异。根据公司
2021 年第三次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永和股份首次授予事
项符合相关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（三）本激励计划首次授予情况
公司本次授予情况与经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《激励
计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、股票期权/限制性股票首次授予日：2021 年 11 月 5 日。
2、首次实际授予数量：实际授予权益数量为 475.70 万份，其中股票期权
158.5667 万份，限制性股票 317.1333 万股。
3、首次实际授予人数：共 334 人。
4、首次行权/授予价格：本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 32.35 元
/份，首次授予的限制性股票授予价格为 20.22 元/股。
5、股票来源：本激励计划所涉及的股票期权与限制性股票的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）本激励计划有效期为股票期权/限制性股票首次授予登记完成之日起至
所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超
过 60 个月。
（2）等待/限售期
①股票期权
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
②限制性股票
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本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完
成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权/解除限售安排
①股票期权
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 30%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 30%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授予之日起 36 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日 40%
第三个行权期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
②限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 30%
第一个解除限售期
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 30%
第二个解除限售期
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
首次授予的限制性股票 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
40%
第三个解除限售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
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述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（4）行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票
的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行
权/解除限售。
①上市公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021—2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的股票期权/限制性股票各年度公司层面业绩考核设置考核指标 A
和考核指标 B，目标分布如下表所示：
考核指标 A
行权/解除限售期
净利润（指标权重 50%） 营业收入（指标权重 50%）
第一个行权/ 以 2020 年净利润为基数，2021 以 2020 年营业收入为基数，2021
解除限售期 年净利润增长率不低于 94.52% 年营业收入增长率不低于 12.98%
第二个行权/ 以 2020 年净利润为基数，2022 以 2020 年营业收入为基数，2022
解除限售期 年净利润增长率不低于 147.57% 年营业收入增长率不低于 61.39%
第三个行权/ 以 2020 年净利润为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023
解除限售期 年净利润增长率不低于 235.99% 年营业收入增长率不低于 102.90%
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：
净利润、营业收入 净利润、营业收入二者达 净利润、营业收入
业绩完成情况
均达标 标其一 均未达标
标准系数 M 100% 50% 0%
注: 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计
划在当年所产生的股份支付费用影响。
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如
下：
考核指标 B 标准系数 N
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12% 100%
12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤16% 80%
16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤18% 50%
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考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18% 0%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。
公司层面可行权/可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数
（N）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年未行权的股票期权均
不得行权，由公司注销；所有激励对象当年未解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
②子公司层面业绩考核要求
子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达
标情况，子公司层面考核结果如下所示：
业绩完成比例 P P≥85% 85%＞P≥60% P＜60%
标准系数 Y 100% P/85% 0%
若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可行权/可解除限
售比例为 100%；若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含 60%），则子公司
层面可行权/可解除限售比例为 P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到
60%，则子公司层面不可行权/不可解除限售。如未达到行权条件的，当期的股
票期权不得行权，由公司注销；如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
③个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例，个人层面标准系数（Z）按
下表考核结果确定：
考核得分 Q Q≥80 80＞Q≥70 70＞Q≥60 Q＜60
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 Z 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额
度×公司层面标准系数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标准系数 Z。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年
不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注
销。
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7、激励对象名单（授予日）及授予情况：
（1）股票期权激励计划
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 期权数量 授予股票期权 公告日股本
(万份) 总数的比例 总额的比例
应振洲 董事、总工程师 5.0000 2.53% 0.02%
徐水土 董事、副总经理 5.0000 2.53% 0.02%
余锋 董事 5.0000 2.53% 0.02%
程文霞 董事会秘书 1.6667 0.84% 0.01%
中层管理人员、核心技术、业务、管
理骨干人员及董事会认为需要激励的 141.9000 71.67% 0.53%
其他员工（330 人）
合计 158.5667 80.08% 0.59%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日股本
(万股) 票总数的比例 总额的比例
应振洲 董事、总工程师 10.0000 2.53% 0.04%
徐水土 董事、副总经理 10.0000 2.53% 0.04%
余锋 董事 10.0000 2.53% 0.04%
程文霞 董事会秘书 3.3333 0.84% 0.01%
中层管理人员、核心技术、业务、管
理骨干人员及董事会认为需要激励的 283.8000 71.67% 1.06%
其他员工（330 人）
合计 317.1333 80.08% 1.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%。
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2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议永和股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永和股份和本激励计划
首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条
件，本次股票期权/限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、关于向浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
2、浙江永和制冷股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
3、浙江永和制冷股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见
4、浙江永和制冷股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告
5、浙江永和制冷股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予事项的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮 编：200052
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