北京市中伦（上海）律师事务所

                                     关于浙江永和制冷股份有限公司

                          2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                                                             授予相关事项的



                                                                    法律意见书




                                                                二〇二一年十一月




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                                                                                                       法律意见书




                  上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
            6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China
                            电话/Tel：+86 21 6061 3666 传真/Fax：+86 21 6061 3555
                                           网址：www.zhonglun.com




                      北京市中伦（上海）律师事务所

                      关于浙江永和制冷股份有限公司

              2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                                      授予相关事项的

                                          法律意见书


致：浙江永和制冷股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）接受浙江永和制冷股份有限公司

（“永和股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权与限制性股票激励

计划（“本次股权激励计划”、 “本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江永和制冷股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）、《浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性

股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对永和股份

提供的有关文件进行了核查和验证，就永和股份实施本次股权激励计划授予相关

事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，

并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并

相符。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律

师保证了其真实性、准确性和完整性。

    3. 本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对

公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意

见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注

意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示

或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依赖有关政府部门、永和股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法

律意见。

    4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必

备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文

件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法

律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本

所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：
       一、 本次股权激励计划首次授予的批准与授权

    2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈浙

江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其

摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票

激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021

股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办

理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

    1. 授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

    2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、

限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

    3. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股

票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

    4. 授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格和行权/解除限售条件进行

审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5. 授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

    6. 授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限

于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结

算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    7. 授权董事会按照《激励计划（草案）》的规定办理股票期权与限制性股票

激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对

激励对象尚未行权的股票期权注销，对尚未解除限售的限制性股票回购注销，办

理已身故的激励对象尚未行权的股票期权与尚未解除限售的限制性股票继承事

宜；

    8. 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关

监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的

该等修改必须得到相应的批准；

    9. 签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

    10. 提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    11. 就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、

核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、

个人提交的文件；以及做出其认为与本股权激励计划有关的必须、恰当或合适的

所有行为。

    12. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效

期一致。

    13. 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权利除外。

    2021年11月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于向

公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制

性股票的议案》。董事会认为公司本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成

就，同意以2021年11月5日为授予日，并同意向符合授予条件的334名激励对象首

次授予158.5667万股股票期权，首次授予317.1333万股限制性股票。

    公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年

股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议

案》。监事会认为公司本次股权激励计划规定的首次授予条件均已成就，同意以

2021年11月5日为首次授予日，向符合授予条件的334名激励对象授予475.70万份

权益；其中，授予股票期权158.5667万份，授予限制性股票317.1333万股。

    公司监事会对本激励计划首次授予日激励对象名单及授予安排等相关事项
进行了核查，认为：

    1. 本次授予事项与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相

关内容一致。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提

交股东大会审议。

    2. 本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》

等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办

法》等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，

不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、

监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女。本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满

足获授股票期权/限制性股票的条件。

    3. 公司和本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获

授股票期权/限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制

性股票的条件已经成就。

    4. 本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有关规

定。

    本所认为，公司本次股权激励计划授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批

准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励

计划（草案）》的相关规定。

       二、 本次股权激励计划的首次授予日

    根据永和股份第三届董事会第十八次会议，本次股权激励计划授予票期权及

限制性股票的首次授予日为2021年11月5日。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予日在本激励计划经公司股东大

会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过

后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权/限制性股票并完成

公告、登记等相关程序。
    公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告

前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证

监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当

披露的交易或其他重大事项。

    如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生

过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易

之日起推迟6个月授予其限制性股票。

    根据公司提供的资料及说明，公司确定的首次授予日为 2021年11月5日，该

日为交易日，且在股东大会审议通过本次权激励计划后60日期限内。

    根据公司提供的资料及说明，该授予日不属于下列区间：（1）公司定期报告

公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起

算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对

本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所

规定的其它期间。

    本所认为，本次股权激励计划授予股票期权及限制性股票的首次授予日符合

《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划（草案）》

的相关规定。

    三、 本次股权激励计划首次授予股票期权及限制性股票的获授条件

    根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下

列授予条件：
    1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上

市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会

认定的其他情形。

    本所认为，本次股权激励计划首次授予股票期权及限制性股票符合《公司法》

《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条

件。

       四、 结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划首次授予的相关事宜已经取得

现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公

司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权

及限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章

程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权及限

制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划

（草案）》规定的获授条件。




    本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




                 （以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）