北京市中伦（上海）律师事务所

                               关于浙江永和制冷股份有限公司

          2022 年第一次临时股东大会所涉相关问题之



                                                                   法律意见书




                                                                       2022 年 2 月




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                                                                                                         法律意见书




                    上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
              6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China
                              电话/Tel：+86 21 6061 3666 传真/Fax：+86 21 6061 3555
                                             网址：www.zhonglun.com




                        北京市中伦（上海）律师事务所

                        关于浙江永和制冷股份有限公司

             2022 年第一次临时股东大会所涉相关问题之

                                            法律意见书


致：浙江永和制冷股份有限公司

    根据浙江永和制冷股份有限公司（“永和股份”或“公司”）的委托，北京市中伦（上
海）律师事务所（“本所”）就公司 2022 年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）
所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、
表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（“《股东大会规则》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“《指导意见》”）及其他相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了本次股东大会，并由本所经办律师
（“本所律师”）依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对永和股份提供的与题述事宜有
关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了
本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证
明，并就有关事项向永和股份有关人员进行了询问。



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    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到永和股份如下承诺及保证：其已
经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖永和股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人
员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供永和股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用
于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予
以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律
意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的
要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出
具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，本次股东大会于 2022 年 2 月 10 日（星期四）14:00 召开，《浙
江永和制冷股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（“股东大会
通知”）公告已于 2022 年 1 月 21 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。本次股东大会通知的公告日期距本
次股东大会的召开日期已达到并超过十五日。通知中载明了现场会议时间、网络投票
时间、会议地点、会议召集人、投票方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记
日、登记方法、参与网络投票的投票程序。

    经本所律师审查，本次股东大会现场会议于 2022 年 2 月 10 日（星期四）14:00
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在浙江省衢州市世纪大道 893 号公司会议室如期召开。公司按照股东大会通知，通
过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供了本次股东大会
的网络投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统进行投票的时间为 2022 年 2 月 10 日，采用上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 2022 年 2 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、
约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

    经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及
《股东大会规则》的规定，亦符合《浙江永和制冷股份有限公司章程》 “ 公司章程》”）
的规定。

    二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格

    经本所律师审查，永和股份第三届董事会第十九次会议于 2022 年 1 月 20 日召
开，决定召开公司 2022 年第一次临时股东大会，公司第三届董事会是本次股东大会
的召集人；出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 方，代表有表决权
的股份数共计 149,816,171 股（与会股东所持股份中开展融资融券业务的部分不计入
本人所持有效表决权统计），占永和股份有表决权总股本的比例为 55.5387%。

    根据上海证券交易所提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过上述
网络投票系统直接投票的股东共 12 名，代表有表决权的股份数共计 38,700 股，占永
和股份有表决权总股本的比例为 0.0143%。

    出席或列席本次股东大会的其他人员为永和股份的董事、董事候选人、监事和高
级管理人员以及本所律师。

    鉴于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格
均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，经本所律师核查
验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的议案
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    经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出
任何未在股东大会通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知中
载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。

    经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、
法规和规范性文件的要求，符合永和股份《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供本次股东大会的网络形
式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

   经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告
中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由两名股东代表、监事代表以及本所律师
共同参加计票和监票，当场公布表决结果。

   选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进
行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网
络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

   本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票
的投票结果。

    经本所律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表决
方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合永和股份《公司章程》
的规定。

    五、关于本次股东大会的表决结果

   经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络
投票的表决结果如下：

   (一) 《关于增加公司注册资本、修订公司章程>并办理工商变更登记的议案》

   同意149,852,371股，反对2,500股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股
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   份总数的99.9983%。

   (二) 《关于全资子公司投资建设新项目的议案》

   同意149,852,271股，反对2,500股，弃权100股，同意占本次股东大会有效表决权
   股份总数的99.9982%。

   (三) 《关于选举公司独立董事的议案》

   本议案为累积投票议案，独立董事候选人胡继荣得票数为149,824,574，得票数占
   出席会议有效表决权的比例为99.9797%，当选为发行人第三届董事会独立董事。

   本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本所律师
共同参加计票和监票。

    经本所律师核查验证，本次股东大会审议中的特别议案，已经参加表决的股东以
所持有效表决权的三分之二以上同意，根据表决结果，本次股东大会各项议案均获通
过。本次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》
的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有
效。

       六、结论

   综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规
及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；在参与网络投票的股东资格
均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的
召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已
在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合
法、有效。




    本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




                  （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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