永和股份：浙江永和制冷股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料2022-03-16
浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
浙江永和制冷股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：永和股份
股票代码：605020
2022 年 3 月
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浙江永和制冷股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
浙江永和制冷股份有限公司
会议资料目录
2022 年第二次临时股东大会须知............................................................................... 3
2022 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
议案一：关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 ....................... 7
议案二：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 ............................... 8
议案三：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 ............................. 17
议案四：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案.......................................................................................................................... 18
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.......................................... 19
议案六：关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案...................................................................................................... 20
议案七：关于公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案 ...... 21
议案八：关于《浙江永和制冷股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债
券持有人会议规则》的议案...................................................................................... 22
议案九：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行
A 股可转换公司债券具体事宜的议案 ...................................................................... 23
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2022 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
以及《浙江永和制冷股份有限公司章程》、《浙江永和制冷股份有限公司股东大
会议事规则》的相关规定，特制定 2022 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须
佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 3 月 22 日 14 点 00 分
召开地点：浙江省衢州市世纪大道 893 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 3 月 22 日至 2022 年 3 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
1、参会人员签到，股东进行登记
2、主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票人员
5、逐项审议各项议案
（1） 审议《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
（2） 审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
（3） 审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
（4） 审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
（5） 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（6） 审议《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
（7） 审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议
案》
（8） 审议《关于<浙江永和制冷股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
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券之债券持有人会议规则>的议案》
（9） 审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东对各项议案投票表决
8、休会（统计现场表决结果）
9、复会，宣布会议表决结果
10、见证律师出具股东大会见证意见
11、与会人员签署会议记录等相关文件
12、宣布现场会议结束
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议案一
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的规定，对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司
债券的资格和条件的规定，公司结合实际情况对有关事项进行了逐项检查和谨慎论
证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换
公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
浙江永和制冷股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 22 日
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议案二
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为加速推进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，
公司拟公开发行人民币普通股（A 股）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2. 发行规模
本次发行A股可转换公司债券总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万
元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
3. 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4. 债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
5. 债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转
股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转
债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7．转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
本次可转债到期日止。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
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（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情形使公司股份发生变化及派送现金
股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1= P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为
增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有
人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票
交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转
股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10. 转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效
的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本
次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次
可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计
利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部
门的有关规定办理。
11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。
具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照
本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
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1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的130%（含130%）；
2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实
际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎
回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
12. 回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现
重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可
转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内
进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的
计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交
易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部
或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因
发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加
的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
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和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多
次行使部分回售权。
13. 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股
权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期
股利。
14. 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机
构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15. 向原股东配售的安排
本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数
量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，
将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认
购不足，则不足部分由主承销商包销。
16. 债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权
利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
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4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、
变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接
受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
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7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（4）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券
持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日
前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）拟修改债券持有人会议规则；
4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
7）公司提出债务重组方案的；
8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有
人会议规则的规定。
17. 本次募集资金用途
本次公开发行A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000.00万元（含
80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
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邵武永和金塘新材料有限公司新型环保
1 制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地 185,900.00 40,000.00
项目
邵武永和金塘新材料有限公司年产10kt
2 30,661.57 20,000.00
聚偏氟乙烯和3kt六氟环氧丙烷扩建项目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 236,561.57 80,000.00
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股
可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目
的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
18. 担保事项
本次可转债不提供担保。
19. 评级事项
资信评级机构将为公司本次公开发行A股可转换公司债券出具资信评级报告。
20. 募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
21. 本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。本议案须经中国证监会核准后方可实施，
且最终以中国证监会核准的方案为准。
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议案三
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关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》等相关规定，就本次公开发行可转换公司债券编制了《浙江永和
制冷股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。具体详见公司于 2022 年 3
月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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议案四
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关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《浙江永和制冷
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体
详见公司于 2022 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江永和制冷股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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议案五
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关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字〔2007〕500 号）的规定，公司编制了《浙江永和制冷股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了鉴证
报告。具体详见公司于 2022 年 3 月 5 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江永和制冷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》公告编号：2022-018）。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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议案六
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关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就
本次公开发行 A 股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保公开发行 A 股可转换公司债券填补回
报措施得以切实履行的承诺。具体详见公司于 2022 年 3 月 5 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于公开发行 A 股可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》公告编号：2022-019）。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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议案七
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关于公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议
案
各位股东及股东代表：
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，公司制定了公司未来三年
股东分红回报规划（2022-2024 年）。具体详见公司于 2022 年 3 月 5 日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司未来三年股东分红
回报规划（2022 年-2024 年）》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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议案八
浙江永和制冷股份有限公司
关于《浙江永和制冷股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券之债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会
议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订
了《浙江永和制冷股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规
则》。具体详见公司于 2022 年 3 月 5 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议
规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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议案九
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关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次 A 股可转换公司债券发行工作，根据资本市场情
况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包
括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金
专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求
制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘
用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的
实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集
资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
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并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
上述第 4 项、第 5 项事项的授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事
项授权的有效期为十二个月，均自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审
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